9913 Ｊ－日邦産業 2021-06-17 18:10:00
「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」に基づく新株予約権の有償取得に関する公開買付者への通告に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 17 日
各 位
会 社 名 日 邦 産 業 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 岩佐 恭知
(東証 JASDAQ/名証第二部・コード ９９１３)
問合せ先 取締役コーポレート本部長 三上 仙智
(TEL.０５２−２１８−３１６１）
「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」に基づく
新株予約権の有償取得に関する公開買付者への通告に関するお知らせ
当社は、 「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」と
」
いいます。 ）に基づく第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）のうち、その一部
である行使適格新株予約権を対象として、当社普通株式を対価として取得する（以下「本有償取
得」といいます。 ）ための手続に着手することについて、本日、フリージア・マクロス株式会社
（以下「公開買付者」といいます。 ）に通告いたしました（以下「本通告」といいます。。 ）
なお、本通告において、当社は、公開買付者が、本プランに違反する態様で、2021 年１月 28
日に開始した当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を 2021 年６月
25 日までに撤回した場合には本有償取得を行わず、その代わりに、本新株予約権の全てを無償
にて取得する旨も公開買付者に通告しています。また、下記のとおり本有償取得に向けた手続は
2021 年６月下旬までに着手する必要がある一方で、本新株予約権の無償取得に向けた手続は
2021 年７月下旬までに着手すれば本新株予約権の行使期間が開始する前に完了することが可能
であるため、本有償取得に向けた手続開始後本有償取得の効力発生前に、本新株予約権の全てを
無償にて取得する可能性もございます（以下、かかる本新株予約権の無償取得を総称して「本無
償取得」といいます。。 ）
当社の株主の皆様におかれましては、本公開買付けの撤回の動向その他の事情に応じて、本有
償取得か本無償取得かのいずれかが実施されることになりますのでご留意ください。
１．本通告に至る事実関係の概要
当社は、公開買付者が本プランに違反する態様にて本公開買付けを開始したことから、本プラ
ンに基づく対抗措置として、第２回新株予約権の無償割当ての決議をしておりましたところ、そ
の効力が 2021 年４月 24 日付をもって発生しておりました（詳細は、当社が 2021 年４月 26 日に
公表した「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当ての効力発生に関するお知らせ」をご参照
ください。。）
この間、公開買付者は、本新株予約権の無償割当ての差止め等の請求に係る仮処分の申立てを
裁判所に対して行っておりましたが、当該申立ては名古屋高等裁判所により認められず、本日時
点において、当社が本有償取得を行うに際して法的な障害となる裁判所による判断は存在してお
りません。なお、本新株予約権の無償割当ての差止め等の請求に係る仮処分の申立てに関連し
て、公開買付者は、最高裁判所に対して特別抗告の申立てを行っておりますが（注） 、特別抗告
については、名古屋高等裁判所の決定について、①憲法解釈の誤りがあるかどうか、②その他憲
法違反があるかどうかが争点となるところ、当社は、いずれにも該当しないものと考えておりま
す。
当社は、このような認識の下、2021 年５月 20 日に公開買付者に対して、本公開買付けを直ち
に撤回するよう勧告しております（詳細は、当社が 2021 年５月 20 日に公表した「フリージア・
マクロス株式会社に対する勧告書（当社株式に対する公開買付けの撤回の勧告等）の送付に関す
るお知らせ」をご参照ください。。しかしながら、本日現在、公開買付者は本公開買付けを撤回
）
せず、本公開買付けを依然として継続しています。
（注）当社は、本日時点において、最高裁判所が特別抗告に対する判断をどの時期を目途に行
うかについて把握しておりません。
２．本通告を行うことの背景
本新株予約権は、その発行要項（以下「本発行要項」といいます。 ）上、2021 年８月１日をも
って行使期間が開始することとなりますが（本発行要項第８項） 、買収防衛策としての性質上、
行使期間の開始日の前日である 2021 年７月 31 日までに、以下のいずれかを行うことが想定され
ており、一般株主の皆様が本新株予約権を行使されることは予定されていません。なお、本発行
要項については、当社が公表した 2021 年３月８日付「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割
当て及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」及び 2021 年３月 27 日付
「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当てに係る割当日及び基準日の変更に関するお知ら
せ」をご参照ください。
（ア）当社が本新株予約権を無償で取得すること（すなわち本無償取得を実施すること）
（本発行要項第 12 項（２）。以下「無償取得条項」といいます。）
（イ）当社が本新株予約権のうち行使適格新株予約権（注）について当社普通株式を対価と
して取得すること（すなわち本有償取得を実施すること） （本発行要項第 12 項
（１）。以下「有償取得条項」といいます。 ）
（注）公開買付者及びその関係者（本発行要項上の「例外事由該当者」を指します。 ）以外
の方が保有する本新株予約権を指します（詳細は、本発行要項第 12 項（１）をご参
照ください。。本有償取得を実施することにより行使適格新株予約権を保有する株主
）
の皆様には当社普通株式が交付されますが、例外事由該当者には当社普通株式が交付
されませんので、本有償取得の実施により公開買付者は、当社普通株式に関連するそ
の法的権利又は経済的利益に不利益が発生する見込みです。もっとも、例外事由該当
者であっても、当社取締役会の承認を得て、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
は、譲渡に伴う対価を取得することで、その経済的利益への影響を回避することが可
能となっております。
上記１のとおり、公開買付者は本新株予約権の無償割当ての差止等仮処分を求め、依然とし
て、本公開買付けの撤回を認めようとしないことから、当社としては、無償取得条項の規定に基
づいて、本無償取得の決定をすることができない状態にあります。当社としましては、本プラン
が有効であることを前提に、当社による本新株予約権の無償割当てを承認した名古屋高等裁判所
の決定が言い渡されている状態にもかかわらず、本公開買付けを撤回せず、これを維持している
公開買付者の態度には合理的理由を見いだせず（なお、公開買付者は本公開買付けを撤回するこ
とで損害を回避することも可能です。、公開買付者が撤回しないために、当社が無償取得条項に
）
基づいて本無償取得をすることは、株主の皆様にご承認いただいた本プランの目的を達しない結
果となるため（注）
、許容できないと考えております。そのため、公開買付者が本公開買付けの
撤回を行わない限り、本有償取得を進めざるを得ません。
（注）本プランは、2020 年６月 24 日開催の当社の第 69 期定時株主総会において株主の皆
様の賛成多数の承認を得て継続しているものです。
ここで、本有償取得の実施（当社による行使適格新株予約権の取得及びその対価としての当社
普通株式の交付）は、社債、株式等の振替に関する法律第 131 条に基づいて、当社が株主の皆様
の口座を知ることができない場合に関する手続を経る必要があり、具体的には、当社は、有償取
得条項に基づいて当社普通株式を交付する日の１か月前までに当社の株主又は登録株式質権者と
なるべき方に対して通知を行う必要があります。
そして、上記のとおり、一般株主の皆様による本新株予約権の行使は予定されていないことか
ら、本新株予約権の行使期間の初日である 2021 年８月１日（注）よりも前の日付までに、当社
が本有償取得を行うためには、その１か月前である 2021 年６月下旬までに本有償取得に向けた
手続に着手する必要が生じます。
そこで、当社は、冒頭に記載しましたとおり、①当社は本有償取得に向けた手続の着手を行う
こと、②但し、公開買付者が、本公開買付けを 2021 年６月 25 日までに撤回した場合には本有償
取得を行わず、その代わりに、本新株予約権の全てを無償にて取得することを、本日、公開買付
者に通告いたしました。
（注）本新株予約権は、2021 年４月 24 日付をもって、その割当ての効力が既に発生してい
ることから、効力発生後に、本新株予約権の行使期間を、その権利者である当社の株
主の皆様の承諾を得ることなく、一方的に不利な形で変更をすることは、本発行要項
上予定されておらず、また会社法上もそのような一方的変更を許容する規定はありま
せん。よって、当社は、自らの判断により本新株予約権の行使期間を変更することは
できないと考えています。
上記に関してさらに開示すべき事項が生じましたら、適時開示して参ります。
以 上