9913 Ｊ－日邦産業 2021-06-16 19:20:00

株主による臨時株主総会の招集請求に関する当社対応のお知らせ [pdf]

                                                  2021 年６月 16 日
各      位
                       会 社 名     日 邦 産 業 株       式 会 社
                       代表者名      代 表 取 締 役 社 長    岩佐 恭知
                       (東証 JASDAQ/名証第二部・コード      ９９１３)
                       問合せ先      取締役コーポレート本部長     三上 仙智
                       (TEL.０５２−２１８−３１６１）


       株主による臨時株主総会の招集請求に関する当社対応のお知らせ

 当社は、2021 年６月４日付の「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」にて
公表しましたとおり、当社の株主から、会社法第 297 条第１項に基づく臨時株主総会の招集の請
求（以下「本請求」といいます。  ）に係る書面を受領しておりました。本日、当社の取締役会
は、臨時株主総会の招集請求には応じないことを決議し、その旨を当該株主に回答いたしました
ので、お知らせいたします。

                           記

１．本請求をした株主の概要
 (１) 名称            フリージア・マクロス株式会社
 (２) 所在地           東京都千代田区神田東松下町 17 番地
 (３) 代表者の役職・氏名     代表取締役社長 奥山 一寸法師
注：フリージア・マクロス株式会社（以下「請求人」といいます。     ）は、当社の総株主の議決権
   総数の 100 分の３以上の議決権を６カ月前から継続して有する株主です。

２．本請求の内容
  (1) 株主総会の目的である事項
      議題：2021 年４月 24 日付で無償割当ての効力が発生した新株予約権の無償取得の件

    (2) 議案の要領
        2020 年６月 24 日開催の第 69 期定時株主総会において継続が決議された「当社株式等
        の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）       」に基づき無償で割り当てられた新株
        予約権につき、取締役会が当該新株予約権の発行要項第 12 項（２）に基づき無償で取
        得するよう求める旨を決議する。

    (3) 提案の理由
        上記新株予約権は、請求人による適法かつ正当な当社の株式の取得を妨げるにとどまら
        ず、当社の取締役会が例外事由該当者による当該新株予約権の譲渡を承認するか否かに
        よって株主間での利益の移転の有無に際を生じさせ、これに伴う株主への課税リスクを
        惹起しており、現状において当社の株式の安定的な取引を阻害し、株主共同の利益を損
        なっている。これを解消するためには、当社の取締役会が当該新株予約権の発行要項第
        12 項（２）に基づき新株予約権を無償で取得することが不可欠であり、株主総会にお
        いて、取締役会に対し、かかる無償取得を行うよう求める旨を決議することが適当であ
        る。

３．本請求への対応、及び、本請求に関する当社の考え
   当社の取締役会は、本日、臨時株主総会の招集請求には応じないことを決議し、その旨を
  請求人に対して連絡いたしました。
   すなわち、会社法上、新株予約権の無償取得をするよう取締役会に求める旨の議案を目的
  とする臨時株主総会の招集請求権は認められてはおらず、当社の定款においても新株予約権
  の無償取得をするよう取締役会に求める旨の議案が株主総会にて決議できる旨の規定は存在
しないところ、以下の理由から、当社が、その任意の裁量による判断としても、臨時株主総
会を招集するべきではないと考え、これを行わないことといたしました。
  すなわち、当社による本新株予約権の株主の皆様への無償割当ては、請求人が、当社が第
69 期定時株主総会で継続を承認された「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買
収防衛策）（以下「本プラン」といいます。
      」              ）に違反する態様で、当社の株式を対象とする
公開買付けを開始したことに起因するものです。当社は、2021 年４月 26 日付プレスリリー
スのとおり、請求人が公開買付けを撤回し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上
という観点から対抗措置の発動の継続が相当でないと考えられる状況に至った場合には、本
新株予約権を無償取得する方針を表明していますので、当社としては、請求人は、当社に対
して本新株予約権の無償取得を求めるのではなく、あくまでも自ら公開買付けを撤回すべき
であると考えています。加えて、このコロナ禍において、多数の人の往来・接触を生じさせ
る株主総会を開催する必要性や理由を、当社として見出すことができません。
  なお、本新株予約権の無償割当てに対して、請求人が行った差止等の仮処分の申立ては、
現在も裁判手続中にありますが、名古屋地方裁判所の保全異議審・名古屋高等裁判所の保全
抗告審のいずれにおいても本プランの有効性が承認されており、当社としては、請求人は裁
判所において有効と判断された本プランに違反していること（よって、当社は、裁判所によ
り有効と認められる本プランの遵守を求め、本新株予約権の無償割当てをしていること）は
明白な事実となっているものと認識しています。

                                          以   上