9913 Ｊ－日邦産業 2021-05-20 19:30:00
フリージア・マクロス株式会社に対する勧告書（当社株式に対する公開買付けの撤回の勧告等）の送付に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 20 日
各 位
会 社 名 日 邦 産 業 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 岩佐 恭知
(東証 JASDAQ/名証第二部・コード ９９１３)
問合せ先 取締役コーポレート本部長 三上 仙智
(TEL.０５２−２１８−３１６１）
フリージア・マクロス株式会社に対する勧告書
（当社株式に対する公開買付けの撤回の勧告等）
の送付に関するお知らせ
フリージア・マクロス株式会社（以下「公開買付者」といいます。 ）による当社の普通株式に
対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）に関して、当社は、公開買付者より
「貴社普通株式の大規模買付行為に関する意向表明書及び貴社取締役会の評価・検討等のために
必要かつ十分な情報に関する書面」と題する書面（以下「本意向表明書等」といいます。 ）を
2021 年５月 14 日に受領いたしました。
しかしながら、 「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラ
」
ン」といいます。 ）に違反する形で本公開買付けが継続している中、本意向表明書等の提出をも
って、公開買付者が本プランを遵守したことにはならないため、当社は、本日付けで、公開買付
者に対して、本公開買付けの撤回及び本プランの遵守を勧告するべく、書簡（以下「本書簡」と
いいます。 ）を送付しましたので、お知らせいたします。
なお、本書簡は、その内容に関して当社の独立委員会による確認を経ており、独立委員会か
ら、公開買付者に送付することが妥当である旨の意見を受けています。
１．本書簡の送付の背景
本意向表明書等では、①公開買付者が公開買付けにより当社株式を取得することを決定し、
現在本公開買付けを行っていること、②本公開買付けが不成立となった場合においても、直ち
に、本意向表明書等に基づいて大規模買付け（以下「本大規模買付け」といいます。 ）を実行
することを希望していることがそれぞれ記載されています。また、本意向表明書等では、本意
向表明書等の提出は、当社から公開買付者に対する 2021 年２月 10 日付け要求書により、当社
から要求された「意向表明書の提出の是正を行うことを目的」としている旨が記載されていま
す。
しかしながら、以下の理由から、本意向表明書等の提出により公開買付者による本プランの
違反は治癒されるものではありません。
(ア)公開買付者は本プランに基づくプロセスを一切経ることなく本公開買付けを開始し、本
プランに違反しています。本プラン上、是正の要求を受けた後５営業日以内にその違反
が是正されない場合には、原則として、当社の独立委員会が、当社取締役会に対して、
対抗措置の発動を勧告するとされているところ、実際に既にかかる期間は経過したこと
から、独立委員会による対抗措置発動の勧告がなされています。そのため、現時点にお
ける本意向表明書等の提出によって、公開買付者による本プランの違反が治癒されるも
のではありません。
(イ)本プランにおいて、意向表明書の提出は、大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同
の利益を著しく損なうものであるか、ひいては当社が本プランに基づく対抗措置を行う
かどうかの判断をするために求められているものです。しかしながら、2021 年４月 24
日をもって、既に、本プランに基づく対抗措置としての新株予約権の無償割当ての効力
が生じている以上、本意向表明書等の提出は何ら意味を持ちえません。
よって、当社としましては、本意向表明書等の提出により本プランの違反が治癒されること
にはならず、公開買付者が本プランに違反している状態を解消したいのであれば、本公開買付
けを撤回する以外にはないと考えています。
加えて、本意向表明書等において、
「本公開買付けが不成立となった場合においては、直ち
に本書面に基づく大規模買付けを実行させて頂くことを希望いたします」と記載されています
が、もし公開買付者が本公開買付けとは別の大規模買付けを希望するのであれば、本プランの
違反の状態を解消した上で（本公開買付けを撤回した上で）
、本プランに従った意向表明書の
提出をするべきと当社は考えています。当社としましては、本プランの違反が継続している
中、提出された書類をもって本プランに基づくプロセスを開始することはできないと考えてい
ます。
２．勧告・要請の概要
本書簡において、当社は以下の２点を公開買付者に対して勧告・要請しています。
(ア) 公開買付者は本公開買付けを直ちに撤回すること
(イ) 大規模買付けを希望するのであれば、本プランの違反の状態を解消した上で（本公開
買付けを撤回した上で）、本プランに従った意向表明書の提出をすること
なお、当社は、公開買付者が本プランを違反していることを考慮し、公開買付者に対して、
本公開買付けを撤回した後であっても、本プランに基づくプロセスを経ずに直ちに大規模買付
けを開始される等、本プランを遵守せずに大規模買付けを強行される場合には、当社は 2021
年４月 24 日に効力が発生している本プランに基づく対抗措置の発動を停止しない可能性があ
ること、又は、対抗措置の発動を停止した後に、再度、改めて対抗措置を発動し、新株予約権
の無償割当てを行わざるを得ない可能性があることを警告しています。
上記の本意向表明書等及び本書簡等に関してさらに開示すべき事項が生じましたら、適時開
示して参ります。
以 上