9913 Ｊ－日邦産業 2021-03-27 13:00:00
（開示内容の変更）買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当てに係る割当日及び基準日の変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 27 日
各 位
会 社 名 日 邦 産 業 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 岩佐 恭知
(東証 JASDAQ/名証第二部・コード ９９１３)
問合せ先 取締役コーポレート本部長 三上 仙智
(TEL.０５２−２１８−３１６１）
（開示内容の変更）買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当てに係る
割当日及び基準日の変更に関するお知らせ
当社が2021年３月８日付「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無償割
当てに係る基準日設定に関するお知らせ」にて公表しております第２回新株予約権（以下「本新株予
約権」といいます。）の無償割当てに関し、2021年３月27日付の取締役会決議により、下記のとおり
その割当てが効力を発生する日（以下「効力発生日」といいます。）及び基準日を変更することを決
議いたしました。
これに伴い、2021年３月８日付「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無
償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」の記載内容を変更いたしますので、お知らせいたしま
す。変更箇所は下記「２．変更箇所」に記載のとおりです。
記
１．変更の理由
当社が2021年３月26日付「新株予約権無償割当て差止等の仮処分の決定に対する保全異議の申立
てに関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、2021年３月24日付で名古屋地方裁判所による本
新株予約権の無償割当てを仮に差し止める旨の決定（以下「本仮処分決定」といいます。）を受け、
当社は、2021年３月25日、本仮処分決定に対する保全異議の申立て（以下「本異議申立て」といいま
す。）を行っております。
当社としては、本異議申立てが仮に却下され、本仮処分決定が認可された場合、名古屋高等裁判所
に保全抗告（以下「本保全抗告」といいます。 を行う予定ですが、
） 本異議申立てに係る決定及び（も
し保全抗告を行った場合）本保全抗告に係る決定を踏まえたうえで、本新株予約権の無償割当ての維
持又は中止を決定する必要があると考えております。
したがって、本異議申立て及び本保全抗告に関する裁判所における十分な判断期間を確保するた
め、本新株予約権の無償割当ての効力発生日を変更するとともに、それに伴い基準日を変更すること
といたしました。
また、フリージア・マクロス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2021年１月28日に
提出した公開買付届出書の「本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続（維持）を決議した
場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について」において、当社が買収防
衛プランに基づく対抗措置としての新株予約権の無償割当てを決議した場合、その差止めを求める
仮処分命令の申立てを行う予定であり、その申立ての決定に至るまで公開買付期間を可能な限り延
長する旨記載しており、法令上、60営業日を超える延長は、訂正届出書の提出事由に該当する事由が
発生し、訂正届出書を提出した場合を除き認められないと考えられる旨記載しております（本公開買
付届出書10∼11頁）。
そこで、変更後の本新株予約権の無償割当ての基準日としては、公開買付者による公開買付期間が
60営業日となる2021年４月23日とし、効力発生日としてはその翌日である同24日としております。
なお、当社の独立委員会からは、かかる効力発生日及び基準日の変更について異議がない旨及び
2021年３月８日付で提出した答申書の内容について変更はない旨の意見を得ております。
２．変更箇所（変更箇所につきましては、下線で表示しております。）
（変更前）
＜前略＞
また、当社は、本取締役会において、2021年３月31日を本新株予約権の無償割当てに係る基準日（以
下「基準日」といいます。）と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様をもっ
て、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様と定めることを決議いたしましたので、併せてお
知らせいたします。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
また、当社は、本取締役会において、2021年４月23日を本新株予約権の無償割当てに係る基準日（以
下「基準日」といいます。）と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様をもっ
て、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様と定めることを決議いたしましたので、併せてお
知らせいたします。
＜後略＞
I．本新株予約権の無償割当て
４．今後の手続・日程
（変更前）
本新株予約権の無償割当て及びその行使等に係る主要なスケジュールは、以下のとおりです。
2021年３月８日（本日） 本新株予約権の無償割当ての取締役会決議
2021年３月31日 本新株予約権の無償割当ての基準日
2021年４月１日 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
2021年７月末頃まで 本新株予約権の取得
（対価として普通株式の交付（但し、例外事由該当者（注）を除く。 ）
）
2021年８月１日※ 本新株予約権の行使期間の初日
2022年３月31日※ 本新株予約権の行使期間の末日
（注）本新株予約権に係る発行要項第10項(１)に定める例外事由該当者を意味します。以下
同じとします。
＜後略＞
（変更後）
本新株予約権の無償割当て及びその行使等に係る主要なスケジュールは、以下のとおりです。
2021年３月８日（本日） 本新株予約権の無償割当ての取締役会決議
2021年４月23日 本新株予約権の無償割当ての基準日
2021年４月24日 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
2021年７月末頃まで 本新株予約権の取得
（対価として普通株式の交付（但し、例外事由該当者（注）を除く。 ）
）
2021年８月１日※ 本新株予約権の行使期間の初日
2022年３月31日※ 本新株予約権の行使期間の末日
（注）本新株予約権に係る発行要項第10項(１)に定める例外事由該当者を意味します。以下
同じとします。
＜後略＞
I．本新株予約権の無償割当て
５．本新株予約権の無償割当てが株主及び投資家の皆様に与える影響について
(２) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
（変更前）
本新株予約権の無償割当てにより、基準日（2021年３月31日）の最終の株主名簿に記載又は記録さ
れた株主の皆様に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権
が無償にて自動的に割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時において
も、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全
体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して
直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本新株予約権については、行使期間の
到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を満たしてい
る本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定しております。
＜後略＞
（変更後）
本新株予約権の無償割当てにより、基準日（2021年４月23日）の最終の株主名簿に記載又は記録さ
れた株主の皆様に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権
が無償にて自動的に割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時において
も、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全
体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して
直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本新株予約権については、行使期間の
到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を満たしてい
る本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定しております。
＜後略＞
Ⅱ．本新株予約権の無償割当てに係る基準日設定
（変更前）
当社は、本新株予約権の無償割当てを受ける株主を確定するため、2021年３月31日を基準日と定め、
同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様をもって、本新株予約権の無償割当てを受
ける株主といたします。
（１）基準日 2021年３月31日（水曜日）
（２）公告日 2021年３月15日（月曜日）
（３）公告方法 電子公告により下記の当社ホームページに掲載いたします。
http://www.nip.co.jp/ir/
（変更後）
当社は、本新株予約権の無償割当てを受ける株主を確定するため、2021年４月23日を基準日と定め、
同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様をもって、本新株予約権の無償割当てを受
ける株主といたします。
（１）基準日 2021年４月23日（金曜日）
（２）公告日 2021年４月８日（木曜日）
（３）公告方法 電子公告により下記の当社ホームページに掲載いたします。
http://www.nip.co.jp/ir/
Ⅲ．新株予約権の発行要項
５．基準日
（変更前）
2021 年３月 31 日
（変更後）
2021 年４月 23 日
Ⅲ．新株予約権の発行要項
６．本新株予約権の割当てが効力を発生する日
（変更前）
2021 年４月１日
（変更後）
2021 年４月 24 日
以上