9913 Ｊ－日邦産業 2021-03-26 17:00:00
（訂正）「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」の一部訂正について [pdf]
2021 年３月 26 日
各 位
会 社 名 日 邦 産 業 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 岩佐 恭知
(東証 JASDAQ/名証第二部・コード ９９１３)
問合せ先 取締役コーポレート本部長 三上 仙智
(TEL.０５２−２１８−３１６１）
（訂正）「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する
公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」の一部訂正について
当社は、2021 年１月 28 日に開始されたフリージア・マクロス株式会社（以下「公開買付者」
といいます。）による当社普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）を対象とする公開買付け
（以下「本公開買付け」といい、本公開買付けにおける公開買付届出書を「本公開買付届出書」
といいます。）に関して、2021 年３月８日開催の当社取締役会において、本公開買付けに反対の
意見を表明することを決議し、同日、 「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する
公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」 （以下「反対意見表明リリース」といいま
す。）において、当社の意見を表明しておりました。
その後、公開買付者は、2021 年３月 19 日付で本公開買付届出書の訂正届出書を提出し、本公
開買付けに対して当社が反対する理由に関する見解を表明しておりますが、当社の反対理由を正
しく理解していないものと思われることから、当社の反対理由の補足、及び公開買付者の見解へ
の反論を目的として、下記のとおり、反対意見表明リリースを訂正いたします。
記
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
（訂正前）
本日、当社は、公開買付者により 2021 年１月 28 日に開始された当社株式に対する本公開買
付けについて、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、反対の意見
を表明することを決議いたしました。
株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないよう強くお願い申し上げます。
また、本公開買付けに既に応募された株主の皆様におかれましては、直ちに本公開買付けに係
る契約の解除を行っていただきますよう強くお願い申し上げます。
（訂正後）
本日、当社は、公開買付者により 2021 年１月 28 日に開始された当社株式に対する本公開買
付けについて、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、反対の意見
を表明することを決議いたしました。
また、公開買付者は、2021 年３月 19 日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、その
中で、当社が本公開買付けに対して反対する理由（以下「当社反対理由」といいます。 ）に関
する見解を表明しています（以下、当該見解を「公開買付者反論」といいます。。公開買付 ）
者反論に記載された事項を通じて、当社は、改めて公開買付者との考え方・価値観の違いを
認識しており、そのような公開買付者と業務提携を行うことは極めて困難であるということ
を、改めて表明する次第です。
株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないよう強くお願い申し上げます。
また、本公開買付けに既に応募された株主の皆様におかれましては、直ちに本公開買付けに係
る契約の解除を行っていただきますよう強くお願い申し上げます。
1
（２）意見の根拠及び理由
② 意見の理由
（訂正前）
該当箇所なし
（訂正後）
(カ) 2021年３月19日付公開買付届出書の訂正届出書に対する当社の意見
その後、公開買付者は、2021 年３月 19 日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、そ
の中で、当社反対理由に対する公開買付者反論を表明していますが、以下に記載するとお
り、当社の反対理由を正しく理解していないようであり、非常に遺憾であると考えておりま
す。
また、公開買付者反論に記載された事項を通じて、当社は、改めて公開買付者との考え
方・価値観の違いを認識しており、そのような公開買付者と業務提携を行うことは極めて困
難であるということを、改めて表明する次第です。
(a) 公開買付者は、当社反対理由を正しく理解していないこと
① 当社の従業員が本公開買付けに反対していると記載したことの根拠・理由を正し
く理解していないこと
公開買付者は、公開買付者反論において、 「本公開買付けに反対の意見を表明し
ているのは、対象者の取締役会である。また、取締役会 12 名のうち、プロパーの
取締役は３名のみであり、 これをもって、本公開買付けに対象者社員の大半が反対
しているとは言えない」と記載しています（公開買付者反論１） 。しかしながら、
当社は、そもそも、取締役や監査等委員取締役を含まない当社の従業員の約 80%が
反対をしていることが明らかとなったことをもって、当社の従業員が本公開買付
けに反対していると結論付けており、 取締役会の判断や、 その構成は一切関係があ
りません （すなわち、当社はその全従業員 407 名（取締役及び監査等委員取締役 12
名は含まれない。 ）に対して、回答による不利益な取扱いはしないことを約した上
で、中立的な選択肢（ 「どちらともいえない」「その他」の選択肢）を含んだ公正
、
なアンケートを実施しており、約 96％の有効回答を受けておりますが、その内約
80％の従業員が本公開買付けに反対の意思を示しています。。 ）
この点について、公開買付者は、当社が提出した 2021 年３月９日付の意見表明
報告書の訂正報告書３【訂正箇所】の３（２）②（エ） （a）記載の理由の趣旨を正
しく理解していないと考えております。
② 当社は公開買付者が当社取締役会の許可なく当社株式を買い付けたことを批判し
ているわけではないこと
当社は、当社株式に関する公開買付者の過去の買付け行為につき、 「対象者の取
締役会の許可なく公開買付者は対象者株式を買付けた」 （公開買付者反論２）こと
を批判しているのではありません。
すなわち、当社が提出した 2021 年３月９日付の意見表明報告書の訂正報告書３
【訂正箇所】の３（２）②（ア）において述べたとおり、公開買付者は、突然の公
開買付けの開始により当社のステークホルダーの皆様に混乱が生じることを容易
に想定し得たにもかかわらず、かかる混乱を極小化する措置を何ら講ずることな
く、これを決行いたしました。この点をもって、当社は、公開買付者が当社企業価
値の源泉でもある長期的・友好的な各ステークホルダーの皆様との関係を危うく
することを懸念しているのであり、かかる点について公開買付者が意に介してい
ないことからしても、公開買付者は、 当社のステークホルダーとの関係を軽視して
いるとの疑念を拭えません。
一方で、当社が提出した 2021 年３月９日付の意見表明報告書の訂正報告書３ 【訂
正箇所】の３（２）②（エ） （c）においては、当社との業務提携を希望されるので
あれば、当社株式を取得される前に、 業務提携の打診をまず先に行うことが通常で
ある旨を述べているものであり、 当社は、買付けについて、
「取締役会」 「許可」
の
を求めているわけではありません。
これらの点について、公開買付者は、当社が提出した 2021 年３月９日付の意見
表明報告書の訂正報告書３【訂正箇所】の３（２）②（ア）及び（エ） （c）記載の
理由の趣旨を正しく理解していないと考えております。
③ 当社が少数株主の皆様の利益を軽視していると考える理由は強圧性にあり、公開
買付価格を問題としているわけではないこと
公開買付者は、当社が本公開買付けが少数株主の利益を軽視していると考えて
いることに対する反論として、公開買付価格が市場価格との関係でプレミアムを
付していることや、買付予定数の上限を設定しているため上場廃止を予定してい
ないことを記載しています（公開買付者反論５。なお、 「上場廃止を予定していな
い」という記載は、本公開買付け後、買付予定数の上限を超える株式数を追加的に
取得するか否かの方針に関しては、具体的に決定している事項はないとする本公
開買付届出書３（３）の記載とも相違するものです。。 ）
しかしながら、当社は、本公開買付けについて、当社の株主が本公開買付けに反
対しているとしても応募を余儀なくさせられるという効果を有する点で強圧性を
有すると考えていることから、少数株主の皆様の利益を軽視するものであると述
べています。当社が、本公開買付けが強圧性を有すると考える根拠は、以下の理由
のとおりであり、これは、公開買付価格にプレミアムを付すことや、上場廃止を予
定していないことをもって、軽減されるものではないと考えます（むしろ、以下の
とおり部分買付けに該当することをもって、強圧性が強まると考えられます。。 ）
本公開買付けは、限定された数の当社株式についての売却の機会を得る一
方で、応募された株式の全てについて公開買付価格による売却が保証され
ているものではないこと
本公開買付けが成立した場合、当社の事業の理解が不十分な公開買付者が
当社の事業に影響を及ぼすことで、当社の企業価値を毀損するリスクに晒
されることになり、 当社株主の皆様は、このようなリスクを回避するために
本公開買付けへの応募を余儀なくさせられること
この点について、公開買付者は、 「強圧性」の一般的な意義、及び当社が提出し
た 2021 年３月９日付の意見表明報告書の訂正報告書３【訂正箇所】の３（２）②
（ウ） （b）記載の理由の趣旨を正しく理解していないと考えております。
④ 当社は公開買付者が高圧的であることを理由に公開買付けに反対していないこと
公開買付者は、 当社が公開買付けに反対する理由の一つが「公開買付者は対象者
に対して高圧的である」からであると記載していますが（公開買付者反論７） 、当
社は、2021 年３月９日付の意見表明報告書の訂正報告書３【訂正箇所】の３（２）
②（エ）（c）において、公開買付者が当社の大株主としての「交渉力」を獲得する
ことで、当該交渉力を背景として、当社の少数株主の皆様の利益を犠牲にし、自身
に有利な業務提携関係を構築する、という具体的な懸念を記載しているのであり、
公開買付者が高圧的であることをもって本公開買付けに反対しているわけではあ
りません。
また、上記③記載のとおり、当社は、本公開買付けに係る買付条件が「強圧」性
を有していると述べているのであり、公開買付者が対象者に対して「高圧」的であ
るとは、一切述べていません（ 「強圧」性の一般的な意義及び本公開買付けが強圧
性を有する理由につきましては、上記③、及び、当社が提出した 2021 年３月９日
付の意見表明報告書の訂正報告書３【訂正箇所】の３（２）②（ウ） （b）をご参照
ください。。
）
(b) 当社の従業員の意思を尊重する姿勢に対して公開買付者が理解を示さないことで、基
本的な価値観が相違していることが改めて明確になったこと
当社は、本公開買付けを受け従業員が不安に覚えているとの声を聴き、複数回、説明
会を実施いたしました。その中で、単に状況を説明するにとどまらず、独立委員会及び
取締役会の判断の客観性を確保する観点から、任意、かつ、誘導へとならないよう、中
立的な選択肢をあえて設けたアンケートを実施しています。
当社の従業員は企業価値の源泉として当社にとって不可欠な存在であり、当社の事
業に重大な影響を与える可能性がある事象について従業員の声を聴くというのは自然
なことと言えます。公開買付者は「社員の意見を出すのは社員に失礼」と記載しますが
（公開買付者反論１）、従業員による反対意思が明確に示されたにもかかわらず、それ
を公開買付者に示さないことの方が従業員に対して失礼なのではないでしょうか。
明確に示された従業員意思を公開買付者に届けないということは、従業員の声を尊
重しないという公開買付者の事業経営における基本的な立場とも評価でき、当社と公
開買付者では、基本的な価値観が異なることが改めて明確になったものと考えます。
(c) シナジーに関する公開買付者の反論は当を得ないこと
シナジーに関する公開買付者の反論（公開買付者反論６）は、当社が 2021 年３月に
公表をした複数の業務提携において設定された条項にのみ言及するものであり、それ
以前からの当社の取引先の皆様との関係についても検討したうえで「公開買付者が提
案する事業上のシナジーは軽微であり、 むしろマイナス面の方が大きい」と結論付けた
当社の主張に対する反論にはなっておりません。
なお、
当社が 2021 年３月に公表をした複数の業務提携において、議決権保有割合 20％
以上を保有する株主の異動が発生した場合には相手方に解除権が発生する、という規
定が設定されていることに関し、公開買付者は「この条件は不自然な条件である。 」と
記載しております（公開買付者反論６） 。もっとも、会社の支配権の変動を理由に取引
の解除を認めるという条項は、 契約実務上、しばしば盛り込まれるものであると当社は
考えており、何ら不自然ではありません。一方で、これらの業務提携の相手方とは、本
公開買付けの数か月前からそれぞれ業務提携の交渉を行っており、これらがそれぞれ
公表したタイミングにおいて合意に至ったものですが、 これらの相手方は、当社との業
務提携を行うにあたって、 本公開買付けが成立した場合に、当社に対して公開買付者の
支配が強まることによる当社の経営に関する先行きの不透明性を懸念しており、議決
権保有割合 20％以上を保有する株主の異動が発生した場合に解除権が発生するという
規定は、まさにこのような懸念に基づく強い要請が相手方からあったがために、 追記さ
れた条項です。したがって、本公開買付けがなければ、これらの相手方との間には、よ
り強固な業務提携関係が成立していた可能性があるものであり、 その意味において、 公
開買付者による業務提携の打診や本公開買付けの存在そのものが、当社のビジネスに
具体的な悪影響を生じさせている証左であると当社は考えます。
(d) その他（本買収防衛プランの承認に係る本定時株主総会決議の成立過程に関する不当
な言いがかりについて）
本買収防衛プランの承認に係る本定時株主総会決議の成立過程について、公開買付
者は、「本買収防衛プランの継続を決議した対象者第 69 期定時株主総会の当該議案に
関して、対象者を提訴している」こと（公開買付者反論３）や、 「対象者は当該議決権
行使書を、第 69 期定時株主総会の議決権から意図的に除外させた」（公開買付者反論
４）ことなど、当社の集計手続に瑕疵があったかのような事実に反する主張をしていま
すが、このような点に関する当社の見解は、2021 年３月９日付の意見表明報告書の訂
正報告書３【訂正箇所】の３（２）②（エ） （以下に改めて抜粋して記載いたしま
（b）
す。）に記載のとおりです。公開買付者は、本買収防衛プランが当社の株主の賛成多数
の承認を得ていることを認識しているはずですが、 株主の皆様の意思を軽視し、左記の
公開買付者の見解のように不当な言いがかりを理由にして、本買収防衛プランの手続
を遵守しなかったことの正当化を図ろうとしているものと当社は考えざるを得ません。
当社は、 このように考え方の隔たりが著しい会社の間で、 業務提携関係を良好に保つこ
とは極めて困難であると考えております。
「公開買付者は、本件取消訴訟において、本定時株主総会の際に、当社が提出期限ま
でに指定の新東京郵便局私書箱に提出された議決権行使書面を除外し、一部株主によ
る議決権を意図的に認めなかったと主張しています。しかし、当社は、本定時株主総会
において株主から提出された議決権行使書面の集計を、当社の株主名簿管理人である
三菱 UFJ 信託銀行株式会社に委託し、同社による集計結果を、 本定時株主総会における
議決行使書面による議決権の行使の結果として適正に反映しており、一部の議決権行
使書面を恣意的に除外した事実はなく、これらの議決権行使書面は提出期限までに提
出されなかったものと理解しております。上場会社として株主その他の全てのステー
クホルダーの皆様に法令遵守をお約束するべき立場にある当社がそのような行為に出
るはずがなく、公開買付者の主張は事実と異なるものです。 」
以上