9913 Ｊ－日邦産業 2021-03-08 19:20:00
買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月８日
各 位
会 社 名 日 邦 産 業 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 岩佐 恭知
(東証 JASDAQ/名証第二部・コード ９９１３)
問合せ先 取締役コーポレート本部長 三上 仙智
(TEL.０５２−２１８−３１６１）
買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び
新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ
当社は、本日付け「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意
見表明（反対）のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、本日開催の取締役会（以下「本取締役会」
といいます。）において、フリージア・マクロス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）によ
って2021年１月28日に開始された当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買
付け（以下「本公開買付け」といいます。 に対して反対の意見を表明することを決議いたしました。
）
これと併せて、当社は、本取締役会において、2020年６月24日開催の当社の第69期定時株主総会にお
いて株主の皆様の賛成多数の承認を得て継続している「当社株式等の大規模買付行為に関する対応
策（買収防衛策）」（以下「本買収防衛プラン」といいます。）に基づき、取締役全員の一致により、
下記「Ⅲ．新株予約権の発行要項」に記載の第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）
を株主の皆様に無償で割り当てることにつき、以下のとおり決定いたしましたので、お知らせいたし
ます。
また、当社は、本取締役会において、2021年３月31日を本新株予約権の無償割当てに係る基準日（以
下「基準日」といいます。）と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様をもっ
て、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様と定めることを決議いたしましたので、併せてお
知らせいたします。
なお、下記「Ⅰ．本新株予約権の無償割当て」 「３．
の 本新株予約権の無償割当ての中止の可能性」
に記載のとおり、当社は、公開買付者によって本公開買付けが撤回された場合において、本対抗措置
（下記「Ⅰ．本新株予約権の無償割当て」の「１．本新株予約権の無償割当ての決定に至った経緯及
び理由」において定義します。）の発動の必要性がなくなったと判断したときは、本買収防衛プラン
に基づき設置された独立委員会（以下「当社独立委員会」といいます。）の意見を最大限尊重した上
で、本新株予約権の無償割当てを中止することを予定しております。
I．本新株予約権の無償割当て
１．本新株予約権の無償割当ての決定に至った経緯及び理由
当社においては、2020年６月24日開催の当社の第69期定時株主総会において、本買収防衛プランが
株主の皆様の賛成多数の承認を得て継続されております。本買収防衛プランにおいては、当社が発行
者である株式等についての当社の特定の株主の株式等保有割合（注）が20％以上となる買付けを含む
本買収防衛プランにおいて「大規模買付け等」として定義された株式等の取得（以下「大規模買付け
等」といいます。）を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、当社へ意向表明書を事
前に提出することや、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断等のための情報提供
を行うこと等の一定の措置を講じることが求められております。本買収防衛プランにも記載されて
おりますとおり、これは、買付者等による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセ
スを実施することにより、大規模買付け等の開始前に所要の情報提供や検討期間を確保するための
ものであって、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付け等を可及
的に排除するために必要かつ有効なものであると考えております。
それにもかかわらず、公開買付者は本買収防衛プランの手続を一切遵守することなく、本公開買付
けを開始しております。
本買収防衛プランにおいては、当社独立委員会は、買付者等が本買収防衛プランに規定する手続に
つきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該買付者等に
対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業価値・
株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白である
ことその他特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧
告することとされております。
当社取締役会は、2021年２月10日、公開買付者に対し、本買収防衛プランに規定する手続の違反の
是正を書面により要求いたしましたが、５営業日後である同月18日までに当該違反は是正されませ
んでした。
当社独立委員会は、本公開買付けが本買収防衛プランに規定する手続につきその重要な点におい
て違反していることに加えて、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発
動させないことが必要であることが明白であることその他特段の事情も認められないと判断し、本
日、当社取締役会に対して、本買収防衛プランに基づく対抗措置（差別的行使条件及び取得条項等が
付された新株予約権の無償割当て。以下「本対抗措置」といいます。）の発動を勧告いたしました。
なお、当社独立委員会に対する諮問事項及びこれに対する答申の内容については、本日付け「フリー
ジア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」
をご参照ください。
かかる当社独立委員会の勧告を受け、当社取締役会は、取締役全員の一致により、本対抗措置とし
て、本新株予約権の無償割当てを決議いたしました。
（注）金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。
２．本新株予約権の無償割当ての内容
本新株予約権の無償割当ての内容は、下記「Ⅲ．新株予約権の発行要項」に記載のとおりです。
３．本新株予約権の無償割当ての中止の可能性
当社は、本取締役会において、本公開買付けが撤回された場合において、本対抗措置の発動の必要
性がなくなったと判断したときは、当社独立委員会の意見を最大限尊重した上で、本新株予約権の無
償割当てを中止することを予定している旨を確認しております。
公開買付者が 2021 年１月 28 日に提出した公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいま
す。
）によれば、公開買付者は、当社取締役会が本対抗措置としての新株予約権の無償割当てを決議
した場合は、公開買付者は当該新株予約権の無償割当ての差止めを求める仮処分命令の申立て（以下
「本仮処分命令の申立て」といいます。）を行う予定であり、本仮処分命令の申立てが裁判所により
棄却又は却下された場合には、金融商品取引法施行令第 14 条第１項第１号ワに定める事由が生じた
ことをもって、本公開買付けを原則として撤回する方針であるとのことです（本公開買付届出書８
頁）
。また、公開買付者は、本公開買付届出書の「本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継
続（維持）を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について」に
おいて、本公開買付けの撤回方針（概要）について以下のとおり記載しております（本公開買付届出
書 10 頁）
。
① 公開買付者は、対象者が本買収防衛プランの継続（維持）を決議した場合でも、当該事由を
撤回事由とした本公開買付けの撤回は行わない。
② 本対抗措置が発動され、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下されると公開買
付者が判断した場合は、本対抗措置の発動を撤回事由として、本公開買付けを撤回する（但
し、本対抗措置による新株予約権の無償割当てに係る発行条件が、発行者以外の者による株
券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 26 条第１項第７号に定める基準（当該割当て後
における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数が百分
の九十以上となる発行条件）に該当する場合は、本公開買付けの撤回事由に該当せず、本公
開買付けを撤回しない。。
）
③ 本対抗措置が発動され、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下された場合は、
本公開買付届出書の「（ⅱ）当該方針の詳細について」の(c)に記載した例外事由を除き本公
開買付けを原則として撤回する（なお、本公開買付届出書提出時に当初設定した公開買付期
間内（2021 年３月 12 日まで）において、裁判所で本仮処分命令の申立ての決定まで至らない
場合、当該決定が下るまで、当該公開買付期間を可能な限り延長する（法令上、60 営業日を
超える延長は、訂正届出書の提出事由に該当する事由が発生し、訂正届出書を提出した場合
を除き認められないと考えられる））
。。
したがって、本対抗措置の発動後、公開買付者により本仮処分命令の申立てがなされ、本仮処分命
令の申立てが裁判所により棄却又は却下された場合には、公開買付者による本公開買付けの撤回を
経て、本新株予約権の無償割当ては中止される可能性が高い旨、予めお知らせいたします。本公開買
付けの撤回を当社が確認し、又は本新株予約権の無償割当ての中止を決定した場合には、当社は、適
時にその旨を開示いたしますので、引き続き、当社が開示する情報にご留意いただきますようお願い
申し上げます。なお、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降に公開買付者による本公開買付け
が撤回された場合において、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から本対抗措
置の発動の継続が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、本対抗措置発動
の停止の決議を行い、本新株予約権に係る発行要項第 12 項(２)に従い割り当てた全ての本新株予約
権を無償で取得いたします。
４．今後の手続・日程
本新株予約権の無償割当て及びその行使等に係る主要なスケジュールは、以下のとおりです。
2021年３月８日（本日） 本新株予約権の無償割当ての取締役会決議
2021年３月31日 本新株予約権の無償割当ての基準日
2021年４月１日 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
2021年７月末頃まで 本新株予約権の取得
（対価として普通株式の交付（但し、例外事由該当者（注）を除く。 ）
）
2021年８月１日※ 本新株予約権の行使期間の初日
2022年３月31日※ 本新株予約権の行使期間の末日
（注）本新株予約権に係る発行要項第10項(１)に定める例外事由該当者を意味します。以下
同じとします。
なお、上記「３．本新株予約権の無償割当ての中止の可能性」に記載のとおり、当社としては、本
対抗措置の発動（本新株予約権の無償割当ての取締役会決議）後、公開買付者により本仮処分命令の
申立てがなされ、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下された場合には、公開買付者に
よる本公開買付けの撤回を経て、本新株予約権の無償割当ては中止される可能性が高いと考えてお
ります。
また、仮に本新株予約権の無償割当てが実施され、本対抗措置の発動が停止されない場合において
も、下記「６．本新株予約権の取得等の方針」に記載のとおり、当社は、2021年７月末頃までに、本
新株予約権の取得を予定していることから、本新株予約権の行使期間（上記スケジュールのうち、※
を付している2021年８月１日から2022年３月31日までの期間）において、実際には、当社取締役会の
承認を得て例外事由該当者から本新株予約権を譲り受けた者によるものを除き、株主の皆様により
本新株予約権が行使されることは想定されません。
５．本新株予約権の無償割当てが株主及び投資家の皆様に与える影響について
(１) 本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本取締役会において本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定がなされましたが、現時点に
おいては、株主の皆様に対して本新株予約権の無償割当て自体は実施されておりません。したがいま
して、現時点においては、株主の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直
接具体的な影響を与えることはありません。
(２) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の無償割当てにより、基準日（2021年３月31日）の最終の株主名簿に記載又は記録さ
れた株主の皆様に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権
が無償にて自動的に割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時において
も、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全
体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して
直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本新株予約権については、行使期間の
到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を満たしてい
る本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定しております。
但し、例外事由該当者につきましては、本新株予約権を行使することができず、また、当社は、全
ての本新株予約権を無償取得する場合を除き、例外事由該当者からは本新株予約権の取得を行うこ
とを予定しておりませんので、本新株予約権の無償割当てにより、結果的に、例外事由該当者の法的
権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。もっとも、例外事由該当者であっても、
当社取締役会の承認を得て、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、譲渡に伴う対価を取得する
ことで、その経済的利益への影響を回避することが可能となっております。
なお、本新株予約権の無償割当ての効力発生後であって、当社が、その後に本対抗措置発動の停止
を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約
権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が本対抗措置の発動を停止し、本新株
予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経
済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じる
ことを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があ
る点にご留意ください。
(３) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当て
の効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
また、下記「６．本新株予約権の取得等の方針」に記載のとおり、当社は、本新株予約権の無償割
当てが実施された場合、本対抗措置の発動が停止されない限り、2021年７月末頃までに、本新株予約
権の取得を行うことを予定しております。この場合、本新株予約権の新株予約権者となる株主の皆様
は、本新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価
として、当社株式を受領することになります。但し、例外事由該当者の有する本新株予約権について
は、かかる取得の対象となりません。
なお、例外事由該当者が、当社取締役会の承認を得て、本新株予約権を第三者に譲渡した場合には、
当該本新株予約権を譲り受けた第三者は、本新株予約権に係る発行要項に定める条件（第８項、第10
項(２)乃至(５)及び第14項等）を満たす場合には、本新株予約権を行使することができます。
６．本新株予約権の取得等の方針
当社は、本取締役会において、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、2021年７月末頃まで
に、本新株予約権の取得を行うことを予定している旨を確認しております。本新株予約権の取得を決
定した場合には、その詳細について速やかにお知らせいたします。
なお、上記「３．本新株予約権の無償割当ての中止の可能性」に記載のとおり、本新株予約権の無
償割当ての効力発生日以降に公開買付者による本公開買付けが撤回された場合において、当社の企
業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から本対抗措置の発動の継続が相当でないと考えら
れる状況に至った場合には、当社取締役会は、本対抗措置発動の停止の決議を行い、本新株予約権に
係る発行要項第12項(２)に従い割り当てた全ての本新株予約権を無償で取得いたします。
Ⅱ．本新株予約権の無償割当てに係る基準日設定
当社は、本新株予約権の無償割当てを受ける株主を確定するため、2021年３月31日を基準日と定め、
同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様をもって、本新株予約権の無償割当てを受
ける株主といたします。
（１）基準日 2021年３月31日（水曜日）
（２）公告日 2021年３月15日（月曜日）
（３）公告方法 電子公告により下記の当社ホームページに掲載いたします。
http://www.nip.co.jp/ir/
Ⅲ．新株予約権の発行要項
１. 新株予約権の名称
第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）
２. 本新株予約権の数
基準日（第５項で定義される。以下同じ。）における当社の最終の発行済株式の総数（但し、当
社が有する当社株式の数を控除する。）とする。
３. 割当方法
株主割当ての方法による。基準日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有す
る当社株式１株につき、１個の割合をもって、本新株予約権を割り当てる。但し、当社が有する
当社株式については、本新株予約権を割り当てない。
４. 本新株予約権の払込金額
無償
５. 基準日
2021 年３月 31 日
６. 本新株予約権の割当てが効力を発生する日
2021 年４月１日
７. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
(１)本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(２)本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、１株と
する。
(３)基準日以後、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数は、以下の算式に従い
調整されるものとする。但し、当該調整は、本新株予約権のうち、当該時点において未行使
の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数
は切り捨てる。
調整後の割当株式数＝調整前の割当株式数×株式の分割又は併合の割合
その他、目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決
議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
８. 本新株予約権の行使期間
2021 年８月１日から 2022 年３月 31 日までとする。
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記
(２)で定義される。
）に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使
価額」という。
）は、１円とする。
10. 本新株予約権の行使の条件
(１) 以下の①ないし④に該当する者（以下「例外事由該当者」という。
）は、本新株予約権を行
使することができないものとする。
① フリージア・マクロス株式会社（以下「買付者」という。）
② 佐々木ベジ氏、奥山一寸法師氏、フリージアホールディングス株式会社、フリー
ジアキャピタル株式会社、フリージアハウス株式会社、フリージアトレーディング株
式会社、光栄工業株式会社、株式会社ユタカフードパック、株式会社ケーシー、株式
会社ピコイ、フリージア・オート技研株式会社、秋田電子株式会社、フリージア・ア
ロケートコンサルティング株式会社、石油鑿井機製作株式会社、株式会社セキサク、
技研ホールディングス株式会社、ソレキア株式会社、株式会社協和コンサルタンツ、
株式会社ラピーヌ、ダイトーエムイー株式会社、Daito Me Holdings Co., Ltd、尚茂
電子材料股份有限公司、三田証券株式会社その他買付者の共同保有者（金融商品取引
法第 27 条の 23 第５項に規定する「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき共同保
有者とみなされる者を含む。 及び特別関係者
） （金融商品取引法第 27 条の２第７項に
規定する「特別関係者」をいう。）
③ 当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
(a) 上記①から本③までに該当する者が実質的に支配し、これらの者と共同
ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者
(b) 上記①から本③までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲
り受け又は承継した者
④ 上記各号のほか、上記①から本④までに該当する者の「関係者」 なお、
。 「関係者」
とは、上記①から本④までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契
約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利
害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若し
くはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者
をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マネ
ージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案するものとする。
(２) 本新株予約権者は、当社に対し、上記(１)の例外事由該当者に該当しないこと（第三者の
ために行使する場合には当該第三者が上記(１)の例外事由該当者に該当しないことを含
む。）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合
理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提
出した場合、その他例外事由該当者に該当しないと当社が認めた場合に限り、本新株予約
権を行使することができるものとする。
(３) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新
株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当
該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認
めた場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、当社が上記手
続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使
することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うもので
はない。
(４) 上記(３)の条件の充足の確認は、上記(２)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定
めるところによるものとする。
(５) 各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
11. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
12. 本新株予約権の取得
(１) 当社は、2021 年４月１日以降に当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取
得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、第 10 項(１)及び(２)の規定に従い行
使可能な本新株予約権（下記(２)において「行使適格本新株予約権」という。
）につき、取
得に係る本新株予約権の数に、当該取得日時点における割当株式数を乗じた数の当社普通
株式を対価として、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権を取得する
ことができる。
(２) 当社は、2021 年７月 31 日までの間はいつでも、当社が本新株予約権を取得することが適
切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(３) 上記(１)に基づく本新株予約権の取得に関する条件充足に関しては、第 10 項(２)に定め
る手続に準じた手続により確認するものとする。
13. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果
１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、
資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
14. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第８項記載の本新株予約権を行使することができる期間中
に第 16 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとす
る。
(２) 本新株予約権を行使する場合、上記(１)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 17 項に定める払込取扱場所の当社が
指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 16 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に
必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の全額が上記(２)に定める口座に入金された日に発生する。
15. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16. 行使請求受付場所
当社経営企画部
17. 払込取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
18. その他
上記に定めるもののほか、本新株予約権発行に関し必要な事項の決定その他一切の行為につい
て当社代表取締役社長に一任する。
以上