9913 Ｊ－日邦産業 2021-02-09 21:20:00
フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ [pdf]
2021 年２月９日
各 位
会 社 名 日 邦 産 業 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 岩佐 恭知
(東証 JASDAQ/名証第二部・コード ９９１３)
問合せ先 取締役コーポレート本部長 三上 仙智
(TEL.０５２−２１８−３１６１）
フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する
意見表明（留保）のお知らせ
当社は、フリージア・マクロス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）による当社
の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」
といいます。）に関して、本日、当社取締役会において取締役全員の一致により、本公開買
付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。
当社は、公開買付者から、対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査
し、本公開買付けに関して公開買付者が 2021 年１月 28 日に提出した公開買付届出書（以
下「本公開買付届出書」といいます。）の内容その他の関連情報と併せて慎重に評価・検討
を行った上で、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終決定の上、表明する予定です。
株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分にご留意いただき、慎重
に行動していただきますよう、お願い申し上げます。
１．公開買付者の概要
（１） 名 称 フリージア・マクロス株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区神田東松下町 17 番地
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 奥山 一寸法師
（４） 事 業 内 容 １ 製造供給事業
２ 住宅関連事業
３ 投資・流通サービス事業
（５） 設 立 年 月 日 1947 年 10 月 30 日
（６） 資 本 金 20 億 7,776 万 6,000 円（2020 年９月 30 日現在）
（７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 フリージアホールディングス株式会社 57.78％
（2020 年９月 30 日現在） 夢みつけ隊株式会社 2.63％
フリージア・アロケートコンサルティン 1.13％
グ株式会社
1
ダイトーエムイー株式会社 0.88％
楽天証券株式会社 0.68％
佐々木 ベジ 0.66％
松井証券株式会社 0.65％
刀根 康浩 0.64％
株式会社ケーシー 0.60％
秋田ハウス株式会社 0.51％
（８） 当社と公開買付者の関係
資 本 関 係 公開買付者は、当社の発行済株式の 19.73％にあたる
株式を所有しています。
人 的 関 係 当社と公開買付者との間には、記載すべき人的関係は
ありません。また、当社の関係者と公開買付者の関係
者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はあり
ません。
取 引 関 係 当社と公開買付者との間には、記載すべき取引関係は
ありません。また、当社の関係者と公開買付者の関係
者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はあり
ません。
関係当事者への該当状況 公開買付者は、当社の関連当事者には該当しません。
また、公開買付者の関係者及び関係会社は、当社の関
連当事者には該当しません。
（注） 公開買付者に関する記載は、本公開買付届出書並びに公開買付者が 2020 年６月 29
日に提出した第 77 期有価証券報告書及び 2020 年 11 月 13 日に提出した第 78 期第２
四半期報告書の記載に基づくものです。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、930 円
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、公開買付者より 2021 年１月 28 日に開始された当社株式に対する本公開買付
けについて、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保します。
（２）意見の根拠及び理由
2
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価及び検討
してまいりました。しかし、以下の理由から、本日、当社取締役会において、取締役全
員の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を
決議しました。
(ア) 本公開買付けは、当社に対して、何の連絡もないまま一方的に開始されたもので
あり、本公開買付けについて評価及び検討する上で重要であると考えられる多く
の事項の詳細が明確でないこと
本公開買付けは、当社に対して、事前に何らの通知や連絡もなく、また、事前協
議の機会もないまま、一方的に開始されたものです。本公開買付けの突然の公表を
受け、当社は、本公開買付けに対する当社の意見を表明することに向けて、直ちに、
本公開買付届出書の内容その他の関連情報を精査の上、本公開買付けの内容の評
価及び検討を慎重に進めてまいりました。
しかしながら、当社は、当社の株主の皆様に、本公開買付けに応募するか否かを
適切にご判断していただく前提となる意見を形成及び表明するためには、本公開
買付届出書に記載された内容を含め、現時点までに入手することができた情報の
みでは不十分であると考えております。
したがって、当社としては、本公開買付けが当社の企業価値の向上及び株主の皆
様の共同の利益を確保するために資するものであるかについては、公開買付者か
ら詳細な情報を得た上で、慎重に分析及び検討を行う必要があると考えています。
(イ) 本公開買付けは、当社の第 69 期定時株主総会において承認された「当社株式等の
大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」に定める手続を遵守していないこ
と
当社においては、2020 年６月 24 日開催の当社の第 69 期定時株主総会において、
「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本買収防衛
」
プラン」といいます。 が株主の皆様の賛成多数の承認を得て継続されております。
）
本買収防衛プランにおいては、当社が発行者である株式等についての当社の特定
の株主の株式等保有割合（注）が 20％以上となる買付けを含む本買収防衛プラン
において「大規模買付け等」として定義された株式等の取得（以下「大規模買付け
等」といいます。）を行おうとする者（以下「買収者等」といいます。）は、当社へ
意向表明書を事前に提出することや、大規模買付け等に対する株主及び投資家の
皆様のご判断等のための情報提供を行うこと等の一定の措置を講じることが求め
られております。本買収防衛プランにも記載されておりますとおり、これは、買収
3
者等による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを実施する
ことにより、大規模買付け等の開始前に所要の情報提供や検討期間を確保するた
めのものであって、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない
大規模買付け等を可及的に排除するために必要かつ有効なものであると考えてお
ります。
それにもかかわらず、公開買付者は本買収防衛プランの手続を一切遵守するこ
となく、本公開買付けを開始しております。本公開買付届出書によれば、公開買付
者が本買収防衛プランを遵守しなかった理由として、以下の事項が掲げられてお
ります（本公開買付届出書６頁）。
① 「公開買付者は、対象者が買収防衛策を導入した理由となる懸念事項を企
図していないこと」
② 「公開買付者は、対象者の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう行為
を企図しないこと」
しかしながら、そのような事情が仮に存在するのであれば、本買収防衛プランの
手続を遵守した上で、対抗措置の発動がなされないよう、当社及び当社の独立委員
会に対して、当該事情をご説明いただくことができたのではないかと思われます。
また、本買収防衛プランの手続を遵守することができないやむを得ない事由があ
ったとの記載も見当たりません。
当社としましては、公開買付者が、本買収防衛プランの手続を遵守することが十
分可能であったにもかかわらず、これを一切遵守しなかったことは非常に遺憾で
あると考えており、本買収防衛プランの手続を遵守しなかった背景事情等につい
て、公開買付者から詳細にご説明いただく必要があると考えております。
なお、本公開買付届出書において、本買収防衛プランは公開買付者に対抗するこ
とを目的として導入されたと考えられる旨記載されておりますが（本公開買付届
出書２頁）
、当社は、本買収防衛プランを特定の買収者等に対抗することを目的と
して導入したものではありません。
また、本公開買付届出書において、当社の第 69 期定時株主総会に際し、公開買
付者が、一部の当社株主から議決権行使の委任を受けた議決権行使書について、当
社が恣意的に除外させたと考えている旨記載されておりますが（本公開買付届出
書２頁）、当該議決権行使書は、提出期限後に当社に到達したものであり、当社が
恣意的に議決権の対象から除外した事実はありません。2020 年 10 月 16 日に当社
が公表した「訴状受領に関するお知らせ」記載のとおり、当社は、同年９月 23 日
付で公開買付者から株主総会決議取消訴訟の提起を受け、同訴訟は現在名古屋地
方裁判所に係属しておりますが、当該訴訟において、その旨の反論を行っておりま
す。当社は、第 69 期定時株主総会における決議は適法かつ適正に行われたものと
4
確信しております。
（注）金融商品取引法（以下「法」といいます。）第 27 条の 23 第１項に規定される「株
券等保有割合」を意味するものとします。
そこで、当社は、本日開催の当社取締役会において、①本公開買付けが当社の企業価
値の向上及び株主の皆様の共同の利益を確保するために資するものであるかという点
について更なる評価及び検討を行うべく、また、②本買収防衛プラン上の大規模買付け
等に対して対抗措置の発動を行うべきかどうかを検討するべく、公開買付者に対して
下記「７ 公開買付者に対する質問」及び別紙に記載された質問を提示し、当社の本公
開買付けに対する意見の表明を留保することが適切であると判断しております。
なお、上記のとおり、公開買付者は本買収防衛プラン上の大規模買付け等に該当する
行為を行っていることから、2021 年２月６日に、当社は、当社取締役会の恣意的判断
を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保する観点より、独立委員会
に対して、本買収防衛プランに従い、対抗措置の発動の是非を含めた以下の事項を諮問
しております（以下「2021 年２月６日付諮問事項」といいます。。
）
＜当社から独立委員会への諮問事項＞
① 公開買付者による本買収防衛プランに規定する手続の遵守の有無及びその状況
に関する調査・検討及び評価を行うこと。
② 当社が公開買付者に対して提供を要請する情報の十分性等について、調査、検討
及び評価を行うこと。
③ 公開買付者が提供する情報の十分性等について、調査、検討及び評価を行うこ
と。
④ 本公開買付けが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げるもので
ないかについて、調査、検討及び評価を行うこと。
⑤ 以上の調査、検討及び評価を踏まえた上で、本買収防衛プランに規定する対抗措
置の発動の是非（対抗措置発動の停止、並びに本買収防衛プランの廃止及び変更
の是非を含む。
）並びに取締役会決議をもって当該措置を発動することの是非及
び発動にあたって前提となる条件及び手続等について勧告又は意見の提出を行
うこと。
⑥ 以上の他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に
随時諮問する事項及び独立委員会が当社取締役会に勧告又は意見すべきと考え
る事項について、調査、検討及び評価並びに勧告又は意見の提出を行うこと。
当社取締役会は、2021 年２月６日付諮問事項に関連して、独立委員会から、①当社
5
が、公開買付者に対して、本公開買付けに関連して別紙の質問事項を提出することの是
非、②当社として別紙の質問事項に対する回答を得られるまでは、本公開買付けに関し
て「意見留保」という内容の意見を表明することの是非、及び③別紙の質問事項に対す
る公開買付者からの回答を得た後における本公開買付けに関する当社取締役会の意見
を述べることの是非について、それぞれ意見を求めており、いずれも妥当であるとの回
答を得ております。
公開買付者は、下記「７ 公開買付者に対する質問」及び別紙に記載された質問に対
して、法第 27 条の 10 第 11 項及び金融商品取引法施行令第 13 条の２第２項に従い、
当社が提出した意見表明報告書の写しの送付を受けた日から５営業日以内に、法第 27
条の 10 第 11 項に規定される対質問回答報告書を提出することが予定されております。
当社は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容
を精査し、本公開買付届出書の内容その他の関連情報と併せて慎重に評価・検討を行っ
た上で、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終決定の上、表明する予定です。
つきましては、株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分にご留意
いただき、慎重に行動していただきますよう、お願い申し上げます。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」
といいます）市場第二部に上場されております。
本公開買付届出書によれば、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものでは
なく、公開買付者は買付予定数の上限を設定しているとのことです。そのため、本公開買
付け後、公開買付者が所有する当社株式の数は最大で 2,511,500 株（所有割合（注１）
：
27.57％）に留まる予定とのことです。したがって、当社株式は、本公開買付け成立後も、
東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場における上場が維持される見込みとの
ことです（以上、本公開買付届出書 12 頁）（注２）
。
（注１）本公開買付届出書によれば、
「所有割合」とは、当社が 2020 年 11 月 12 日に提出
した第 70 期第２四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の発行済株式
総数（9,127,338 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（19,133 株）
を控除した株式数（9,108,205 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四
捨五入しているとのことです（本公開買付届出書２頁）
。以下同じです。
（注２）本公開買付届出書には記載はございませんが、名古屋証券取引所市場第二部にお
ける上場に関しても同様であると考えられます。
（４）本公開買付け成立後の公開買付者による当社の株券等の追加取得の予定
6
本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けによって買付予定数の上限
（714,800 株（所有割合：7.85％）
）まで当社株式を取得できなかった場合には、買付予
定数の上限と本公開買付けにより買付けた当社株式の数の差の範囲で、市場内取引によ
り当社株式を追加取得する予定とのことです。なお、公開買付者は、本公開買付け後、買
付予定数の上限（714,800 株（所有割合：7.85％））を超える株式数について、追加的に取
得するか否かの方針に関しては、具体的に決定している事項はないとのことです（以上、
本公開買付届出書 12 頁）
。
（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
上記「（２）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、本買収防衛プランに基
づき、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性
を確保する観点から、2020 年６月 24 日付で選任され、当社の監査等委員である取締役
であり社外取締役兼独立役員である林高史氏及び池田桂子氏並びに外部の専門家であ
る仁科秀隆氏から構成される独立委員会に対して、2021 年２月６日付諮問事項を諮問
しております。なお、当社取締役会の意思決定は、独立委員会の勧告内容を最大限尊重
することとしております。
また、当社は、独立委員会の各委員において、公開買付者又は当社との間に重要な利
害関係が存在しないことを確認しております。なお、本公開買付届出書において、本独
立委員会の委員２名が当社の社外取締役であり、また、１名が当社の顧問弁護士事務所
に所属していると推測され、本独立委員会の中立性や公正性に疑問が持たれる旨記載
されています（本公開買付届出書９頁）。しかしながら、林高史氏及び池田桂子氏は、
社外取締役として株主総会において選任され、当社において東京証券取引所及び名古
屋証券取引所の定める独立役員として届け出ており、当社の事業にも一定の知見を有
していること等を踏まえると、独立委員会の委員として適任であると考えられます。ま
た、仁科秀隆氏の所属する法律事務所（中村・角田・松本法律事務所）は当社の顧問弁
護士事務所ではなく、仁科秀隆氏に対する本独立委員会の委員の委嘱以外に当社から
同事務所所属の弁護士に対して依頼している業務はありません。したがって、本独立委
員会の中立性や公正性に疑問が持たれるような事情は一切存在せず、当該記載は事実
誤認に基づく不当なものであると考えております。
４．公開買付者と自社株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意
に関する事項
該当事項はありません。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
7
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠
及び理由」の「(イ) 本公開買付けは、当社の第 69 期定時株主総会において承認された
『当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）』に定める手続を遵守して
いないこと」に記載のとおり、当社においては、2020 年６月 24 日開催の当社の第 69 期
定時株主総会において、本買収防衛プランが株主の皆様の賛成多数の承認を得て継続さ
れております。本公開買付けは、本買収防衛プランを遵守することなく開始されたもので
すが、当社としては、本公開買付けに対して、本買収防衛プランの趣旨を踏まえて、当社
の企業価値の向上及び株主の皆様の共同の利益を確保する観点から、引き続き適切な対
応を行ってまいります。
なお、本買収防衛プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト
（https://www.nip.co.jp/ir/ir_baishu_boei.html）をご覧ください。
７．公開買付者に対する質問
添付別紙をご参照ください。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
以 上
8
（別紙）
公開買付者に対する質問
第1 公開買付者グループについて
1．公開買付者グループ概要について
公開買付者、公開買付者の連結子会社 11 社、非連結子会社 4 社及び持分法適用関連会
社 4 社（以下「公開買付者グループ」といいます。
）の全てにつき、以下の事項をご教示
ください（なお、本公開買付届出書にて既に記載済みであり、かつ当該記載以上のご回答
をされる必要がないと考えておられるものがあれば、その旨ご回答ください。。
）
(1)公開買付者グループの概要
①氏名又は名称及び住所又は所在地
②代表者の役職及び氏名
③会社の目的及び事業の内容
④大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要
(2)公開買付届出書の提出前 60 日間における公開買付者グループの当社の株式等の取
引状況（本公開買付届出書 27 頁にて公開買付者に関する情報を記載いただいてい
ることは認識しています。
）
(3)公開買付者グループが提案する本公開買付けの概要（公開買付者グループが本公開
買付けにより取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに本公開買付けの目
的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付け等の後
の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等1その他の目的がある場合
1
金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株
券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいま
す。
9
には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを回答していた
だきます。
）を含みます。
）
(4)公開買付者グループの沿革、具体的名称、資本構成（公開買付者との関係）
、財務内
容、役員の氏名及び職歴等
2．公開買付者グループの事業遂行能力について
公開買付者グループによる当社の属する業界における企業経営の実績、公開買付者グ
ループの経営能力及び事業遂行能力を示す事実をご説明ください。
3．公開買付者による以前の投資活動について
本公開買付届出書第 1 の 3(2)①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
及び意思決定の過程」によれば、公開買付者は、1991 年 2 月以降、業績が赤字で株価純
資産倍率（PBR）が 1 倍を下回る企業を中心に、業務上の提携により公開買付者とシナジ
ー効果が期待される企業への投資を累計で 12 件行ってきたとのことです（本公開買付届
出書 3 頁）
。このことについて以下の事項をご教示ください。
(1)12 件全てを特定いただいた上で、公開買付け後の業績の推移がどのようなものであ
ったかを具体的にご説明ください。
(2)上記(1)に関連して、
「公開買付者とシナジー効果が期待される企業への投資」とし
ての 12 件の結果、直近の 3 事業年度において、公開買付者の連結・単体の業績に対
してどのような影響があったかについてもご教示ください（公開買付者は、ソレキ
ア株式会社に関する例を挙げておられますが、公開買付者とのシナジー効果による
影響という観点から分析した場合、公開買付者の連結及び単体の当期純利益は 2017
年度以降、減少傾向にあるものと理解しています2。。
）
(3)子会社化ではなく持分法適用会社化という手法でグループを形成していく投資活
動を行ってきた理由について具体的にご説明ください。
2
公開買付者が提出した第 76 期及び第 77 期に係る有価証券報告書ご参照
10
(4)上記(3)に関連して、公開買付者が、実質的な支配権を有しない持分法適用会社の事
業運営に対して、どのような関与を行い、どのような貢献を果たしてきたのかにつ
いて具体的にご教示ください。
第2 公開買付者における法令遵守・コーポレートガバナンスに対する意識について
当社は、企業の持続的な成長を実現するために取り組むべき最も重要な課題の一つとし
て、「コンプライアンスの遵守」及び「内部統制システムの推進」を掲げており、当然のこ
とながら当社の事業パートナーとなられる方における法令遵守・内部統制に対する意識や
体制について、高い関心を有しています。このことを踏まえて、以下のご質問にご回答くだ
さい。
1. 金融庁長官による課徴金納付命令について（有価証券報告書の不記載（関連当事者との
取引の不記載）
）
公開買付者は、有価証券報告書の不実記載を理由として、2020 年 9 月 10 日に金融庁長
官 か ら 課 徴 金 納 付 命 令 （ 合 計 金 1200 万 円 ） の 支 払 い を 命 じ ら れ て い ま す
（https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2020/8.pdf）
。これに関して以下の事項
をご説明ください。
(1)不実記載は、
「関連当事者との取引に関する連結財務諸表の注記」に関するものとの
ことですが、関連当事者との取引とは具体的に何を意味するのでしょうか。
(2)なぜ、関連当事者との取引について有価証券報告書に記載がなされなかったのでし
ょうか。
(3)公開買付者のコーポレートガバナンス報告書（最終更新日：2020 年 7 月 1 日）によ
れば、
「あらゆる面でガラス張りの体制を整え、情報公開をしていくことが求められ
ます」と記載がありますが、有価証券報告書の不実記載との関係でどのような認識
11
を持たれているかご説明ください。
2. 公開買付者の会計監査人の異動
公開買付者、公開買付者の取締役会長が支配株主となっている夢みつけ隊株式会社、及
び公開買付者の持分法適用会社である技研ホールディングス株式会社（但し、同社は、公
開買付者の取締役会長が代表取締役となっている夢みつけ隊株式会社が主要株主となっ
ていることから、実質的に公開買付者の取締役会長が支配する会社と考えます3。、の監
）
査法人である清流監査法人（但し、公開買付者においては 2019 年 6 月 27 日付で退任）
は、公開情報によれば、上場会社 4 社（公開買付者、夢みつけ隊株式会社、技研ホールデ
ィングス株式会社及び上場会社 1 社）の会計監査人となっていましたが、金融庁から 2019
年 7 月 5 日付で業務改善命令（業務管理体制の改善）を受けています
（https://www.fsa.go.jp/news/r1/sonota/20191025.html#01） このことに関して、
。 以下
の事項についてご回答ください。
(1)清流監査法人に対する業務改善命令に関する処分理由では、「当監査法人の主な被
監査会社は、特定の個人により実質的に支配されており、関連当事者間で多様な取
引が行われている状況にあるが、総括代表社員を含む業務執行社員及び監査補助者
は、関連当事者取引の検討や会計上の見積りの監査などにおいて、職業的懐疑心が
不足している。そのため、当該特定の個人との通例ではない重要な取引を批判的に
検討していない事例、工事進行基準の適用における会計上の見積りの検討が不足し
ている事例などの重要な不備が認められる」と記載されています。上記 1.に関する
公開買付者への課徴金納付命令に関する原因事実（関連当事者との取引に関する連
結財務諸表の注記の不記載）と照らし合わせますと、
「当該特定の個人との通例では
ない重要な取引」とは、公開買付者と公開買付者の取締役会長との間の取引を指す
3
技研ホールディングス株式会社が提出した第 3 期に係る有価証券報告書（2020 年 6 月 29 日
提出）によれば、2020 年 3 月 31 日時点において公開買付者は 26.54%、夢みつけ隊株式会社は
22.30%の同社の株式を所有されています。
12
ものと考えられます。かかる理解に誤りがあればご指摘ください。
(2)公開買付者が本公開買付けにより実現することを目指されている当社との業務提
携関係についても「通例ではない」取引条件を求められることになるのでしょうか。
3. 公開買付者グループの従業員による公職選挙法違反
2013 年 7 月 22 日付の日本経済新聞の記事によると、東京都議会選挙において、公開買
付者のグループ会社の従業員 7 人に東京都千代田区に転入したように装った上で不正に
投票させたとして、公開買付者の従業員が公職選挙法違反（詐偽登録・詐偽投票）罪など
で、起訴された旨の記事を確認しました。このことに関して、以下の事項についてご回答
ください。
(1) 起訴後の顛末についてご教示ください。
(2) 本件に関する公開買付者グループの役員（元役員）の関与はないのでしょうか。
(3) 本件を踏まえての公開買付者の法令遵守のために採られた措置の内容をご教示く
ださい。
4. その他の法令違反
上記以外に、公開買付者グループ及びその役職員について、現在または過去 10 年間にお
いて、法令等（日本のものであるか外国のものであるかを問わず、法律、政令、規則、命
令、ガイドライン、通達、行政指導、金融商品取引所規則その他の規制を含みます。以下
同じ）の違反の事実があるかどうか（存在する場合はその具体的事実関係） 有罪判決
、 （未
確定のものを含みます）を受けたことがあるかどうか（存在する場合はその罪名及び科
刑）、司法機関若しくは行政機関等（日本のものであるか外国のものであるかを問いませ
ん。 から法令等の違反行為を認定する判決、
） 決定、命令、処分（課税処分を含みます。、
）
指導若しくは指摘（税務当局からの指摘を含みます。）等（以下「判決等」といいます。
）
を受け、又はそのような判決等に向けた司法手続若しくは行政手続等（日本のものである
か外国のものであるかを問いません。以下「手続等」といいます。）の対象となったこと
13
があるかどうか（存在する場合は当該判決等及び当該手続等の具体的内容）をご教示くだ
さい。
5. その他の訴訟等
上記以外に、公開買付者グループ及びその役職員について、現在日本国内及び海外におい
て係属している訴訟その他の司法上の手続の具体的内容（係属している裁判所、当該訴訟
等の提起の日、当事者、主な争点、訴額等）をご教示ください。
第3 公開買付けに至った経緯等について
1．当社株式の取得の経緯について
公開買付者による当社株式の取得の経緯について、以下の点をご教示ください。
(1)そもそも、当社との業務提携を希望されるのであれば、当社株式を取得される前に
業務提携の打診をまず先に行うことが通常であるところ、公開買付者がそのような
手法を採用せず、19.73%の所有割合に至るまで当社株式を買い集められた理由をご
教示ください。
(2)本公開買付届出書第 1 の 3(2)①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程」によれば、2019 年 2 月 14 日から同年 5 月 23 日にかけて、
公開買付者は当社発行済株式総数の 19.73%の株式を市場内にて取得したとのこと
ですが（本公開買付届出書 5 頁） その後に市場内で当社株式を買い集めることなく
、
本公開買付けによる取得に切り替えた意図及び経緯について、時系列順に具体的に
ご説明ください。
2．本公開買付けの目的について
株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）による2018年6月1日
付「コーポレートガバナンス・コード」基本原則1-7は、「上場会社がその役員や主要株
主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の
14
利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会
は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示
するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである」と定め
ておりますが、本公開買付届出書第1の3(1)「本公開買付けの概要」によれば、公開買付
者による本公開買付けの目的は、
「対象者との資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強
化」（本公開買付届出書2頁）とされております。公開買付者の指す「交渉力の強化」と
は何を意味するか、具体的にご説明ください（資本業務提携契約における契約条件につい
て、当社ひいては当社の一般株主の利益より公開買付者の利益を優先し、公開買付者に有
利なものとするという意味合いでしょうか。）。
3．本公開買付けの時期・期間について
本公開買付けの期間・時期を適切と判断された理由を具体的にご説明ください。
4．事前の第三者との意思連絡の有無について
本公開買付けに関して、公開買付者が当社株主、当社の取引関係先、その他第三者との
間で何らかの接触、協議、その他意思連絡をなされたか、なされた場合にはその具体的な
内容をご教示ください。また、今後このような接触、協議、その他の意思連絡を行う予定
がある場合、その相手方及び内容等について具体的にご説明ください。
5．公開買付けの事前通知等について
(1)事前に当社に対して通知・連絡することなく、突然、本公開買付けを開始すること
が、公開買付者が要望される当社との業務提携契約の締結に向けてどのような影響
を与えるかについて、いかなる評価・検討を行ったかについて、具体的にご説明く
ださい。
(2)上記(1)と同様に、事前に当社に対して通知・連絡することなく、突然、本公開買付
けを開始することが当社の従業員、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る
利害関係者の皆様にもたらす混乱等の影響、ひいては当社の企業価値に及ぼす影響
15
について、いかなる評価・検討を行った結果、本公開買付けの開始に踏み切られた
のかにつき、具体的にご説明ください。
6. 当社と公開買付者の間の事前の協議について
(1) 本公開買付届出書第 1 の 3(2)①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程」にて、対象者との間で合計 9 回の面談を実施しました
と記載いただいておりますが（本公開買付届出書 5 頁）、当該 9 回の面談の日時を
全てご教示ください（既に公開買付届出書に記載いただいている 2019 年 11 月 14
日及び 2020 年 4 月 9 日、並びに、下記(3)記載の 2020 年 2 月 18 日以外の 6 回の
面談の日時についてご教示ください。。
）
(2) 本公開買付届出書第 1 の 3(2)①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程」にて、2020 年 4 月 9 日の当社の代表取締役との面談の
概要を記載いただいていますが（本公開買付届出書 6 頁）、①当社が当該面談の直
後に業務上、作成した面談議事録の内容や、②当社による出席者への聞き取りの結
果と大幅な乖離があります。本公開買付届出書に記載された内容のご発言があっ
たのか今一度ご確認ください。
＜該当箇所＞
「公開買付者は、2020 年４月９日に実施した対象者の代表取締役である岩佐恭知氏
（以下「岩佐氏」といいます。）との面談においても、同氏に対して、対象者株式を
所有割合で３分の１以上となる水準まで取得しない事を約束のうえ、当該約束は書
面の合意でも問題ない旨を公開買付者から提案し、加えて岩佐氏が想定する対象者
の現経営体制の維持を尊重し、公開買付者も対象者を事業面を中心にバックアップ
する旨を表明しました。具体的には、佐々木氏は、公開買付者が対象者と業務提携
をすることによって、対象者が従来出来なかった業務内容の刷新や改革を思い切っ
16
て断行できるはずであり、その結果、岩佐氏が今まで以上に対象者の業績回復に向
けて、スピード感をもって取り組めるようになり、岩佐氏を中心とした体制で株主
共同の価値の底上げに取り組んで頂くための下支えを行う所存である旨を、かかる
面談の場で、岩佐氏に直接お伝えしました。
」
(3) 当社は、本公開買付届出書第 1 の 3(2)①「本公開買付けの実施を決定するに至っ
た背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019 年 11 月 14 日の公開買
付者との面談において、公開買付者及び公開買付者グループ会社のホームページ
等の情報から、当社の商流等を考慮した上で、公開買付者及び公開買付者グループ
会社との間の業務提携の素案をお示ししました（本公開買付届出書 5 頁）
。また、
本公開買付届出書に記載されていませんが、2020 年 2 月 18 日の公開買付者との面
談において、当社から当該業務提携についての協議を進めるため、当社から担当部
長を紹介いたしました。しかしながら、その後の面談においても公開買付者から当
社に対する要望は専ら資本政策に関する要望のみであり、公開買付者から当該業
務提携に関する具体的なご提案もなく、当該業務提携についての積極的な姿勢を
示されませんでした。このような経緯にもかかわらず、今回、当社と資本業務提携
を行うことで発生が期待されるシナジー効果を理由に、公開買付けを開始された
理由につきご教示ください。このような経緯からは、公開買付者としては、当社と
の業務提携にはあまり関心がなく、当社についてより大きな株式保有割合を保有
することが重視されているようにも感じられますが、そのような理解で正しいで
しょうか。
7. 当社の本買収防衛プラン4に定める手続の不遵守について
当社の本買収防衛プランは、
「独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵
4
https://www.nip.co.jp/ir/20200625-1.pdf
17
守した場合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧
告します」と規定しております。本公開買付届出書第 1 の 3(2)①「本公開買付けの実施
を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」によれば、公開買付者が本買収防
衛プランを遵守しなかった理由として、
「公開買付者は、対象者が買収防衛策を導入した
理由となる懸念事項を企図していないこと」及び「公開買付者は、対象者の企業価値・
株主共同の利益を著しく損なう行為を企図しないこと」が理由として掲げられておりま
す（本公開買付届出書 6 頁）。このことについて、以下の事項をご教示ください。
(1) 公開買付者が本買収防衛プランを遵守しなかった理由は、詰まるところ、
「公開買
付者は本買収防衛プランにおける対抗措置の発動の対象とならないと考えている
ことから、手続を遵守する必要はない」というものと理解いたしました。当該理
由は、
「結論において変わりはない場合には、必要となる手続・適正手続を無視し
たとしても問題ではない」という考え方によるものと考えますが、公開買付者は
このような企業文化をお持ちなのでしょうか。
(2)上記(1)の質問に関して、公開買付者がそのような企業文化を持たれていない場合
には、改めて、当社の本買収防衛プランに従わなかった理由をご教示ください。
(3)本買収防衛プラン上、手続を遵守しなかった者に対して、違反の是正を求める書面
を送付するプロセスが規定されています。公開買付けは一度開始した場合には法令
に定める事由が発生しない限りこれを撤回することはできませんが、公開買付者が
そのような手法を採用されたということは、当社からの是正要求に対して応じるつ
もりはないということでよいでしょうか。仮に応じる余地がある場合には、違反の
是正に係る手法をご教示ください。
(4)公開買付者が、
「公開買付者は、対象者が買収防衛策を導入した理由となる懸念事項
を企図していない」及び「公開買付者は、対象者の企業価値・株主共同の利益を著
しく損なう行為を企図しない」というご認識なのであれば、本買収防衛プランに係
18
る手続を遵守することによるデメリットは存在しないものと思われますが、公開買
付者が本買収防衛プランを遵守できなかった緊急の必要性を示すやむを得ない事
由といったものがございましたらご教示ください。
(5) 本公開買付届出書第 1 の 3(2)①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程」によれば、公開買付者は、当社が有する顧客の技術等
に関わる機密情報を利用する企図はないとのことですが（本公開買付届出書 6 頁）
、
当社が特に懸念する「機密情報の流出のおそれと相俟って」
「当社のステークホル
ダーとの間の良好な関係を毀損する可能性」
（当社の懸念については明確に公開買
付者にお伝えしています。
）についても存在しないと考える理由について、具体的
にご教示ください。
8．公開買付者が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものではないと考えた
ことについて
(1)本公開買付届出書第 1 の 3(2)①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程」によれば、公開買付者は、本公開買付けが当社の企業価値
及び株主共同の利益を著しく損なうものではないと考えたとして、その根拠も記載
されていますが（本公開買付届出書 7 頁）、本買収防衛プランが「当社の企業価値及
び株主共同の利益を著しく損なう」例の例示として定める事例（本公開買付届出書
に記載いただいたとおり（イ）から（ヌ）までございますが、
（ヘ）及び（ト）に関
する記載はありません。 すべてを満たさないと考えた根拠について、
） 個々の事由ご
とに詳細にご説明ください。
(2)公開買付者が当社を持分法適用会社化することによる当社の従業員、取引先、顧客
及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の皆様にもたらす影響について、いか
なる評価・検討を行われたか、具体的にご説明ください。
(3)実際に、本公開買付けの公表後にも、当社の顧客や取引先等から複数の問合わせ、
19
申入れが届いています。その中には、公開買付者が当社の経営に参画するようなこ
とがあれば、新規取引を停止せざるを得なくなるという申入れもあります。このよ
うな顧客や取引先等の懸念について、どのようなお考えをお持ちか具体的にご教示
ください。
(4)本公開買付けが成立した場合、当社株式の流動性が低下するとともに、当社の株主
数、流通株式数、流通株式比率及び流通株式時価総額が低下することになりますが、
このような当社株式の状況をも踏まえた上で、公開買付者による本公開買付けによ
り、①市場における当社株式の適正な株価の形成機能に生じる影響、②当社に対す
る潜在的な投資家（機関投資家）の投資意欲に与える影響、③その他当社の企業価
値及び株主利益に与える影響に関する考え方について具体的にご教示ください。
(5)本公開買付けが成立した場合、当社株式の流動性が低下することになる状況におい
て、どのように、また、どの程度、株価の上昇が期待できると考えているか、株主
利益に与える影響等について、それぞれの根拠とともに具体的にご教示ください。
(6)現在の当社の市場株価において、当社グループの企業価値及び株式価値は妥当に評
価されているか、及びその具体的な根拠についてご教示ください。また、もし妥当
に評価されていないとする場合、市場において妥当に評価されない理由に対するお
考えを具体的にご教示ください。
第4 公開買付けの条件について
1．公開買付価格について
公開買付者は、公開買付価格を 1 株当たり 930 円とし、本公開買付届出書第 1 の 3(2)
①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において、
その根拠を「公開買付者は、対象者の役員及び従業員による、赤字体質の脱却に向けた経
営改善に対する意識の欠如が、対象者株式の株価が PBR１倍を大きく下回る水準（本書提
20
出日の前営業日である 2021 年１月 27 日の JASDAQ 市場における対象者株式の終値 528 円
と 2020 年９月末における対象者株式１株あたり純資産である 930.26 円（小数点以下第
三位を四捨五入しており、以下「本純資産価格」といいます。）から計算される PBR は約
0.57 倍）に低迷させている原因だと考えているところ、資本業務提携による公開買付者
とのシナジー効果、すなわち、対象者の販路の拡大による売上高の増加や公開買付者グル
ープから直接仕入れるルートを作ることによる仕入れコストの低下によって業績改善を
実現させることを企図している。その結果、対象者の株価は、上場企業としてあるべき水
準の株価（PBR１倍）になることが期待され、公開買付者の業績向上に寄与することを期
待した上で、本公開買付価格は PBR１倍となる水準を目安とする。、
」「PBR１倍となる株価
水準は、2020 年９月末における対象者の純資産額（8,473 百万円）を、本議決権株式数
（9,108,205 株）で除した 930.26 円とする」と説明しております（本公開買付届出書 8
頁）
。この点に関し、以下の事項についてご説明ください。
(1)公開買付者がシナジー効果により PBR1 倍以上を実現できると考えた算定根拠を具
体的にご説明ください。
(2)公開買付者が算定した当社の理論株価があれば、その算定根拠とともに具体的にご
説明ください。
(3)その他算定の前提事実、算定に用いた数値情報及び本公開買付け等に係る一連の取
引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取
した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決
定するに至った根拠につきご説明ください。
2．買付予定数の上限について
本公開買付届出書第 1 の 3（1）
「本公開買付けの概要」によれば、本公開買付けにおけ
る買付予定数の上限を、公開買付者の所有割合が 27.57%となる数と設定された理由につ
いて、
「対象者が今後株主総会における何らかの特別決議の決議をもって、公開買付者に
21
不利益を生じさせる意思決定がなされる可能性も踏まえた上で、少なくとも株主総会の
特別決議事項に限っては公開買付者が単独で阻止できることが望ましく、また当該決議
事項の決議に必要と考えられる議決権数を超える対象者株式の取得は必要ないと判断し、
本議決権株式数に、対象者の直近２事業年度の定時株主総会における議決権行使比率の
平均値である 82.72％（注２）
（以下「本議決権行使比率」といいます。 を乗じた 7,534,307
）
株（１株未満を切り捨て。以下「議決権行使株数」といいます。
）の３分の１超の議決権
を有する数の対象者株式を、上限として所有したいと考えました。」と記載されています
が（本公開買付届出書 2 頁）、特別決議を阻止することが可能な議決権を保有する必要が
ある理由を具体的にご説明ください。また、特別決議を阻止するためには、対象者の直近
２事業年度の定時株主総会における議決権行使比率の平均値に基づく所有割合にとどま
らず、より多くの株式を取得する方がより確実で合理的であるようにも思われますが、上
記の上限までの株式の取得にとどめる理由についてもご説明ください。
3．本公開買付けの撤回について
本公開買付届出書第 1 の 3（2）
「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
及び意思決定の過程」の「（本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続（維持）
を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について）」
の「（i）当該方針の概要について」によれば、「② 本対抗措置が発動され、本仮処分命
令の申立てが裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合は、本対抗
措置の発動を撤回事由として、本公開買付けを撤回する」、
「③ 本対抗措置が発動され、
本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下された場合は、以下「（ⅱ）当該方針
の詳細について」の(c)に記載した例外事由を除き本公開買付けを原則として撤回する」
と記載されていますが（本公開買付届出書 10 頁） 当社は本買収防衛プランを導入してお
、
り、ここには、本買収防衛プランに規定する手続を遵守されない場合には、独立委員会は、
原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告する旨規定されています。公
22
開買付者は、このような規定の存在を認識しながら、あえて本買収防衛プランに基づく手
続を遵守せず、本公開買付けを開始し、対抗措置の発動にする本仮処分命令の申立てが棄
却若しくは却下されると公開買付者が判断した場合又は棄却若しくは却下された場合に
は本公開買付けを撤回するということとなりますが、本買収防衛プランを遵守すること
で、対抗措置の発動の可能性を低め、このような理由による本公開買付けの撤回の可能性
を低めることができたと思われます。このような形で本公開買付けを開始され、その後、
撤回することによる当社の株式の株価への影響に関するお考えについて、具体的にご説
明ください。
第5 公開買付後の方針について
1．経営方針について（本公開買付届出書第 1 の 3（2）②「本公開買付け後の経営方針」
（本
公開買付届出書 12 頁））
(1)本公開買付け後において、公開買付者が現時点で想定されている当社の事業計画、
財務・資金計画、投資計画等があれば、その内容を具体的にご説明ください。
(2)本公開買付けの後において、将来的な可能性も含めて当社の支配権を獲得すること
を想定しているのか否かをご説明ください。
(3)本公開買付けの後において、当社に対して、従業員の労働条件の変更や人員削減等
の提案はご想定されていますでしょうか。該当するものがある場合にはその内容を
ご教示ください。背景としましては、公開買付者の持分法適用会社である技研ホー
ルディングス株式会社（但し、同社は、公開買付者の取締役会長が代表取締役とな
っている夢みつけ隊株式会社が主要株主となっていることから、実質的に公開買付
者の取締役会長が支配する会社と考えます。 は、
） 同社の有価証券報告書等の公表資
料によれば、人件費について大幅な減少がなされていることからお伺いしています。
(4)本公開買付けの後において、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関
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係者の処遇等について何かご提案されることはありますでしょうか。該当するもの
がある場合にはその内容をご教示ください。
(5)公開買付者は、当社に対して 1 名又は 2 名の取締役の派遣を想定されているとのこ
とですが（本公開買付届出書 12 頁）
、派遣される取締役の具体的な役割（業務執行
の有無及び業務執行を行う場合は想定される業務の具体的内容等）としてどのよう
なものをご想定されているかご教示ください。
(6)上記(5)に関連して、公開買付者は、
「但し、過半数の取締役の派遣に関して、対象
者からの要請や承諾がある場合においては、過半数の取締役の派遣を提案する予定」
とのことですが（本公開買付届出書 12 頁）、当社からの要請や承諾がない限りは、
過半数の取締役が派遣されることはない（取締役選任議案としても提案されること
はない）との理解でよいか、ご教示ください。
2．当社の資本政策に関する方針について
本公開買付け後の、当社の資本政策及び配当政策の方針を、数値等を示しつつ、ご教示
ください。また、そのような資本政策及び配当政策を利用した場合に当社の中長期的な企
業価値に与える影響について、具体的にご説明ください。
3．当社株券等の追加取得・継続保有に関する方針について
(1)本公開買付届出書第 1 の 3(3)「本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定」に
よれば、本公開買付け後、買付予定数の上限を超える株式数について追加的に取得
するか否かの方針は具体的には決定していないとのことですが（本公開買付届出書
12 頁）、いかなる事由が発生し、又はどのような条件が成就した場合に、当社株式
等の追加取得を行う可能性があるのかにつき具体的にご説明ください。
(2)上記(1)に関連して、公開買付者が 2020 年 6 月 4 日付で当社株主宛に送付した「日
邦産業株式会社の企業買収防衛策継続に対する反対（否）のお願い」の中で、公開
買付者の取締役会長の意見として「1/3 を超え 39％から 45％ぐらいまで株式を取得
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しなければ、この会社は良くすることはできないと考えております」と述べられて
おりました。過去にそのような発言をされていたにもかかわらず、買付予定数の上
限を超える株式数について追加的に取得するか否かの方針は具体的には決定して
いないという理解でよろしいでしょうか。
(3)当社株式等の保有方針、処分（投資回収）方針（具体的な方法、内容及び条件並び
に投資回収を予定している時期）を具体的にご説明ください。
(4)公開買付者グループが既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売
戻契約、売買の予約その他重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）
がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式
等の数量等の当該担保契約等の具体的内容をご説明ください。
(5)公開買付者グループが、本公開買付けにおいて取得を予定する当社株式等に関し担
保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合
意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の
具体的内容をご説明ください。
4．利益相反の回避について
本公開買付けの実施後における公開買付者の株券等所有割合を前提として、当社の他
の株主との利益相反を回避するための具体的方策を有している場合には、その内容をご
説明ください。同様に、公開買付者が提案される当社との業務提携による当社の他の株主
との利益相反を回避するための具体的方策を有している場合には、その内容をご説明く
ださい。
第6 シナジーについて
当社は中期経営計画 2022 でお示ししましたとおり、当社の業績の不安定要因であったメ
キシコ製造事業の撤退を本年度内に完了することを予定しているため、当該計画の期間内
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において過去最高益（営業利益）の更新を視野に入れるところまで業績が改善しています。
現在の当社はさらなる企業価値の向上を図るため、中期経営計画 2025 を見据えて、信頼で
きる新規パートナーと積極的に事業提携を図り、新たなビジネスモデルを構築していきた
いと考えていることをご認識いただいた上で、以下の事項をご教示ください。
1． あらためて公開買付者が当社と資本業務提携を行うことで発生が期待されるシナジー
効果を項目ごとに、また、想定されるシナリオごとに、具体的な数値をもってご回答く
ださい。
2． 本公開買付届出書第 1 の 3(2)①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程」によれば、公開買付者の取締役会長が代表取締役を務められている
とされるダイトーエムイー株式会社は、自動車関連製品等の技術開発請負等の取引を行
っているとのことですが（本公開買付届出書 5 頁）、同社から当社に対して提供される
という自動車関連製品や技術情報は、ダイトーエムイー株式会社がその顧客に対して、
機密保持義務を負う機密情報なのではないかと考えております。一般的に受委託契約に
おいて受託者がその子会社及び関連会社に対して顧客の機密情報を開示することは禁
止されていることが多いと認識しておりますが、公開買付者グループにおける取引先の
機密情報の取扱いについての体制や考え方について、ご回答ください。
3． 上記 2.に関連して、「公開買付者グループの各企業間や公開買付者グループ及びダイト
ーエムイー間の事例を挙げると、医療業界や自動車業界などの事業分野において、対象
者グループが有する情報より高度と考える技術情報を相互に共有しながら、長期間親密
な取引を継続しており」と記載されておりますが（本公開買付届出書 6 頁）、当該技術
情報について当社グループが有する情報より高度と考えられる根拠を具体的にご教示
ください。
以 上
26