8844 Ｊ－コスモスイニシア 2019-06-21 16:30:00
当社の取締役等に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 21 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 コ ス モ ス イ ニ シ ア
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 高 木 嘉 幸
（ コード番号 8844 JASDAQ ）
取締役 常務執行役員
問合せ先 渡 邉 典 彦
経営管理本部 本部長
（ TEL. 03-5444-3210 ）
当社の取締役等に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年7月8日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 19万2719株
（3）処分価額 1 株につき 510 円
（4）処分価額の総額 9828万6690円
（5）割当予定先 当社取締役（※）５名 10万8154株
当社執行役員６名 7万860株
当社子会社代表取締役１名 1万3705株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務
執行取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2019年５月23日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社
外取締役を含む非業務執行取締役を除きます。以下同じ。）に対して、当社の企業価値の持続的な向
上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とし
て、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」と
いいます。）を導入することを決議し、また、2019年６月21日開催の第50期定時株主総会において、
本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、
当社の取締役に対して年額25百万円以内（ただし、最大で、3年分累計75百万円以内を一括して支給
できるものとします。）の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を中期
経営計画に合わせて、１年間から５年間までのうち取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認
をいただいております。
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本制度の概要は、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年５万株以内（３年分累計の場合は15
万株）とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所
における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終
値）を基礎として、割当てを受ける当社の取締役に特に有利とならない範囲において取締役会におい
て決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける当社の取
締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれるこ
ととします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員（取締役を兼務する者を除きます。以下同じ。）
及び当社の子会社の代表取締役に対しても、当社の取締役と同様の譲渡制限付株式を付与する旨を、
以下のとおり本日開催の当社の取締役会にて決議しております。
当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範
囲その他諸般の事情を勘案し、(ｉ) 当社の取締役５名（以下「対象取締役」といいます。）に対し、
当社に対する金銭報酬債権合計5515万8540円を、(ⅱ) 当社の執行役員６名に対し、当社に対する金
銭債権合計3613万8600円を、また、(ⅲ) 当社の子会社は、その取締役会決議により、当社の子会社
の代表取締役１名に対し、当社の子会社に対する金銭報酬債権698万9550円を付与しました。その上
で、当社は、これらの金銭報酬債権及び金銭債権の合計9828万6690円を現物出資の目的として（募集
株式1株につき出資される金銭報酬債権（金銭債権）の額は金510円） 当社の普通株式19万2719株
、 （以
下「本割当株式」といいます。）を処分することを決定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、本自己株式処分
の割当て予定先である当社の執行役員及び当社の子会社の代表取締役との間においても、概ね同様の
譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2019年7月8日（払込期日）から2022年3月期に係る当社の定時株主総会の開催
日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
①対象取締役が、本割当契約において別途定める期間（以下「役務提供期間」といいます。）、
継続して当社の取締役又は当社の子会社の代表取締役の地位にあることに加え、②中期経営計画
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（2019年度-2021年度）において目標として設定した当該中期経営計画期間中の累積連結営業利
益額及び最終年度の連結営業利益率のいずれの経営目標数値も上回ることを条件として、譲渡制
限期間満了時点をもって、本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）役務提供期間中に退任した場合の取扱い
上記（２）①にかかわらず、対象取締役が、役務提供期間中に、死亡その他当社取締役会が正
当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、上記（２）②の条件が達成されるこ
とを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を
含む月までの月数を12で除した数（端数が生ずる場合にはこれを切り捨てるものとする。）に、
対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数を3で除した数（ただし、計算の結果1株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、本譲渡制限を解
除する。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当
然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日（以下「組織再編等承認日」
という。）を含む月までの月数を36で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、組織
再編等承認日において乙が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式について、組織再編等効
力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産
として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年6月20日（取
締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である510円としており
ます。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の
事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者に
とって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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