8844 Ｊ－コスモスイニシア 2019-05-23 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役報酬額の変更並びに自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ [pdf]
2019年５月23日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 コ ス モ ス イ ニ シ ア
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 高 木 嘉 幸
（コード番号 8844 JASDAQ）
取締役 常務執行役員
問合せ先 渡 邉 典 彦
経営管理本部 本部長
（TEL. 03-5444-3210）
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役報酬額の変更並びに自己株式取得に係る事項の決定（会
社法第165条第2項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以
下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年６月21日開催予定の第50期
定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしました。また、本制度に基
づく譲渡制限株式交付のための自己株式を確保するため、自己株式を取得することとし、下記のとおり、
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に
係る事項について決議しましたので、併せてお知らせいたします。
I 譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役報酬額の変更
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除
きます。）（以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制
度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給す
るものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の
皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2015年６月23日開催の第46期定時株主総会において、取締役（監査
等委員である取締役を除く。）については、年額５億円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以
内とし、また、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）とご承認いただいておりますが、本
株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制
度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額25百
1
万円以内（ただし、最大で、３年分累計75百万円以内を一括して支給できるものとします。）とし、
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年５万株以内（３年分累計の場合には15万
株以内）といたします（なお、当社普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又
は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処
分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は
当社の中期経営計画の対象期間に合わせて、１年間から５年間までのうち取締役会が定める期間とし、
また、当社の中期経営計画の最終事業年度終了時点における一定の業績条件の達成を、譲渡制限解除
の条件とする予定です。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会決議によ
り決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲に
おいて取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次
の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式
について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
３．当社の執行役員等への適用
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件として、当社の執行役員（取締役を兼務
する者を除く。）及び当社の子会社の代表取締役に対しても、本制度におけるものと同様の譲渡制限
付株式を付与する予定です。
Ⅱ 自己株式取得に係る事項について決議
１．自己株式の取得を行う理由
当社は、上記のとおり、本制度の導入することとしましたが、本制度に基づき割当対象者へ交付
する自己株式を確保するため、自己株式の取得をいたします。
２．取得に係る事項の内容
（１）取得対象株式の種類 当社普通株式
（２）取得し得る株式の総数 280,000 株（上限）
（発行済株式総額）（自己株式を除く）に対す
る割合 0.82％）
（３）株式の取得価額の総額 160 百万円（上限）
（４）取得期間 2019 年６月 24 日～2019 年７月７日
（５）取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引
(ToSTNeT-３)による買付
（ご参考）2019 年３月 31 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数 33,906,528 株
（自己株式を除く）
自己株式数 4,691 株
以上
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