8844 Ｊ－コスモスイニシア 2020-07-27 15:00:00
当社の執行役員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 27 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 コ ス モ ス イ ニ シ ア
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 高 木 嘉 幸
（ コード番号 8844 JASDAQ ）
取締役 常務執行役員
問合せ先 渡 邉 典 彦
経営管理本部 本部長
（ TEL. 03-5444-3210 ）
当社の執行役員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分を行うことに
ついて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年8月17日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 19,828株
（3）処分価額 1 株につき 392 円
（4）処分価額の総額 7,772,576円
（5）割当予定先 当社執行役員2名 19,828株
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年 5 月 23 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取
締役を含む非業務執行取締役を除きます。以下同じ。）及び当社の執行役員（取締役を兼務する者を除く。）
並びに当社の子会社の代表取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与す
ると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。）を導入することを決議しております。
本日開催の当社取締役会において、当事業年度より新たに当社の執行役員に就任した 2 名（以下「対象執
行役員」といいます。
）に対し、本制度の目的、当社の業績、対象執行役員の職責の範囲その他諸般の事情を
勘案し、金銭債権を 7,772,576 円ひいては当社の普通株式 19,828 株（以下「本割当株式」といいます。
）を
付与すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしました。
対象執行役員は、当社が支給した金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式を引き受ける
こととなります。また、当社は対象執行役員との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象執行役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」とい
います。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象執行役員は、2020 年 8 月 17 日（払込期日）から 2022 年 3 月期に係る当社の定時株主総会の開
催日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
1
（２）譲渡制限の解除条件
①対象執行役員が、本割当契約において別途定める期間（以下「役務提供期間」といいます。、継続
）
して当社の執行役員の地位にあることに加え、②中期経営計画（2019 年度-2021 年度）において目標と
して設定した当該中期経営計画期間中の累積連結営業利益額及び最終年度の連結営業利益率のいずれ
の経営目標数値も上回ることを条件として、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式につき、譲渡
制限を解除する。
（３）役務提供期間中に退任した場合の取扱い
上記（２）①にかかわらず、対象執行役員が、役務提供期間中に、死亡その他当社取締役会が正当と
認める理由により当社の執行役員の地位を喪失した場合、上記（２）②の条件が達成されることを条件
として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、2020 年 4 月から当該喪失の日を含む月までの月数を
12 で除した数（端数が生ずる場合にはこれを切り捨てるものとする。
）に、対象執行役員が保有する本
割当株式の数を乗じた数を 2 で除した数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これ
を切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象執行役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、払込期日を含む月から当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。
）を含む月までの
月数を 24 で除した数（ただし、1 を超える場合は 1 とみなす。
）に、組織再編等承認日において対象執
行役員が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てるものとする。）の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る本譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであ
り、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020 年 7 月 22 日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 392 円としております。これは、取締役会決議日直
前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業
価値を適切に反映した合理的なものであって、対象執行役員にとって特に有利な価額には該当しないと考え
ております。
以 上
2