8739 スパークス 2020-05-07 16:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020年5月7日
各 位
スパークス・グループ株式会社
代表取締役社長グループ CEO 阿部修平
(コード 8739 東証第一部)
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020年6月9日開催予定の当社第31回定時株主総
会に、下記のとおり、定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社への移行及び役
員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
■ 定款変更の目的
（１）当社は、2020 年 5 月 7 日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関する
お知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委
員を取締役会の構成員とすることにより、監督と執行の分離を明確にして取締役会の監督
機能を強化するとともに、取締役会から取締役へ業務執行権限を大幅に委譲することによ
る業務執行の迅速化を通じて、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020
年 6 月 9 日開催予定の当社第 31 回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設
置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査
等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に
関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除を行うとともに、重要
な業務執行の決定の委任に係る規定の新設等の変更を行うものであります。
（２）株主総会開催地を柔軟に選択可能にするために、現行定款第 12 条第 2 項を削除す
るものであります。
（３）取締役会規程及び取締役の報酬等に関する規定を定款上も明確化するため、変更案
第 23 条及び第 27 条を新設するものであります。
（４）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
■ 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
■ 日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2020年6月9日（火曜日）
定款変更の効力発生日（予定） 2020年6月9日（火曜日）
【別紙】定款変更の内容
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
(商 号) (商 号)
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
(目 的) (目 的)
第２条 当会社は、次の業務を営む会社及び 第２条 当会社は、次の業務を営む会社及び
これに相当する業務を営む外国法人 これに相当する業務を営む外国法人
の株式又は持分を所有することにより、 の株式又は持分を所有することにより、
当該会社の事業活動を支配及び管 当該会社の事業活動を支配及び管
理することを目的とする。 理することを目的とする。
１．（条文省略） １．（現行どおり）
２．その他の金融サービスおよびそれに ２．その他の金融サービス及びそれに付
付帯または関連する業務 帯又は関連する業務
３．～８．（条文省略） ３．～８．（現行どおり）
② （条文省略） ② （現行どおり）
第３条～第８条（条文省略） 第３条～第８条（現行どおり）
(株主名簿管理人) (株主名簿管理人)
第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く｡ 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く｡
② （条文省略） ② （現行どおり）
③ 当会社の株主名簿及び新株予約権 ③ 当会社の株主名簿及び新株予約権
原簿は、株主名簿管理人の事務取扱 原簿は、株主名簿管理人の事務取扱
場所に備え置き、株主名簿及び新株予 場所に備え置き、株主名簿及び新株予
約権原簿への記載又は記録、その他株 約権原簿への記載又は記録、その他株
式ならびに新株予約権に関する事務 式並びに新株予約権に関する事務は、
は、株主名簿管理人に取り扱わせ、当 株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社
会社においてはこれを取り扱わない。 においてはこれを取り扱わない。
(株式取扱規程) (株式取扱規程)
第 10 条 株主名簿及び新株予約権原簿へ 第 10 条 株主名簿及び新株予約権原簿へ
の記載又は記録、その他株式又は新 の記載又は記録、その他株式又は新
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現 行 定 款 変 更 案
株予約権に関する取扱いについては、 株予約権に関する取扱いについては、
法令または定款において定めるもののほ 法令又は定款において定めるもののほ
か、取締役会において定める株式取扱 か、取締役会において定める株式取扱
規程による。 規程による。
(基準日) (基準日)
第 11 条 当会社は、毎年３月 31 日の最終 第 11 条 当会社は、毎年３月 31 日の最終
の株主名簿に記載または記録された の株主名簿に記載又は記録された株
株主をもって、その事業年度に関する 主をもって、その事業年度に関する定
定時株主総会において議決権を行使 時株主総会において議決権を行使す
することができる株主とする。 ることができる株主とする。
② 前項のほか、必要がある場合は、取 ② 前項のほか、必要がある場合は、
締役会の決議によって、あらかじめ公告 取締役会の決議によって、あらかじめ
して、一定の日の最終の株主名簿に記 公告して、一定の日の最終の株主名
載又は記録された株主又は登録株式 簿に記載又は記録された株主又は登
質権者をもって、その権利を行使するこ 録株式質権者をもって、その権利を行
とができる株主または登録株式質権者 使することができる株主又は登録株式
とすることができる。 質権者とすることができる。
(招集) (招 集)
第 12 条 （条文省略） 第 12 条 （現行どおり）
② 株主総会は、本店所在地もしくは （削 除）
これに隣接する地、又は東京都区内
において招集することができる。
第 13 条～第 17 条（条文省略） 第 13 条～第 17 条（現行どおり）
(員数) (員 数)
第 18 条 当会社の取締役は 10 名以内と 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員であ
する｡ る取締役を除く。）は 5 名以内とする｡
② 当会社の監査等委員である取締役
（新 設） は 5 名以内とする。
(選任) (選 任)
第 19 条 取締役は、株主総会において選任 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締
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現 行 定 款 変 更 案
する。 役とそれ以外の取締役とを区別して、株
主総会において選任する。
②～③ （条文省略） ②～③ （現行どおり）
(任期) (任 期)
第 20 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役
に終了する事業年度のうち最終のもの を除く。）の任期は、選任後 1 年以内
に関する定時株主総会の終結の時ま に終了する事業年度のうち最終のもの
でとする。ただし、補欠又は増員により に関する定時株主総会の終結の時ま
選任された取締役の任期は、他の取 でとする。
締役の任期の満了する時までとする。
（新 設）
② 監査等委員である取締役の任期は、
選任後 2 年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会の
（新 設） 終結の時までとする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員
である取締役の補欠として選任された監
査等委員である取締役の任期は、退任
した監査等委員である取締役の任期の
（新 設） 満了する時までとする。
④ 会社法第 329 条第 3 項に基づき選
任された補欠の監査等委員である取締
役の選任決議が効力を有する期間は、
当該決議によって短縮されない限り、選
任後 2 年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の
開始の時までとする。
(取締役会) (取締役会)
第 21 条 （条文省略） 第 21 条 （現行どおり）
② （条文省略） ② （現行どおり
③ 取締役会の招集は、各取締役及び ③ 取締役会の招集は、各取締役に対
各監査役に対し、会日の３日前までに し、会日の３日前までにその通知を発
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現 行 定 款 変 更 案
そ
の通知を発する。ただし、緊急の必要あ する。ただし、緊急の必要あるときは、こ
るときは、この期間を短縮することができ の期間を短縮することができる。
る。
(取締役会の決議の省略) (取締役会の決議の省略)
第 22 条 当会社は、取締役が取締役会の決 第 22 条 当会社は、取締役が取締役会の決
議事項について提案をした場合、当該 議事項について提案をした場合、当該
提案について取締役の全員（当該事 提案について取締役の全員（当該事
項について議決に加わることができるも 項について議決に加わることができるも
のに限る。）が書面又は電磁的記録 のに限る。）が書面又は電磁的記録
により同意の意思表示をしたときは、当 により同意の意思表示をしたときは、当
該提案を可決する旨の取締役会の決 該提案を可決する旨の取締役会の決
議があったものとみなす。ただし、監査 議があったものとみなす。
役が、当該提案について異議を述べた
ときはこの限りではない。
（取締役会規程）
（新 設） 第 23 条 取締役会に関する事項は、法令又は
定款のほか、取締役会において定める
取締役会規程による。
（重要な業務執行の決定の委任）
（新 設） 第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13
第 6 項の規定により、取締役会の決議に
よって重要な業務執行（同条第 5 項各
号に掲げる事項を除く。）の決定の全部
又は一部を取締役に委任することができ
る。
(役付取締役) (役付取締役)
第23条 取締役会の決議により、取締役社 第 25 条 取締役会は、その決議によって、取
長１名、取締役副社長、専務取締 締役（監査等委員である取締役を除
役、常務取締役各若干名を選任する く。）の中から取締役社長１名、取締
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現 行 定 款 変 更 案
ことができる。 役副社長、専務取締役、常務取締
役各若干名を選定することができる。
(代表取締役) (代表取締役)
第 24 条 （条文省略） 第 26 条 （現行どおり）
② 前項のほか、取締役会の決議によ ② 前項のほか、取締役会は、その決議
り、当会社を代表する取締役を選定す によって、取締役（監査等委員である
ることができる。 取締役を除く。）の中から当会社を代
表する取締役を選定することができる。
（報酬等）
（新 設） 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
行の対価として当会社から受ける財産上
の利益は、監査等委員である取締役とそ
れ以外の取締役とを区別して、株主総
会の決議によって定める。
(取締役の責任免除) (取締役の責任免除)
第 25 条 （条文省略） 第 28 条 （現行どおり）
② 当会社は、会社法第 427 条第 1 ② 当会社は、会社法第 427 条第 1
項の規定により、取締役（業務執行 項の規定により、取締役（業務執行
取締役等である者を除く）との間に、 取締役等であるものを除く）との間に、
任務を怠ったことによる損害賠償責任 任務を怠ったことによる損害賠償責任
を限定する契約を締結することができ を限定する契約を締結することができ
る。 る。
ただし、当該契約に基づく損害賠償 ただし、当該契約に基づく損害賠償
責任の限度額は、法令の定める最低 責任の限度額は、法令の定める最低
責任限度額とする。 責任限度額とする。
第５章 監査役及び監査役会 （削 除）
(監査役及び監査役会の設置)
第 26 条 当会社は監査役及び監査役会を （削 除）
置く。
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現 行 定 款 変 更 案
(員数)
第 27 条 当会社の監査役は 5 名以内とす （削 除）
る｡
(選任)
第 28 条 監査役は、株主総会において選任 （削 除）
する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決権の 3
分の１以上を有する株主が出席し､そ
の議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第 29 条 監査役の任期は､選任後 4 年以内 （削 除）
に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時ま
でとする｡ただし､任期の満了前に退任
した監査役の後任として選任された監
査役の任期は、退任した監査役の任
期の満了する時までとする｡
(常勤の監査役)
第 30 条 監査役会は、監査役の中から常勤 （削 除）
の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第 31 条 監査役会の招集は､各監査役に対 （削 除）
し、会日の 3 日前までにその通知を発
する。ただし緊急の必要あるときは､この
期間を短縮することができる｡
(監査役の責任免除)
第 32 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 （削 除）
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現 行 定 款 変 更 案
項の規定により、任務を怠ったことによ
る監査役（監査役であった者を含
む。）の損害賠償責任を法令の限度
において、取締役会の決議によって免
除することができる。
② 当会社は、会社法第 427 条第 1
項の規定により、監査役との間に、任
務を怠ったことによる損害賠償責任を
限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく損害賠償責
任の限度額は、法令の定める最低責
任限度額とする。
（新 設） 第５章 監査等委員会
(監査等委員会の設置)
（新 設） 第 29 条 当会社は監査等委員会を置く。
(監査等委員会の招集通知)
（新 設） 第 30 条 監査等委員会の招集は､各監査等
委員に対し、会日の 3 日前までにその
通知 を発する。ただし緊急の必要ある
ときは､この期 間 を短 縮 することができ
る｡
（監査等委員会規程）
（新 設） 第 31 条 監査等委員会に関する事項は、法令
又は定款のほか、監査等委員会において
定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 33 条～第 34 条（条文省略） 第 32 条～第 33 条（現行どおり）
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現 行 定 款 変 更 案
第７章 計 算 第７章 計 算
第 35 条～第 37 条（条文省略） 第 34 条～第 36 条 （現行どおり）
附則
(監査役の責任免除に関する経過措置)
（新 設） ① 当会社は、第 31 回定時株主総会終結前
の行為に関し、会社法第 426 条第 1 項の
規 定 により、任 務 を怠 ったことによる監 査 役
（監査役であった者を含む。）の損害賠償
責任を法令の限度において、取締役会の決
議によって免除することができる。
② 当会社は、第 31 回定時株主総会終結前
の行為に関し、会社法第 427 条第 1 項の
規 定 により監査役（監査役であった者を含
む。）との間で締結済みの損害賠償責任を限
定する契約については、なお同定時株主総会
の決議による変更前の定款第 32 条第 2 項の
定めるところによる。
■ 本件に関するお問い合わせ先
スパークス・グループ株式会社 経営管理部
TEL : 03-6711-9100 / FAX : 03-6711-9101
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