8604 野村 2020-06-12 15:00:00
無担保永久社債（債務免除特約及び劣後特約付）の発行について [pdf]
News Release
2020年6月12日
関係各位
野村ホールディングス株式会社
コード番号8604
東証・名証第一部
無担保永久社債（債務免除特約及び劣後特約付）の発行について
野村ホールディングス株式会社（代表執行役社長 グループCEO:奥田健太郎、以下「当社」）は本
日、当社第2回任意償還条項付無担保永久社債（債務免除特約及び劣後特約付）の発行条件を以
下のとおり決定しましたので、お知らせします。
なお、本社債は、自己資本規制におけるその他Tier1資本に係る基礎項目として取り扱われます。
＜野村ホールディングス株式会社第2回任意償還条項付無担保永久社債（債務免除特約及び劣後
特約付）の概要＞
1. 社債総額 1,500億円
2. 各社債の金額 1億円
3. 払込金額 各社債の金額100円につき金100円
4. 償還期限 定めなし（ただし、2025年7月18日以降の各利払日（本社債の元
金につき損失吸収事由に係る債務免除がなされている場合を除
く）、又は税務事由若しくは資本事由が発生した場合において、任
意償還可能）
5. 利率 2020年6月18日の翌日から2025年7月18日まで
年1.80%
2025年7月18日の翌日以降
6ヶ月ユーロ円LIBOR+1.84%
6. 利払日 毎年1月18日及び7月18日
7. 申込期間 2020年6月12日
8. 払込期日 2020年6月18日
9. 担保・保証の有無 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
に特に留保されている資産はない。
ご注意:この文書は、野村ホールディングス株式会社による任意償還条項付無担保永久社債（債務免除特約及び劣後特約付）の発行に係
る条件決定に関して一般に公表するための発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成
されたものではありません。また、この文書は、米国 1933 年証券法（「米国証券法」）上の米国における証券の募集行為ではありません。
本社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また登録される予定もありません。米国証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除
を受ける場合を除き、米国における本社債の募集又は販売を行うことはできません。本件は、日本における当社の社債の発行であり、本社
債については、米国における証券の募集又は販売は行われません。
10. 利払停止特約の概要 (1) 任意利払停止
当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその
完全な裁量により判断する場合には、各利払日において、本社債
の利息の全部又は一部の支払を行わないことができる。この場
合、当社は、その次の利払日に支払うべき本社債の利息の支払
又は不支払を決定するまでの期間中、(i) 当社の普通株式及びそ
の他Tier1資本調達手段に該当する当社の株式（配当最優先株
式を除く。）に対する金銭の配当並びに (ii) その他Tier1資本調達
手段に該当する配当最優先株式に対する優先配当金の額の半
額に、当該利払日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行う部
分として当社が決定した割合を乗じた額を超える額の金銭の配当
を行う旨の取締役会の決議又はかかる配当を行う旨の会社提案
の議案の株主総会への提出等を行わない。
(2) 利払可能額制限
当社が各利払日に支払うべき本社債の利息の額は、利払可能額
を限度とし、当社は当該限度額を超える金額について、本社債の
利息の支払を行わない。
「利払可能額」とは、ある利払日における当社の会社法上の分配
可能額から、当該利払日の属する事業年度の初日以後当該利払
日の前日までに支払われた本社債、同順位証券及び劣後証券の
配当及び利息の総額を控除して得られる調整後分配可能額を、
当該利払日に支払うべき本社債の利息の総額並びに配当最優先
株式及び同順位証券の配当又は利息の総額で按分して算出され
る額のうち、各本社債に係る按分額をいう。
「同順位証券」とは、当社の債務で、利息に係る権利について本
社債と実質的に同じ条件を付されたもの等をいう。
「劣後証券」とは、当社の債務で、利息に係る権利について本社
債に実質的に劣後する条件を付されたもの等をいう。
上記(1)又は(2)に基づき支払われなかった本社債の利息は繰り
延べられず、当該利息の支払債務の効力は将来に向かって消滅
する。
11. 債務免除特約の概要 (1) 損失吸収事由に係る債務免除
当社が報告又は公表した連結普通株式等Tier1比率が5.125%を
下回った場合、本社債の元金のうち、本社債及び他の負債性そ
の他Tier1資本調達手段等の全部又は一部の免除又は普通株式
転換により当社の連結普通株式等Tier1比率が5.125%を上回る
こととなるために必要な額として、当社が金融庁その他の監督当
局と協議の上決定する額を、本社債の元金の総額及び他の負債
性その他Tier1資本調達手段等の元金の総額で按分して算出さ
れる額のうち、各本社債に係る按分額、並びに当該金額の元金に
応じた利息について、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を
免除される。
ご注意:この文書は、野村ホールディングス株式会社による任意償還条項付無担保永久社債（債務免除特約及び劣後特約付）の発行に係
る条件決定に関して一般に公表するための発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成さ
れたものではありません。また、この文書は、米国 1933 年証券法（「米国証券法」）上の米国における証券の募集行為ではありません。本
社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また登録される予定もありません。米国証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を
受ける場合を除き、米国における本社債の募集又は販売を行うことはできません。本件は、日本における当社の社債の発行であり、本社債
については、米国における証券の募集又は販売は行われません。
(2) 実質破綻事由に係る債務免除
当社について預金保険法に定める特定第二号措置を講ずる必要
がある旨の特定認定が行われた場合、当社は、本社債に基づく
元利金の支払債務の全額を免除される。
(3) 倒産手続開始事由に係る債務免除
当社について、倒産手続の開始の決定等が行われた場合、当社
は、本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。
12. 元金回復特約の概要 損失吸収事由の発生により、本社債に基づく元金の一部の支払
債務が免除されている場合において、元金回復事由が生じた場
合、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する額
について、支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。
「元金回復事由」とは、元金回復がなされた直後においても、十分
に高い水準の連結普通株式等Tier1比率が維持されることについ
て、あらかじめ金融庁その他の監督当局の確認を受けたうえで、
当社が元金の支払債務の免除の効力を将来に向かって消滅させ
ることを決定した場合をいう。
13. 劣後特約の概要 本社債は、当社の清算手続（特別清算手続を除く。）における債
務の支払に関し、実質的に、当社の一般債権者及び期限付劣後
債権者に劣後し、普通株式に優先し、残余財産分配最優先株式
と同順位となる。
14. 引受証券会社 野村證券株式会社
SMBC日興証券株式会社
HSBC証券会社東京支店
クレディ・アグリコル証券会社東京支店
クレディ・スイス証券株式会社
ドイツ証券株式会社
バークレイズ証券株式会社
BNPパリバ証券株式会社
みずほ証券株式会社
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
15. 財務代理人 株式会社りそな銀行
16. 振替機関 株式会社証券保管振替機構
17. 振替社債 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用を受
け、上記の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従っ
て取り扱われるものとする。
以上
＜お問合わせ先＞ グループ広報部 古本、山下、江本、大津、竹中、新玉 TEL:03-3278-0591
ご注意:この文書は、野村ホールディングス株式会社による任意償還条項付無担保永久社債（債務免除特約及び劣後特約付）の発行に係
る条件決定に関して一般に公表するための発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成さ
れたものではありません。また、この文書は、米国 1933 年証券法（「米国証券法」）上の米国における証券の募集行為ではありません。本
社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また登録される予定もありません。米国証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を
受ける場合を除き、米国における本社債の募集又は販売を行うことはできません。本件は、日本における当社の社債の発行であり、本社債
については、米国における証券の募集又は販売は行われません。