8303 新生銀 2021-09-16 16:00:00
SBI地銀ホールディングス株式会社による公開買付けにかかる意見表明に向けた当行の検討状況について [pdf]
NEWS RELEASE
2021 年 9 月 16 日
各 位
会社名 株式会社新生銀行
代表者名 代表取締役社長 工藤 英之
（コード番号 ： 8303 東証第一部）
SBI 地銀ホールディングス株式会社による公開買付けにかかる
意見表明に向けた当行の検討状況について
当行は現在、9 月 15 日付「一部報道について」にてお知らせしている通り、SBI 地銀ホールディングス株式会社によ
る公開買付けへの対応について様々な検討を行っていますが、2021 年 9 月 17 日開催の取締役会において、意見表
明を含めた議題について付議する方向で検討しておりますのでお知らせします。
なお、株主・投資家の皆様宛に、参考資料「SBI 地銀ホールディングスによる当行株式の公開買付けまでの経緯に
関する当行の認識（別紙）」をご案内します。
以 上
お問い合わせ先
新生銀行 グループIR・広報部
下村、紀、伊佐
Shinsei_PR@shinseibank.com
株主・投資家の皆様へ
2021 年 9 月 16 日
株式会社新生銀行
SBI 地銀ホールディングスによる
当行株式の公開買付けまでの経緯に関する当行の認識
株主・投資家の皆様におかれましては、平素より当行へのあたたかいご支援、ご理解を賜り、
誠にありがとうございます。
現在、SBI ホールディングス株式会社（以下「SBI ホールディングス」といいます。）の完
全子会社である SBI 地銀ホールディングス株式会社（以下 SBI ホールディングス株式会
社と合わせて「SBI ホールディングスら」といいます。）により、当行株式に対する公開買
付け（以下「本公開買付け」といいます。）が開始されております。
2021 年 9 月 9 日付け「SBI ホールディングス株式会社および SBI 地銀ホールディングスに
よる 当行株式の公開買付けに関するお知らせ」にて当行からお知らせいたしましたとおり、
本公開買付けに関する当行の考え方に基づく当行の対応につきましては、株主の皆様にと
って最善の対応とすべく、取締役会にて現在検討中であります。なお、当行の取締役７名の
内、５名が独立社外取締役であり、企業経営や資本市場における豊富な知識及び経験を備え、
ジェンダー、ジェネレーション、国際性の面を含む多様性のある構成となっております。当
行取締役会は、さまざまな観点から議論を重ね、経営の客観性及び透明性を確保しつつ、全
ての株主の皆様の利益に向けて、経営監督機能を最大限発揮しております。
当行といたしましては、 ホールディングスが当行大株主となって以降その立場を最大限
SBI
尊重して誠実に協議・対話を行う姿勢で臨み、そうした観点から、これまでの SBI ホールデ
ィングスとの協議・対話にかかる経緯につきましては記録・保存しており、本公開買付けに
かかる SBI ホールディングスらからの公表内容（以下、SBI ホールディングスら公表内容」
「
といいます。）においては、株主の皆様のご検討・判断に影響し得る主要な事実関係につい
て、当行が認識している経緯に照らして不正確又は異なる内容が含まれているか、又は、重
要な経緯が含まれていないことが判明しております。
このようなことから、本公開買付けに関する当行の考え方に基づく当行の対応を現在検討
しているところではありますが、現段階で判明いたしました主要な事実関係にかかる不正
1 / 9
確・不十分な内容について、当行の認識を株主の皆様に本開示資料によりお知らせいたしま
す。
株主の皆様におかれましては、本開示資料もご参照いただき、さらに、本公開買付けに関す
る考え方を含む当行から開示される情報をご確認いただいた上で、引き続き慎重なご対応
をいただきますようお願い申し上げます。
なお、本開示資料は、本公開買付けに関する当行の意見を表明するものではありません。本
公開買付けに関する当行の意見は、引き続き慎重に検討の上、決定次第改めてお知らせいた
します。
2 / 9
I. 主要な事実関係にかかる不正確・不十分な内容の概要
SBI ホールディングスら公表内容においては、本公開買付けに至る経緯として説明されてい
る以下の事実関係について、当行として、株主・投資家の皆様のご判断に重要だと考える以
下の内容が全く記載されていないか、記載が十分ではありません。各詳細につきましては、
次ページ以降をご参照いただきますようお願いいたします。
1. 2019 年 9 月の SBI ホールディングスからの資本業務提携提案の内容について
SBI ホールディングスら公表内容には、2019 年 9 月に SBI ホールディングスより当行
に対してなされた資本・業務提携提案（以下、「2019 年 9 月提案」という）について、
以下の事実・説明等の当時の状況が記載されていません。
・当時、当行として真摯に検討したものの謝絶に至った主要な理由の一つとなった公的
資金返済スキームが、当該提案に含まれていた事実
・当行が SBI ホールディングスに伝達した謝絶理由
・SBI ホールディングスとしてその謝絶及び理由について異論なく受け入れたと当行
へ返答した事実
2. 2019 年 9 月提案謝絶後の経緯について
SBI ホールディングスら公表内容におきましては、SBI ホールディングスは当行に対し
資本・業務提携に関する提案を継続的に行ったとしていますが、当行において 2019 年
9 月提案について真摯に検討を行った結果として 2019 年 11 月に謝絶した以降は、当
行は SBI ホールディングスからの資本・業務提携に関する提案は受けておりません。
また、当行が 2019 年 9 月提案を謝絶して以降の SBI ホールディングスによる当行株式
の買い増しに関して、当行との間でやり取りされた内容を含む事実・経過が一切記載さ
れておりません。
3. マネックス証券との金融商品仲介業務における業務提携について
SBI ホールディングスら公表内容におきましては、当行がマネックス証券との金融商品
仲介業務における業務提携に至った経緯について、 ホールディングスの完全子会社
SBI
である株式会社 SBI 証券（以下「SBI 証券」といいます。）からの提案を受けていなが
ら、何の連絡もなくマネックス証券との業務提携に至ったとされていますが、実際には
当行側から SBI 証券に対して業務提携先選定プロセスの有力候補先の一社として打診
を行った事実、及び当行から SBI 証券に対して業務提携先選定結果に関する説明が行
われていた事実が記載されておりません。
3 / 9
II. 主要な事実関係にかかる不正確・不十分な内容の詳細
1. 2019 年 9 月の資本・業務提携提案
本公開買付けに至る経緯として、2019 年 9 月提案がなされた旨が SBI ホールディング
スら公表内容に記載されております。
かかる 2019 年 9 月提案に対して、当行として真摯に検討し、その結果として謝絶して
おりますが、SBI ホールディングスら公表内容には、以下の事実・説明等の当時の状況
が記載されていません。
・当行が 2019 年 9 月提案を謝絶することとなった主要な理由の一つとなった公的資金
返済スキームが、当該提案に含まれていた事実
・当行が SBI ホールディングスに伝達した謝絶理由
・SBI ホールディングスとしてその謝絶及び理由について異論なく受け入れたと当行
へ返答した事実
当行として記録している 2019 年 9 月提案の内容、当行検討内容、SBI ホールディング
スへの伝達内容、SBI ホールディングスからの返答・説明内容は以下のとおりです。
(1) 2019 年 9 月提案の内容
2019 年 9 月提案の内容は、主に以下の①SBI ホールディングスによる当行株式の
TOB、②一般株主のスクイーズアウトによる公的資金返済、及び③業務提携の 3
点で構成されておりました。
① 当行を「第 4 のメガバンク」構想の主要な要素とすることをその主眼に、TOB
による連結子会社化又は関連会社化をすること。但し、SBI ホールディングス
における銀行持株会社化の回避のため、48％を当行株式取得の上限とするこ
と。
② 一般株主のスクイーズアウトによる公的資金返済は、以下のステップで構成
されていました。
ステップ 1：TOB の実施により、SBI ホールディングスと国（預金保険機構
及び整理回収機構）が合計で当行議決権の 2/3 程度を保有することとなる。
ステップ 2：当行による自己株式取得により一般株主の割合を低下させる。
ステップ 3：SBI ホールディングスと国が合計で 90%の議決権となったところ
で一般株主をスクイーズアウト。
ステップ 4：国が保有する当行株式を買い戻すことにより公的資金を返済。
③ 業務提携の提案の概要は以下のとおりです。
1. 個人向けビジネスにおける顧客基盤、商品供給、販売網等の活用
2. 法人向けビジネスにおける相互の強みを活かした連携の推進
4 / 9
3. 資産運用の更なる高度化を実現
4. SBI グループの有する海外ネットワークを活用し、アジアの魅力ある投融
資機会の情報を共有
5. 金融サービスにおける新たな潮流を捉えたフィンテック分野の先進的な
テクノロジーやソリューションの導入
(2) 当行検討内容
当行におきましては、2019 年 9 月提案を受けた後、約 2 ヶ月に亘り、取締役会の
際のエグゼクティブセッション（正式な取締役会の前後の時間を利用して、社外役
員を中心に諸々のフリー・ディスカッションを行うためのセッション）や中長期戦
略を議論するストラテジーセッション（取締役会メンバーにて十分な時間を確保
し、中期的な経営戦略・経営課題について議論をするセッション）などの時間を使
い、取締役を中心に真剣な議論を行いました。なお、その間、
「まず SBI による 10％
程度の出資から始め、同時に新生銀行が 5～10％の SBI 株を持ち合うなどのステ
ップを踏む」アイデアも SBI ホールディングスよりいただきました。
斯様なステップ論も含めた SBI ホールディングスからの提案につき、そうした真
摯な検討・議論の中で、2019 年 9 月提案の②は、(i)ステップ 4 で国から当行株式
を買い取る際は、国に対し公的資金の要返還額相当額を払って買い取ることにな
るが、ステップ 2 で一般株主から市場で買い取る価格よりも高い単価での返済を
することになるため、株主平等原則やフェアディスクロージャーの観点（さらには
インサイダー取引防止の観点）から、ステップ 2 で自己株式取得を行う当行として
はその時点で一般株主に対してステップ 4 まですべて開示する必要がある、そう
すると一般株主は国と同じ価格でのエグジットを期待して自己株式取得に応じな
い可能性が高い、あるいは応じていただくためには国のターゲット株価に近い株
価で行う必要があり非現実的であること、及び(ⅱ)国へその時点の公正価値を大幅
に上回るであろう価格で、当行に当行株式を国から買い戻させることについて、
SBI ホールディングス自身も自らの株主に対して正当化することは困難と思われ
ることなどから、現実的に実現不可能なものとの結論に当行は達しました。
(3) SBI ホールディングスへの伝達内容
当行検討結果を踏まえ、2019 年 11 月、当行は以下の回答を SBI ホールディング
スに伝達いたしました。
① 当行において真摯に検討を行った結果、SBI ホールディングスからの 2019 年
9 月提案は、残念ながら当行株主にとってのメリットがデメリットを下回ると
の結論に至った。その理由は以下のとおりです。
SBI 系列となることは、全方位で多くの地域金融機関と取引している当行
5 / 9
の地域金融機関ビジネスにおいて、むしろ障害となる。
また、当行は、事業法人・金融法人・公共法人・投資ファンド等、様々な
業態の法人との取引があり、 ホールディングスの傘下に入り特定の事
SBI
業会社色を帯びることは当行の事業活動を阻害しかねない。
上述のように 2019 年 9 月提案のスキームは公的資金返済に繋がらず、そ
のため、それを理由として SBI ホールディングスと提携するメリットは
ない。
48%までの株式保有は実質的に親子上場であり、また、このようなスキー
ムでは基本的にアームズ・レングス 1内での取引しかできず、シナジーの
発現が困難である。
② 一方、
「SBI ホールディングスが当行の 50％未満の大株主になる」という組み
方が問題なのであって、 ホールディングスとのパートナーシップ自体の可
SBI
能性については否定するものではない。当行はあらゆる提携についてオープ
ンに検討する用意がある。シナジー発現の観点から、完全な事業統合、あるい
は逆に当行を親会社とする資本業務提携スキーム等もありうると考えている。
③ 「地銀向けプラットフォーム(のちの地方創生パートナーズ)」について協力・
参画に向けた議論を行い、そうした事業面での連携の深まりの結果、資本の話
がまた出てくることもあり得る。
(4) SBI ホールディングスからの返答・説明内容
上記の伝達の場において、SBI ホールディングスからの発言は以下のとおりでし
た。
① 上記の貴行からの回答については全く異論ない。
② 完全統合や SBI ホールディングスが貴行の持分連結の会社となるということ
があってもおかしくない。
③ 地銀向けプラットフォームで協業することも歓迎。
④ SBI ホールディングス系列となることが貴行ビジネスに障害となるため、戦略
的な意味合いの出るような出資比率は持たない、ということも了解した。
2. 2019 年 9 月提案謝絶後の経緯について
SBI ホールディングスら公表内容におきましては、SBI ホールディングスによる資本・
業務提携に関する提案を継続的に行ったとしていますが、当行において 2019 年 9 月提
案を上記のとおり真摯に検討を行った結果として 2019 年 11 月に謝絶した以降は、SBI
1
銀行法第 13 条の 2 で定められているルール。銀行と特殊な関係にある顧客(ここでは SBI ホールディン
グス)との取引について、銀行自ら不利な契約をして、預金者の利益を害するのを防止するための規制。
グループ会社との間で優遇した条件で取引又は行為を行うことはできない。
6 / 9
ホールディングスから資本・業務提携に関する提案は受けておりません。なお、個別業
務において、SBI ホールディングス傘下の SBI 証券を初めとするグループ会社との取
引のなかで、個別商品に関する営業提案や業務上の連携に関する対話は通常のビジネ
スの中で相互に数多く行っていましたが、具体的な資本・業務提携の提案として、当行
の経営レベルとして認識した案件はありませんでした。
さらに、SBI ホールディングスら公表内容におきましては、当行が 2019 年 9 月提案を
謝絶して以降の SBI ホールディングスによる当行株式の買い増しに関して、当行との
間でやり取りされた以下の事実・経過が一切記載されておりません。
(1) 当行に対して戦略的意味合いのある出資比率は持たないことを SBI ホールディン
グスが了解していた事実
上記１．
（4）④に記載のとおり、SBI ホールディングスは、当行が 2019 年 9 月提
案を謝絶した面談の場において、 ホールディングス系列となることが当行ビジ
SBI
ネスに障害となるため、当行に対し戦略的な意味合いの出るような出資比率は持
たない、ということも了解した旨を当行に対して伝えております。
(2) SBI ホールディングスによる買い増しに対して当行が都度遺憾の意を伝えた事実
上記（1）にもかかわらず、2019 年 12 月より、SBI ホールディングスは当行株式
の買い増しを進めております。その都度、SBI ホールディングスより、「下がった
らナンピンするのがルール」「ここで買い増しをすれば有報に載るため株価にポ
、
ジティブ」といった個別の説明がなされましたが、それに対して、当行が前述のデ
メリットの回避の観点から SBI ホールディングスに対して遺憾の意を伝えており
ます。
(3) SBI ホールディングス社長が 2020 年 4 月以降買い増しをするつもりがない旨の説
明を当行へ行った事実
上記のとおり、 ホールディングスによる当行株式の買い増しが行われておりま
SBI
したが、2020 年 4 月 7 日、SBI ホールディングスによる当行株式保有割合が 10％
に到達した際に、SBI ホールディングスの代表取締役社長が当行の社長宛に「これ
以上増やすつもりはない」との説明を行っております
(4) SBI ホールディングス社長による説明に反して買い増しが続けられた事実
SBI ホールディングス社長による「これ以上増やすつもりはない」との当行への説
明を含む経緯があるにもかかわらず、2020 年 4 月 7 日以降も SBI ホールディング
スによる買い増しはさらに継続されており、2021 年 3 月 26 日までに議決権比率
で 19.85％まで到達するに至っております。
7 / 9
3. マネックス証券との金融商品仲介業務における業務提携について
SBI ホールディングスら公表内容におきましては、当行がマネックス証券との金融商品
仲介業務における業務提携に至った経緯について、 ホールディングスの完全子会社
SBI
である SBI 証券からの提案を受けていながら、何の連絡もなくマネックス証券との業
務提携に至ったとされていますが、実際には、2019 年秋以降、当行側から SBI 証券に
対しローンやクレジットカード事業の協業に関する提案を行っていた事実、その後、当
行側から SBI 証券に対して業務提携先選定プロセスの有力候補先の一社として打診を
行った事実、及び当行から SBI 証券に対して業務提携先選定結果に関する説明が行わ
れていた事実が記載されておりません。
SBI 証券より SBI ホールディングスにいかなる報告が行われていたか当方では判りか
ねますが、当行として記録している業務提携検討開始及び業務提携先選定に至る経緯、
及びその結果の SBI 証券への説明内容は以下のとおりです。
(1) 業務提携検討開始に至る経緯
当行は、2020 年初頭にリテール業務におけるコスト削減策として、次年度内の契
約締結を目指し、投信販売関連ミドルオフィス・バックオフィス業務のアウトソー
スの検討を開始いたしました。なお、この業務提携検討開始の発端は、SBI ホール
ディングス又は SBI 証券からの提案によって開始されたものではありませんでし
たが、当行として、大株主グループであり提携可能な業務を営む SBI 証券につい
ても有力候補として打診を行いました。そうした経緯から、主たる業務提携先の候
補としてマネックス証券及び SBI 証券を含む 3 社から提案を受け検討いたしまし
た。このような複数の候補先からの業務提携先の選定であることはその当時 SBI 証
券にも伝達しております。
(2) 業務提携先選定に至る経緯
上記のとおり、当行は SBI 証券を業務提携先として有力な候補として打診し、実
際にその提案内容を真摯に検討いたしました。取締役の忠実義務からは、経済合理
性が優る提案を排除し、大株主の子会社であるという理由だけで SBI 証券を選定
することは当然不可能であることから、その他の有力候補として検討されていた 2
社からの提案を含め、具体的な経済条件、業務提携のスキーム、当行顧客層へのカ
スタマイズ対応、対面・ネットのすみ分けの容易性、口座移管を含む IT ケイパビ
リティ等様々な軸で評価を行い、そうした結果としてマネックス証券が選定され
たものです。こうした評価軸は、当初打診時より、全ての候補に共通に提示してお
りました。
(3) SＢI 証券への説明
8 / 9
かかる業務提携を決定することは、上場会社であるマネックスグループにおいて
未公表の重要事実として管理していたことから、選定された業務提携先以外の SBI
証券を含む他候補への公表前の通知は差し控えておりました（上場会社における
かかる情報の慎重な取り扱いは、インサイダー取引未然防止の観点から一般的に
行われているものと理解しております。。
） しかしながら、マネックス証券との業務
提携契約締結の発表を行ったのち速やかに当行より SBI 証券に対して選定結果の
説明を行っております。
以上
9 / 9