8281 ゼビオＨＤ 2019-08-20 17:05:00
取締役に対する株式報酬型ストックオプションの割当てに関するお知らせ [pdf]
2019年8月20日
各 位
会 社 名 ゼビオホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 諸橋友良
（コード番号8281 東証第一部）
問合せ先 永田 純郎
電話番号 03-6870-6008
取締役に対する株式報酬型ストックオプション
の割当てに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、取締役の報酬と当社業績および株式価値との連
動性を一層明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高め
ることを目的として、会社法第236 条、第238 条および第240 条の規定に基づき、当社取
締役対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することに関し、その募
集事項を決定し、当該新株予約権を割当てること等につき決議いたしましたので、下記の
とおりお知らせします。
記
１．募集新株予約権の名称
ゼビオホールディングス株式会社株式報酬型ストックオプション第10回新株予約権
（以下「新株予約権」という。）
２．新株予約権の総数
180個
３．新株予約権の割当日
2019年9月18日
４．新株予約権の割当対象者
当社取締役２名（社外取締役を除く）
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５．新株予約権の発行価額
割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した公正価額で発行する。
６．新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき
算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第 246
条第 2 項の規定に基づき、割当てを受ける者が、金銭による払込みに代えて、当社に対
して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
７．新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式 18,000 株
新株予約権1個当りの目的である株式数は100株とする。
なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無
償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の
算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の
うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、
調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を
定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、
これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が
当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該
株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株
式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びそ
の他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役
会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を
受けることができる株式1 株当たり1 円とし、これに目的である株式の数を乗じた金額
とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
2019年9月19日から2049年9月18日まで
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10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本
準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第17 条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2 分の1 の金額
とし、計算の結果生じる1 円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①に定める資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じ
た額とする。
11．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日
の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。
②その他の行使の条件は、
当社第 38 回定時株主総会決議及び本取締役会決議に基づき、
当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
12．新株予約権の消滅事由および消却の条件
①新株予約権者が新株予約権を行使しないまま９.および11.に定める新株予約権行
使期間が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、当社取締役会の承認により、新株
予約権者の新株予約権を無償で取得し消却することができる。
（ⅰ）刑法犯のうち、重大な事犯があったと認められる場合。
（ⅱ）当社または当社の子会社若しくは関連会社等において重大な善管注意義務違反
を犯した場合、当社または当社の子会社若しくは関連会社等の内外を問わず不
正又は不法な行為により当社の信用を著しく毀損した場合、当社または当社の
子会社若しくは関連会社等の規程により解任された場合、その他これらに準ず
る事由がある場合。
（ⅲ）当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任または就任することを
承諾した場合。
（ⅳ）新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄する旨を当社に申し出た場
合。（この場合、当社取締役会による承認を不要とする。）
13．新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合、当社が完全子会社
となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合、または
当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画が株主総会で承認された場合は、
取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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14．新株予約権の相続
①新株予約権者が死亡した場合、その法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1
名（以下、「相続承継人」という。）に限り、新株予約権を行使することができる。
ただし、相続承継人の行使の期間は、新株予約権の相続を決定した日の翌日から6 ヵ
月を経過するまでの間に限るものとする。
②相続承継人は新株予約権を相続させることはできないものとする。
③相続承継人は12.に定める新株予約権の消滅事由および消却の条件について、新株予
約権者と同様の適用を受けるものとする。
④その他の行使の条件は、
当社第 38 回定時株主総会決議及び本取締役会決議に基づき、
当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
15．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
16．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
上記９.に係らず、当社が消滅会社となる合併契約の議案、当社が完全子会社となる
株式交換契約もしくは株式移転の議案、または当社が分割会社となる分割契約もしく
は分割計画承認の議案が株主総会で承認された場合には、新株予約権者は、当該承認
の日の翌日から30日以内に権利行使できるものとする。
17．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、これを切
り捨てるものとする。
18．新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 郡山支店 福島県郡山市中町７－19
19．その他
その他の事項は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約におい
て定める。
以上
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