8281 ゼビオＨＤ 2021-06-04 16:00:00
ストックオプションとしての新株予約権の割当に関するお知らせ [pdf]
2021年６月４日
各 位
会 社 名 ゼビオホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 諸橋 友良
（コード：8281、東証第一部）
問合せ先 田村 健志
（電話番号 03-6870-6008）
ストックオプションとしての新株予約権の割当に関するお知らせ
当社は、2021年６月４日開催の取締役会において、会社法第236条および第238条の規定
ならびに第239条の規定および2020年６月26日開催の当社第48回定時株主総会における承
認に基づき、ストックオプションとして発行する新株予約権について、具体的な発行内容
を下記のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、新株予約権の行使に際しての払込価額、その他未定の事項は、当該新株予約権の
割当日（2021年６月11日を予定しています。）までに決定されます。
記
１．特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
当社および当社連結子会社の取締役、執行役員および従業員に対し、当社グループの
業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与え
るため。
２．新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式 169,000 株
ただし、下記３．により新株予約権の行使により発行する（発行に代えて自己株式を
移転する場合を含む。以下同じ。）株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に
発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
３．新株予約権の総数
1,690個
なお、新株予約権１個当りの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は100
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株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社
普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の
記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するも
のとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につ
いては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定
めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これ
を適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株
主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会
の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当
該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその
他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会に
おいて必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
ただし、付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権
の総数を乗じた数に調整されるものとする
４．新株予約権の割当てを受ける者および割当数
当社取締役 ２名 240個
当社副社長執行役員・執行役員 ６名 800個
当社連結子会社取締役・従業員等 39名 650個
合 計 47名 1,690個
なお、各割当てを受ける者に対する割当数（以下「予定割当数」という。）の割当て
は、当該者が会社法第242条第２項の規定に従い、予定割当数以上の数の新株予約権の引
受けの申込みを行うことを条件とし、また、当該者の申込みの数が予定割当数に満たな
い場合には、当該者に対する割当数は当該申込みの数とする。
５．新株予約権と引換えに払込む金銭
本取締役会決議に基づく新株予約権については、金銭の払込みを要しないものとする。
６．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付
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を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与
株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月
の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.03を乗じた金額とし、１円未満の端
数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに
先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、
次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自
己株式の処分を行う場合（単元未満株主の単元未満株式譲渡請求に基づく自己株式の売
り渡し及び新株予約権の行使による場合を除く。 は、
） 次の算式により行使価額を調整し、
調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
既発行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にか
かる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に
読み替えるものとする。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金
の額の減少を行う場合、その他これの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が
生じた場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
７．新株予約権の割当日
2021年６月11日
８．新株予約権の行使期間
2023年６月12日から2028年６月11日まで
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９．新株予約権の行使の条件および制限
①新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員もしくは従業員、およ
び連結子会社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③その他の行使の条件は、当社第48回定時株主総会決議及び本取締役会決議に基づき、
当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
10．新株予約権の取得条項
①新株予約権者が上記９．による新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、そ
の他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は新株予
約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合、当社が完全子会社と
なる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合、または当
社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画が株主総会で承認された場合は、取
締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前
記の資本金等増加限度額から前記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
13．端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
場合には、これを切り捨てるものとする。
[ご参考]
(１)定時株主総会付議のための取締役会決議日 2020年5月19日
(２)定時株主総会の決議日 2020年6月26日
以 上
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