8018 三共生興 2021-05-14 11:00:00
一般財団法人「サンライズ財団」の設立及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
上 場 会 社 名 三 共 生 興 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 COO 井ノ上 明
（コード番号 8018 東証第１部）
問合せ先責任者 専務取締役 下 川 浩 一
（TEL 06－6268－5188）
一般財団法人「サンライズ財団」の設立
及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、一般財団法人「サンライズ財団」
（以下、
「本財団」といいま
す。）を設立すること、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしましたので、下記の
とおりお知らせいたします。
なお、本自己株式の処分につきましては、2021 年６月 29 日開催予定の第 89 回定時株主総会の承認
を条件として実施するものとします。
記
１．本財団の設立について
（1）財団設立の目的
当社グループは、
「人の企業である」
「挑戦の企業である」
「共存共栄の企業である」
「社会的責任の企
業である」を企業理念とし、また、生活文化提案企業として、人々の生活の質の向上に寄与し、豊かな
夢のある社会の実現に貢献してまいりました。昨年、創業 100 年を迎えましたが、当社グループの事業
を支えてくださった全てのステークホルダーの皆様に心より感謝するとともに、今般、当社グループの
企業理念に基づき、中期経営計画を立案、100 年先の子どもたちのためにＳＤＧｓの達成に向け積極的
に取り組む企業となるべく、ＳＤＧｓ宣言をするにいたりました。
今、世界では、貧困や飢餓、自然災害や気候変動等様々な問題が深刻化しております。中でも気候変
動による地球温暖化は、熱波、山火事、干ばつ、洪水など、世界各地で甚大な被害をもたらし、自然生
態系にも影響が及んでいます。
2015 年のパリ協定成立を受けて、世界各国で、企業や自治体、ＮＧＯなど、国家政府以外の多様な主
体が気候変動対策の中で大きな役割を果たすようになってきています。
日本においても、政府は、2050 年までに地球温暖化の要因である二酸化炭素などの温室効果ガスの排
出量を実質ゼロにするという方針を発表され、脱炭素社会の実現に向けた真剣な取り組みが進められて
います。
繊維業界におきましても、地球温暖化の要因とされる二酸化炭素の排出量を減らすことは取り組むべ
き重要なテーマであります。繊維製品の廃棄、焼却による二酸化炭素排出の比率は非常に大きいとされ
-1-
ており、対策として環境配慮型繊維製品や、リサイクル、生分解しやすい繊維製品の開発や研究、余剰
衣料の回収および必要とする方々への配布といった取組みが求められております。
当社グループも自ら対策に取り組むとともに、企業活動の枠を超え、かけがえのない地球を守り次世
代に引き継ぐため本財団を新たに設立いたします。
本財団においては、大学や、シンクタンク等と連携し気候変動の問題を含め様々な研究を深めるとと
もに、気候変動対策、あるいは脱炭素社会の構築、さらには、環境と経済が両立した循環型社会作りに
取り組む団体や研究機関等の活動を支援いたします。
このような本財団が予定しております活動は、「生活文化提案企業として、人々の生活の質の向上に
寄与し、豊かな夢のある社会の実現に貢献する」を企業理念とし、「当社グループを取り巻く社会のあ
らゆる課題に取り組むべく長期的視点でＳＤＧｓ経営を推進し持続可能な世界の実現を目指す」を経営
方針とする当社の持続的成長と、企業価値向上に資するものと考えております。
（2）財団の概要
① 名称 一般財団法人サンライズ財団
② 所在地 大阪市中央区安土町 2 丁目 5 番 6 号（予定）
③ 代表理事 井ノ上 明
④ 活動内容 気候変動をはじめとする様々な問題の研究
当該諸問題解決に取り組む団体や研究機関等の活動を支援
⑤ 活動原資 年間約 2,000 万円
⑥ 設立年月日 2022 年 2 月（予定）
２．自己株式の処分について
（1）処分要領
① 処分株式数 当社普通株式 1,800,000 株
② 処分価額 1 株につき 1 円
③ 資金調達の額 1,800,000 円
④ 募集又は処分方法 第三者割当による処分
⑤ 処分先 一般財団法人サンライズ財団
⑥ 処分期日 未定
⑦ その他 本自己株式の処分については、2021 年６月 29 日開催予定の当社定時株主
総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件といたします。
当該処分に係る他の事項は、当該株主総会後における取締役会において決
議します。
（2）処分の目的及び理由
本財団においては、大学やシンクタンク等と連携し、気候変動の問題を含め様々な研究を深めるとと
もに、気候変動対策、あるいは脱炭素社会の構築、さらには、環境と経済が両立した循環型社会作りに
取り組む団体や研究機関等の活動支援等を実施していきます。
-2-
これまで当社は、世界中で様々な社会貢献活動を行ってまいりましたが、今後の業況によってはそう
した活動を支える寄付金の拠出が困難となる場面の到来も想定されます。
本財団の活動を安定的に支援するため、本財団に対して第三者割当の方法により自己株式の処分をす
ることとしました。本財団の活動原資の一部が、当社株式の配当により安定的に確保され、本財団の長
期的かつ安定的な活動に寄与するものと判断しております。
（3）調達する資金の額、使途及び支出予定時期
① 調達する資金の額
ア 払込金額の総額 1,800,000 円
イ 発行諸費用の概算額 －
ウ 差引手取概算額 1,800,000 円
② 調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については、本財団の設立に要する費用に充当する予定であります。
（4）資金使途の合理性に関する考え方
調達した資金は、本財団の設立に要する諸費用に充当いたします。これらの諸費用は本財団の設立に
必須のものであり、当該資金使途には合理性があるものと考えております。
（5）処分条件等の合理性
① 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本財団は気候変動をはじめとする様々な問題の研究、当該諸問題解決に取り組む団体や研究機関等
の活動支援を実施していくことを考えております。これらの活動は中長期的な観点から当社の利益に
資すると考えております。本自己株式の処分は、本財団の活動原資の一部を拠出することを目的とし
たものであり、調達する資金も上記(3)②のとおり本財団の設立の諸費用に充当することを予定してお
ります。このため、1 株につき 1 円という処分価額は、合理的と考えます。
なお、本自己株式の処分は、本財団に対する有利発行に該当するため、2021 年６月 29 日開催予定の
第 89 回定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件としております。
② 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本財団は気候変動をはじめとする様々な問題の研究、当該諸問題解決に取り組む団体や研究機関等
の活動支援を実施していくことを目的としております。そうした様々な研究、複数の活動支援を継続
的、安定的に実施していくために必要となる活動原資として処分数量の規模は、合理的であると考え
ております。また、本自己株式の処分による株式は、本財団の活動原資の一部であり、当該株式が株式
市場へ流出することは考えられないため、本自己株式の処分による流通市場への影響は軽微であるこ
とからも、当該処分数量は合理的であると考えております。
また、本自己株式の処分における希薄化の規模は、発行済株式の総数に対し、3%（総議決権個数
454,935 個に対して 3.96%）であり、株式市場への影響は軽微であると考えております。
-3-
（6）処分予定先の選定理由等
① 処分予定先の概要
ア 名称 一般財団法人サンライズ財団
イ 所在地 大阪市中央区安土町 2 丁目 5 番 6 号（予定）
ウ 代表者の役職・氏名 理事長 井ノ上 明
エ 事業内容（活動内容） 気候変動をはじめとする様々な問題の研究
当該諸問題解決に取り組む団体や研究機関等の活動を支援
オ 拠出金 1,800,000 円
カ 設立年月日 2022 年 2 月（予定）
キ 決算期 未定
ク 従業員数 未定
ケ 当社との関係
資本関係 当社は本財団の基本財産の出捐企業となります。
人的関係 当社の代表取締役 1 名が本財団の評議員、代表取締役 1 名
が代表理事、取締役 1 名が理事、従業員 1 名が監事を兼務す
る予定です。
取引関係 当社から本財団に対して財団設立時に 5 百万円の寄付を行
う予定です。
② 処分予定先を選定した理由
本財団は、
「2.(2)処分の目的及び理由」及び「2.(5)①払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に
記載しましたとおり、大学やシンクタンク等と連携し、気候変動の問題を含め様々な研究を深めると
ともに、気候変動対策、あるいは脱炭素社会の構築、さらには、環境と経済が両立した循環型社会作り
に取り組む団体や研究機関等の活動を支援することを目的として設立したものであり、本財団を処分
先とすることが妥当であると判断し選定いたしました。
③ 処分予定先の保有方針
本財団は、その設立目的に照らしますと長期的かつ安定的な活動の持続が求められます。今回の自
己株式処分は本財団の活動原資の一部の確保のために実施するものであり、当社株式を長期保有する
方針であります。
また、割当日より 2 年以内に、本第三者割当により発行される当該普通株式の全部または一部を譲
渡した場合には、本財団は直ちに譲渡を受けた者の氏名・名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価
額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該内容を東京証券取引所に
報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて同意する旨の確約書を本財団
より取得する予定であります。
なお、本財団が当社に対して行使する議決権の行使については、本財団の活動原資となる安定配当
を確保する観点に基づき、長期的な企業価値の向上を重視して、評議員、理事の意見を集約して行使
することを前提としてまいりますので、恣意的な議決権行使は避けられるものと判断しております。
-4-
④ 処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本財団設立時の当社からの寄付金を原資とし、金銭をもって払込みを行います。
（7）処分後の大株主及び持株比率
処分前（2021 年 3 月 31 日現在） 処分後
公益財団法人三木瀧蔵奨学財団 12.73% 公益財団法人三木瀧蔵奨学財団 12.73%
株式会社シティインデックスイレブンス 5.22% 株式会社シティインデックスイレブンス 5.22%
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON 4.11% MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON 4.11%
COLLATERAL NON TREATY-PB COLLATERAL NON TREATY-PB
（常任代理人メリルリンチ日本証券株式会社） （常任代理人メリルリンチ日本証券株式会社）
株式会社三菱 UFJ 銀行 3.64% 株式会社三菱 UFJ 銀行 3.64%
株式会社三井住友銀行 3.62% 株式会社三井住友銀行 3.62%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 3.26% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 3.26%
（信託口） （信託口）
HSBC PRIVATE BANK（SUISSE）SA GENEVA, 3.25% HSBC PRIVATE BANK（SUISSE）SA GENEVA, 3.25%
CLIENT ACCOUNT CLIENT ACCOUNT
（常任代理人香港上海銀行東京支店） （常任代理人香港上海銀行東京支店）
東レ株式会社 2.74% 一般財団法人サンライズ財団 3.00%
株式会社日本カストディ銀行 1.81% 東レ株式会社 2.74%
株式会社りそな銀行 1.78% 株式会社日本カストディ銀行 1.81%
（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）を記載しております。（小数点第三位を
四捨五入）
２．当社保有の自己株式を含めておりません。
（8）今後の見通し
本財団の設立及び本自己株式の処分が今後の当社業績に与える影響につきましては、軽微である
と認識しておりますが、開示すべき事項が今後発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
（9）企業行動規範上の手続き
本件の株式の希薄化率は 25%未満であり、支配株主の異動もないことから、株式会社東京証券取引
所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続
きは要しません。
-5-
（10）最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
① 最近 3 年間の業績（連結）
2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期
連結売上高 27,351 百万円 23,356 百万円 17,167 百万円
連結営業利益 1,894 百万円 96 百万円 1,956 百万円
連結経常利益 2,416 百万円 556 百万円 2,704 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 1,683 百万円 3,000 百万円 1,142 百万円
１株当たり連結当期純利益 37.77 円 68.52 円 26.14 円
１株当たり配当金 20 円 20 円 15 円
１株当たり連結純資産 804.84 円 788.17 円 868.19 円
② 最近の株価の状況
ア 最近 3 年間の状況
2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期
始 値 494 円 480 円 490 円
高 値 509 円 610 円 627 円
安 値 374 円 401 円 398 円
終 値 474 円 493 円 550 円
イ 最近 6 ヶ月の状況
11 月 12 月 1月 2月 3月 4月
始 値 422 円 437 円 481 円 465 円 522 円 550 円
高 値 459 円 492 円 492 円 551 円 627 円 564 円
安 値 415 円 435 円 451 円 461 円 522 円 509 円
終 値 437 円 480 円 462 円 514 円 550 円 509 円
ウ 発行決議日前営業日における株価
2021 年 5 月 13 日
始 値 500 円
高 値 511 円
安 値 497 円
終 値 497 円
③ 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。
以 上
-6-