7898 ウッドワン 2019-05-23 15:30:00
ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ [pdf]
令和元年５月 23 日
各 位
会社名 株 式 会 社 ウ ッ ド ワ ン
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 中 本 祐 昌
（コード番号 7898 東証第１部）
問合せ先 取締役管理本部本部長 藤 田 守
（TEL：0829-32-3333）
ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、令和元年５月 23 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第
239 条の規定に基づき、当社取締役及び執行役員に対して、ストックオプションとして新株
予約権を無償で発行すること、募集事項の決定を当社取締役会に委任すること、並びに会社
法第 361 条の規定に基づき、当社取締役に対して金銭でない報酬としてストックオプション
としての新株予約権を付与することについて承認を求める議案を、令和元年６月 26 日開催
予定の第 67 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社取締役及び執行役員の業績向上に対する意欲や士気をより一層高め、長期的
な業績向上を図ることを目的とし、当社取締役及び執行役員に対して、以下に記載
される新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行する。
２．本新株予約権の割当ての対象者
当社の取締役（社外取締役は除く）及び執行役員に本新株予約権を割当てるもの
とする。
３．本新株予約権の数の総数
300 個を上限とする。
４．本新株予約権の払込金額
無償（本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
）
５．株主総会決議の委任に基づき募集事項の決定をすることができる本新株予約権の内
容
（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数（以下
「目的株式数」という。
）は、当社普通株式 100 株とする。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、当社は次の算式によ
り目的株式数を調整する。
1
調 整 後 調 整 前 株式分割又は
＝ ×
目的株式数 目的株式数 株式併合の割合
かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式
併合の場合は、会社法第 180 条第２項第２号の日以降、適用されるものとする。
当社による合併、会社分割、株式の無償割当て等目的株式数の調整を必要と
する場合には、当社取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等
を勘案の上、目的株式数につき合理的な調整を行うことができる。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。 ）の価額は、
当該時点における目的株式数１株当たりの払込価額（以下「行使価額」と
いう。 ）に目的株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を発
行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。 ）にお
ける東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に
1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当
該金額が本新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引の終値（取引が
成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
② 本新株予約権の発行後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、
当社は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端
数を切り上げる。
調 整 後 調 整 前 １
＝ ×
行使価額 行使価額 株式分割又は株式併合の割合
また、本新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行又
は自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除く。）には、次の算
式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げ
る。
調整後 調整前 既発行 新規発行株式数×１株当たり払込金額
＋
行 使 ＝ 行 使 × 株式数 新規発行前の株価
価 額 価 額 既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当
社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合に
は、「新規発行」を「自己株式の処分」「１株当たり払込金額」を「１株当
、
たり処分金額」と読み替える。
さらに本新株予約権の発行後に、当社が資本の減少、合併又は会社分割
を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場
合には、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲
で行使価額を調整する。
（３）本新株予約権を行使することができる期間
令和３年７月 23 日から令和 10 年６月 30 日までとする。
（４）本新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、
権利行使時においても、当社取締役、執行役員又は従業員の地位にあるこ
とを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他これ
に準ずる正当な理由により、当社取締役会が承認した場合は、この限りで
はない。
2
② 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人１名に限り、本新株予約権を
相続し行使することができる。
③ 本新株予約権の質入れは認めない。
④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
（５）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加
限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げる。 ）とする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準
備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資
本金の額を減じた額とする。
（６）本新株予約権の取得
① 当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契
約若しくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合に
は、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約
権全てを無償で取得することができる。
② 本新株予約権が行使される前に、上記（４）に定める本新株予約権の行
使条件を充足しないことが確定した場合には、当社は、当社取締役会にお
いて別途決定する日において、当該本新株予約権を無償で取得することが
できる。
（７）本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
（８）新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
（９）合併等における新株予約権の交付
① 当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又
は株式移転（以下、総称して「合併等」という。 ）を行う場合において、合
併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約
権」という。 ）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社
若しくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割
設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、
総称して「存続会社等」という。 ）の新株予約権を次号の条件に従い交付す
ることができる。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会
社等は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、次号の条件に従
い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約若しくは新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
（以下「合併契約等」という。 ）において定めた場合に限るものとする。
② 前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。
（a） 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」とい
う。
）の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と
同一の数の承継新株予約権を交付する。
3
（b） 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数
交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の
数（以下「承継目的株式数」という。）は、次の算式により算出さ
れる。
合併契約等に定める
合併等の効力 当社株式 1 株に対する
承継目的
＝ 発生直前におけ × 存 続 会 社 等 の 株 式 の
株 式 数 割当ての比率（以下
る目的株式数
「割当比率」という。 ）
ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、
存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整する。
調整後承継 ＝ 調整前承継 × 株式分割又は
目的株式数 目的株式数 株式併合の割合
かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌
日以降、株式併合の場合は、会社法第 180 条第２項第２号の日以
降、適用されるものとする。
存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目
的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、
合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、承継目
的株式数につき合理的な調整を行うことができる。
（c） 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。 ）
の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価
額（以下「承継行使価額」という。）に承継目的株式数を乗じた金
額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生
じる１円未満の端数は切り上げる。
1
承継行使価額 ＝ 行使価額 ×
割当比率
ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は
株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使
価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数を切り上げる。
調 整 後 1
調整前承継
承継行使 ＝ × 株式分割又は
行使価額
価 額 株式併合の割合
（d） 承継新株予約権を行使することができる期間
上記（３）に定める本新株予約権を行使することができる期間
の開始日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記
（３）に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了
日までとする。
（e） 承継新株予約権の行使の条件
① 承継新株予約権の質入れは認めない。
② 各承継新株予約権の一部行使はできない。
③ その他承継新株予約権の行使の条件は、合併契約等に定める
ところによる。
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（f） 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する
資本金及び資本準備金に関する事項
① 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増
加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満
の端数は切り上げる。）とする。
② 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増
加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額か
ら、①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（g） 承継新株予約権の取得条項
① 存続会社等が消滅会社となる合併契約又は存続会社等が完全
子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が存続会社
等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社
等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日におい
て、承継新株予約権全てを無償で取得することができる。
② 承継新株予約権が行使される前に 、上記 (e）に定める承継
新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、
存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する
日において、承継新株予約権を無償で取得することができる。
（h） 承継新株予約権の譲渡制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取
締役会の承認を要する。
（１０）細目事項
新株予約権に関する細目事項は、今後開催される本新株予約権発行に関す
る当社取締役会決議により決定する。
（注）上記のストックオプションとしての新株予約権付与は､令和元年６月 26 日開催予定
の当社第 67 回定時株主総会において､「当社取締役及び執行役員に対しストックオ
プションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件といたしま
す。
以上
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