7898 ウッドワン 2020-05-27 15:30:00
第七回事前警告型買収防衛策の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 27 日
各 位
会社名 株 式 会 社 ウ ッ ド ワ ン
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 中 本 祐 昌
（コード番号 7898 東証第１部）
問合せ先 取締役管理本部本部長 藤 田 守
（TEL：0829-32-3333）
第七回事前警告型買収防衛策の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年 5 月 27 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の
決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に規定
されるものをいい、以下｢基本方針｣といいます。)に照らして不適切な者によって当社の
財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則同
条同号ロ(2))として、2020 年 6 月 25 日開催予定の定時株主総会(以下｢本定時株主総会｣と
いいます。)において承認を得ることを条件として、当社の企業価値ひいては株主の皆様
の共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、第七回事前警告型買収防衛策
(以下｢本プラン｣といいます。)を導入することを決議致しましたので、下記の通り、お知
らせ致します。なお、本プランは、当社が現在導入している第六回事前警告型買収防衛策
の内容と変更はありません。
本プランは、当社が現在導入している第六回事前警告型買収防衛策の有効期間が本定時
株主総会終結の時をもって満了するため導入されるものであり、第六回事前警告型買収防
衛策は、本定時株主総会終結の時をもって廃止されます。
本プランの導入は、上記取締役会において、出席取締役全員の賛成により決定されたも
のですが、当該取締役会には、社外監査役 2 名を含む当社監査役全員が出席し、何れの監
査役も、具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を
述べました。
また、2020 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は別紙 1 に記載した通りであ
り、現時点において、特定の第三者から当社株券等の大規模買付けに関する打診や申入れ
等は一切ございませんので、念のため申し添えます。
1
記
1. 基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められ
ており、当社は、特定の者による大規模な買付けに応じるか否かの判断は、最終的に
は、株主の皆様によってなされるべきと考えます。
しかしながら、上場株式の大規模な買付けの中には、株式を買い集め、濫用的な会
社運営を行い、多数派株主として自己の利益を追求することのみを目的とするもの、
又は、株主の皆様に株式の売却を事実上強要し、若しくは、株主の皆様を真の企業価
値を反映しない廉価で株式を売却せざるを得ない状況におくような態様によるもの等
の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付けも
見受けられます。
当社の経営に関しましては、当社グループが永年に亘り築き上げた林業・総合木質
建材製造及び住宅設備機器製造の経験、知識及び情報についての適切な理解及び顧
客、取引先や地域社会からの信頼が不可欠であり、かかる理解や利害関係者からの信
頼なくしては、当社の企業価値の正確な把握及び今後の企業価値向上のための施策の
策定、並びにその成果の予測等は困難であると考えております。当社の財務及び事業
の方針の決定を支配する者は、そのような当社の企業価値の源泉及び当社を支える各
利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様
の共同の利益を中長期的に確保し、又は向上させることを真摯に目指す者でなければ
ならないと当社は考えております。従いまして、当社の企業価値の源泉及び当社を支
える各利害関係者との信頼関係を十分に理解せずに、上記のような当社の企業価値ひ
いては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模な買付けを
行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え
ます。
2. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、上記 1.の基本方針の実現に資する取組みとして、以下の各取組みを実施し
ております。
(1) 中期経営計画等
当社は、子会社とともに、｢業界一流のメーカーとして、本業を極め、本業に徹
し、一流の商品をお客様にご提供することを通じて、社会の発展に貢献する｣を経営
2
理念として、林業、並びに、建材の加工・製造、住宅設備機器の加工・製造及び建築
部材の設計・生産を行う総合建材製造業に従事し、顧客ニーズに沿った商品開発に注
力するとともに、自然環境の保護と社会の発展に貢献すべく企業活動を展開しており
ます。
近年、環境問題に対する意識が高まるにつれて、木の伐採に対する否定的な意見が
多くなっており、確かに、二酸化炭素を吸収する森林の減少は大きな問題でありま
す。しかしながら、正しい林業とは、森林を減少させるものではなく、定期的な植
林・間伐・伐採を繰り返す｢輪伐施業｣によって森林を若々しく保つ行為であります。
当社グループはこうした理念の下、常に正しい林業のあり方を実践して参りました。
まさに、林業とはエコロジー産業であるという自負とともに、当社は企業活動を続け
てきたものといえます。
また、当社は、伐った木を無駄なく使いたいという思いから、建材の加工・製造や
建築部材の設計・生産を行う総合木質建材製造業としても事業を発展させて参りまし
た。ここでも、地域共生や高齢化社会、シックハウス症候群という様々な社会的課題
に直面しましたが、常に積極的な姿勢で問題解決に取り組み、時代に先駆けた解決策
を提示して参りました。
そして、当社は、これからの厳しい競争時代に着実に業績を伸展させるべく、中長
期的経営戦略として、(Ⅰ)森林資源を保全する法正林施業(植林、育林、間伐、伐採)
を採用したニュージーランドの育林事業により安定した品質と量の原材料確保を図
り、(Ⅱ)貴重な資源をさらに活かすため、高度な木材加工技術の更なる向上を図り、
(Ⅲ)木が持つ潜在能力を梃子(てこ)に、新成長市場であるアジア市場や国内のリ
フォーム・非住宅・商環境市場などで、“勝てる市場×勝てる仕掛け”を創造し、
(Ⅳ)変化する市場の本質を見極め、魅力ある商品・サービスを提案し、新たなファン
を創造し、(Ⅴ)新たな戦略を全社で迅速に推進するため、国内外の製造ネットワーク
をさらに整備し、効率的な運営とコスト低減を図るとともに、社内の仕組みを再構築
し、(Ⅵ)認証材を活用した国内外のニーズに応えて参ります。
(2) コーポレート・ガバナンスの状況
ア. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営理念を実践していくため、経営に対する考え方、仕事への取組み姿
勢、判断の基準等をまとめ、これを、経営トップを含めた全従業員の日々の規範
とし、高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成に努めており、今後さらにこ
の規範等の充実、整備を進めていく方針であります。
3
イ. コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(ア) 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレー
ト・ガバナンス体制の状況
当社は、監査役制度を採用しております。4 名の監査役(そのうち社外監査役 2
名)により、取締役及び執行役員の職務執行について、厳正な監視を行っており
ます。
また、当社取締役会は、本日現在 10 名の取締役（そのうち社外取締役 2 名）
で構成され、重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行状況の監督を行うた
め、原則月一回の定例の当社取締役会を開催しております。また、経営効率を向
上させ、取締役及び使用人の職務の執行を効率的かつ機動的に行うために、関係
取締役及び関係各部署の幹部をメンバーとする経営統括会議を原則毎週開催して
おります。
毎事業年度の経営計画については、全社計画を策定し、各部署において具体策
を立案及び実行しております。また、業務執行の強化及び経営効率の向上を図る
ため、執行役員制度を導入しております。
内部統制については、取締役及び全ての使用人の職務が適法かつ適正に行われ
るため、及び、高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成を図るため、職務権
限、情報管理、コンプライアンスやリスクに関する各種規程やルール等を整備運
用し、当社監査役等と連携して推進しております。さらに、財務報告の正確性と
信頼性を確保するための内部統制の仕組みの強化の一環として、内部監査室の設
置を行う等、体制面の充実を図っております。
当社は 2007 年 3 月期より西日本監査法人と監査契約を締結しており、定期的
な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正性の確
保に努めております。また、顧問契約に基づく顧問弁護士より法律問題全般につ
いて必要に応じて助言と指導を受けております。
なお、当社と当社の社外監査役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係
その他の利害関係はありません。
(イ) リスク管理体制整備の状況
当社の全体のリスク管理を推進するため、リスク管理担当の役員を置いており
ます。担当役員は当社の総務担当取締役がこれに当たり、総務人事部が中心とな
り全社的なリスク管理体制の構築、運営、リスク管理に関する内部監査の実施等
を行っております。各部門においては、顕在的リスク及び潜在的リスクの検証を
行い、リスク現実化の未然防止策及びリスク現実化の際の対応策等を策定してお
ります。
4
3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組み
(1) 本プラン導入の目的
当社は、上記 1.に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様
の共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、本プランを導入します。
本プランの導入に関する当社の考え方の詳細は、以下の通りです。
当社に対する買収等が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、
又は向上させるか否かを判断するためには、当社が永年に亘り築き上げて参りました
林業及び総合木質建材製造・住宅設備機器製造の経験、知識及び情報についての適切
な理解が不可欠であると考えております。
2020 年 3 月末時点で当社の総株主の議決権数の約 21.0％は当社経営者、その資産
管理会社等が保有しておりますが、当社の経営方針と異なる買収等が行われる場合に
は、当該買収等の条件や買収等の後の経営方針等次第では、上記の当社経営者等の議
決権保有比率に拘わらず、株主の皆様はもとより、顧客企業、取引先、地域社会、従
業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値を毀損し、ひいては株主の皆様
の共同の利益を毀損する可能性がありますので、当社取締役会は、当該買収等が当社
の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に合致するものか否かにつき、慎重かつ
十分な検討を行う必要があります。
従いまして、当社に対する買収等が行われる場合には、当社取締役会は、かかる買
収等の是非につき最終的な判断を行う株主の皆様が適切な判断を行うために必要とな
る情報等を収集し提供するだけでなく、買収等の条件や買収等の後の経営方針等が当
社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上に資するものであるか
否かを、自ら評価し検討する責務を負っているものと考えております。
そして、かかる評価及び検討の結果、当該買収等の条件や買収等の後の経営方針等
が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なうものであると判断される
場合には、買収提案の内容を改善させるべく当該買収提案者等と交渉することが取締
役の責務であると考えております。
加えて、買収等が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なうもので
あると判断される場合には、取締役会としては、当該買収等に対して必要に応じて相
当な対抗措置を講じるべきであると考えます。
以上を踏まえ、当社取締役会は、買収等が、一定の合理的なルールに従って行わ
れ、当社取締役会が上記のような責務を果たすために必要な情報、時間及び交渉力を
確保することが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向
上させることになるものと考え、本プランの導入を決議致しました。
5
具体的には、本定時株主総会においては、①当社定款第 18 条の定めに基づく第七
回事前警告型買収防衛策の導入、及び、②当社定款第 12 条の定めに基づく同防衛策
の対抗措置に用いるための新株予約権の無償割当て(決定権限の当社取締役会への委
任に関する議案)について付議します。
なお、本プランに基づく対抗措置(以下｢本対抗措置｣といいます。)は、新株予約権
の無償割当てを行うことと致します。
(2) 本プランの仕組み
ア. 本プランの概要
本プランは、当社に対する買収等(下記イ.(ア)で定義されます。以下同じで
す。)が行われる場合に、当社取締役会が、買収等を行おうとする者又は買収等
の提案を行う者(併せて、以下｢買収提案者等｣といいます。)に対して、買収提案
者等及び買収等に関する情報の提供を求め、特別委員会(下記カ.をご参照下さ
い。)による勧告を最大限尊重して、当該買収等について評価・検討し、買収提
案者等との買収条件に関する交渉や株主の皆様への代替案等の提示を行い、一定
の場合には対抗措置を発動するための手続であります。その具体的な内容は以下
の通りです。
イ. 本プランに係る手続
(ア) 本プランの対象となる当社に対する買収等
下記①又は②の何れかに該当する買付行為(併せて、以下｢買収等｣といいま
す。)が本プランの対象となります。但し、事前に当社取締役会が同意し、かつ
公表したものを除きます。
① 当社が発行する株券等1について、保有者2及びその共同保有者3の株券等保有
割合4が 20％以上となる買付け等5
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同
じです。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含ま
れる者を含みます。以下同じです。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有
者とみなされる者を含みます。以下同じです。
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される株券等保有割合をいいます。以下同じです。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される買付け等をいいます。
6
② 当社が発行する株券等6について、公開買付け7後の公開買付者の株券等の株
券等所有割合8及びその特別関係者9の株券等所有割合の合計が 20％以上とな
る公開買付け
(イ) 買収提案者等に対する情報提供の要求
買収提案者等には、買収等に先立ち、まず、①買収提案者等の氏名又は名称、
及び住所又は所在地、②設立準拠法、③代表者の氏名、④国内連絡先、⑤買収等
の概要、並びに⑥本プランに定められた手続を遵守する旨の誓約を日本語で明示
した書面(以下｢意向表明書｣といいます。)を提出して頂きます。
次に、当社取締役会は、上記①から⑥までの全てが記載された意向表明書を受
領した日から 10 日以内(初日不算入)に、当該買収提案者等に対して、買収等に
対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十
分な情報(以下｢本必要情報｣といいます。)として当社への提出を求める事項につ
いて記載した書面(以下｢本必要情報リスト｣といいます。)を交付し、当該買収提
案者等には、当該書面に従い、買収等に関する情報を、当社取締役会が適切と判
断する期限までに当社に日本語で記載した書面で提供して頂きます。また、買収
提案者等が本必要情報リストに記載された項目に係る情報の一部について提供す
ることができない場合には、当該情報を提供することができない理由を具体的に
示して頂きます。
本必要情報リストには原則として以下の事項が含まれますが、本必要情報の具
体的内容は、当社取締役会が、必要に応じてフィナンシャル・アドバイザー、公
認会計士、弁護士、コンサルタント等の外部専門家(以下｢外部専門家｣といいま
す。)の助言を得た上で、買収提案者等の属性、買収等の内容等に照らして合理
的に決定します。
① 買収提案者等及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場
合は)各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(買収提案者等の具体的
名称、事業内容、資本構成、財務内容、当社及び当社グループの事業と同種
の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される株券等をいいます。以下本②において同じです。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定される公開買付けをいいます。以下同じです。
8
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される株券等所有割合をいいます。以下同じです。
9
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定される特別関係者をいいます。以下同じです。
7
② 買収提案者等が保有する当社の発行する全ての有価証券、過去 6 ヶ月間にお
いて買収提案者等が行った当社の発行する全ての有価証券に係る全ての取引
の状況(取引の性質、価格、取引の場所及び方法、取引の相手方を含みま
す。)並びに当社の発行する全ての有価証券に関して買収提案者等が締結し
た全ての契約、取決め及び合意(口頭によるものも含み、またその履行可能
性を問いません。)
③ 買収等の目的、方法及び内容(買収等の対価の価額・種類、買収等の時期、
関連する取引の仕組み、買収等の方法の適法性、買収等及び関連する取引の
実現可能性、買収等の完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場
合にはその旨及びその理由等を含みます。)
④ 第三者との間の買収等に関する意思連絡(当社に対して金融商品取引法第 27
条の 26 第 1 項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を
含みます。以下同じです。)の有無、並びに意思連絡が存する場合にはその
具体的な態様及び内容
⑤ 当社株券等の買収等の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に
用いた数値情報、買収等に係る一連の取引により生じることが予想されるシ
ナジーの内容等)及び買収資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含み
ます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
⑥ 買収等の完了後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及
び配当政策
⑦ 当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係
者と当社及び当社グループとの関係について、買収等の完了後に予定する変
更の有無及びその内容
⑧ 買収提案者等以外の当社の他の株主の皆様との間の利害相反を回避するため
の具体的方策
⑨ 反社会的勢力との関係に関する情報
⑩ その他買収等の妥当性、適法性等を当社取締役会及び特別委員会が評価・検
討するために必要であると考えられる情報
買収提案者等から提供された買収等に関する情報が、株主の皆様又は当社取締
役会若しくは特別委員会が当該買収等を評価・検討するための情報として十分で
ないと考えられる場合には、当社取締役会は、買収提案者等に対して追加的に情
報提供を求めることがあります。
また、当社取締役会は、本必要情報として十分な情報が買収提案者等から提供
されたと判断する場合には、速やかにその旨の通知(以下｢情報提供完了通知｣と
いいます。)を買収提案者等に行います。当社取締役会は、当該判断について
8
特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、情報提供完了通知を行うもの
とします。
なお、意向表明書の提出があった事実、当社取締役会に提供された買収等に関
する情報その他の買収等に関連する情報のうち、株主の皆様のご判断のため開示
することが妥当であると考えられるもの、及び当社が情報提供完了通知を行った
事実につきましては速やかに情報開示致します。
(ウ) 当社取締役会による買収等に関する情報の評価・検討等
上記(イ)に基づき買収提案者等による情報提供が行われた後、当社取締役会
は、これらの情報を評価・検討し、買収提案者等との買収条件に関する交渉、当
該買収等に対する意見形成、代替案の策定等を行います。また、当社取締役会
は、本プランに基づく対抗措置の発動の是非について、特別委員会に諮問し、必
要に応じて外部専門家の助言を得るものとします。
当社取締役会がこれらの評価・検討等を適切に行うためには一定の期間が必要
でありますので、買収等の内容に応じて、下記 a.又は b.による評価期間(以下
｢評価期間｣といいます。)を設定します。
a. 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全株式の買収等の場合
には、情報提供完了通知発送日から最長 60 日間(初日不算入)
b. a.以外の買収等の場合には、情報提供完了通知発送日から最長 90 日間(初日
不算入)
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、評価期間終了日ま
でに、当社取締役会としての意見を決定します。
また、当社は、当該決定がなされた場合は、速やかにその旨及び対抗措置発動
の際には法令等により定められている事項のほか、当社取締役会が適切と認める
事項について株主及び投資家の皆様に開示します。
なお、当社取締役会が評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決定に至らな
いことにつきやむを得ない事情がある場合(評価期間内に特別委員会が取締役会
に対し下記(エ)に掲げる勧告を行うに至らない場合等)は、当社取締役会は、特
別委員会の勧告に基づき、最長 30 日間評価期間を延長できるものとします。当
社取締役会が評価期間を延長する場合は、延長する日数及び延長の理由を速やか
に情報開示致します。
買収提案者等は、評価期間中は、買収等を開始することができないものとしま
す。
9
(エ) 特別委員会による勧告の手続
特別委員会は、買収提案者等が現れた場合には、以下の通り当社取締役会に対
する勧告を行うものとします。なお、特別委員会は当該勧告を行うに際し、当社
の費用で、外部専門家による助言を得ることができるものとします。特別委員会
が当社取締役会に対して下記①又は②に従った勧告を行った場合その他特別委員
会が適切と判断する場合には、当社は、当該勧告の事実とその概要その他特別委
員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示致します。
① 本対抗措置の発動を勧告する場合
特別委員会は、買収提案者等が本プランに定められた手続を遵守しなかっ
た場合、又は、買収提案者等が本プランに定められた手続を遵守するときで
も、買収提案者等による買収等が下記ウ.に定める要件の何れかに該当する
場合若しくは該当すると客観的かつ合理的に疑われる場合には、当社取締役
会に対して、本対抗措置を発動することを勧告します。
但し、特別委員会は、一旦本対抗措置の発動を勧告した後も、以下の何れ
かの事由に該当すると判断した場合には、本対抗措置により割り当てられた
新株予約権の行使期間開始日の前日までの間は、本対抗措置の発動を中止
し、又は新株予約権を無償で取得する旨の新たな勧告を含む判断を行い、こ
れを当社取締役会に勧告することができるものとします。
(ⅰ) 当該勧告後に買収提案者等が買収等を撤回した場合その他買収等が存
しなくなった場合
(ⅱ) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買収提案者
等による買収等が下記ウ.に定める要件の何れにも該当しなくなった場
合
② 本対抗措置の不発動を勧告する場合
特別委員会は、買収提案者等が本プランに定められた手続を遵守し、かつ
買収提案者等による買収等の内容の検討、買収提案者等との協議・交渉等の
結果、買収提案者等による買収等が下記ウ.に定める要件の何れにも該当し
ないと判断する場合には、当社取締役会に対して、本対抗措置の不発動を勧
告します。
但し、特別委員会は、一旦本対抗措置の不発動を勧告した後も、当該勧告
10
の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買収提案者等が本プランに
定められた手続を遵守しなかった場合、又は、買収提案者等による買収等が
下記ウ.に定める要件の何れかに該当する場合若しくは該当すると客観的か
つ合理的に疑われる場合には、本対抗措置の発動の新たな勧告を含む判断を
行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
(オ) 取締役会の決議
当社取締役会は、特別委員会の上記(エ)の勧告を最大限尊重して、本対抗措置
の発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものと
します。
買収提案者等は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本対抗措置の
発動又は不発動に関する決議を行うまでの間、買収等を開始することができない
ものとします。
当社取締役会は、当社取締役会が本対抗措置の発動又は不発動に関する決議を
行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項につ
いて、速やかに情報開示致します。
ウ. 本対抗措置の発動の要件
買収提案者等が本プランに定められた手続を遵守するときでも、当社は、買収
提案者等による買収等が下記の何れかに該当する場合又は該当すると客観的かつ
合理的に疑われる場合には、上記イ.(オ)に記載される当社取締役会の決議によ
り、本対抗措置を発動することを予定しております。なお、上記イ.(エ)に記載
した通り、下記の要件に該当するか否かについては、必ず特別委員会の判断を経
て決定されることになります。
記
(a) 以下に掲げる行為その他これに類似する行為を目的とした、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益に著しく反する買収等である場合
① 株券等を買い占め、当該株券等について当社又は当社関係者等に対し
て高値で買取りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得す
る等当社の犠牲の下に買収提案者等の利益を実現する経営を行うよう
な行為
11
③ 当社の資産を買収提案者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済
原資として流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高
額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせ
るか、一時的な高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売
り抜ける行為
⑤ 真に会社経営に参加する意思がないにも拘わらず、専ら当社の株価を
上昇させて当該株式を高値で当社関係者等に引き取らせる行為
(b) 強圧的二段階買付(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二
段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、
公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)等株主の皆様に株式の
売却を事実上強要する買収等である場合
(c) 買収等の条件(対価の価額・種類、買収等の時期、買収等の方法の適法性、
買収等の実現可能性、買収等の後の経営方針又は事業計画、買収等の後にお
ける当社の他の株主の皆様、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害
関係者の処遇方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分
又は不適当な買収等である場合
(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先そ
の他の当社の利害関係者との関係、又は当社の社会的信用若しくはブランド
価値を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利
益に著しく反する買収等である場合
エ. 本対抗措置の内容
新株予約権の無償割当てを実施する場合の新株予約権の無償割当ての概要は別
紙 2 の通りです。
オ. 本プランの導入手続
本プランの導入については、以下の通り、本定時株主総会において株主の皆様
のご承認を頂くことを条件とします。
本定時株主総会において、①当社定款第 18 条の規定に基づく普通決議により
導入されるとともに、②当社定款第 12 条の規定に基づく普通決議により、対抗
措置として用いるための新株予約権の無償割当ての決定権限を当社取締役会に委
任して頂くこととします。
12
カ. 特別委員会の設置
当社は、本プランの導入に当たり、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆
様のために本対抗措置の発動等の運用に際しての客観的な評価・検討を行う機関
として、特別委員会を設置します。なお、特別委員会の概要につきましては、別
紙 3 記載の本プランに関するガイドラインの概要をご参照下さい。
また、本プラン導入当初の特別委員会の委員は、当社経営陣からの独立性の高
い当社監査役 4 名(そのうち社外監査役 2 名)から構成されます(本プラン導入当
初の特別委員会の委員の略歴は別紙 4 の通りであり、当社は本定時株主総会にお
いて、別紙 4 記載の者を当社の監査役候補者とする監査役選任議案を上程する予
定です)。なお、当社は、森川和彦氏を、東京証券取引所に対し、当社の独立役
員として届け出ております。
実際に買収等がなされる場合には、上記イ.(エ)に記載した通り、特別委員会
が、当該買収等が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なうか否
か等を評価・検討の上で当社取締役会に対する勧告を行い、当社取締役会はその
勧告を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
キ. 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間(以下｢有効期間｣といいます。)は、本定時株主総会におい
て承認された場合における本定時株主総会の終結の時から、承認後 3 年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社の株主総会で選
任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が
行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会決
議の趣旨に反しない場合(本プランに関する法令、有価証券上場規程等の新設又
は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字
等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主に不利益を与え
ない場合等を含みます。)には、特別委員会の承認を得た上で、本プランを修正
し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は
変更の事実、及び(修正又は変更の場合には)修正、変更の内容その他の事項につ
いて、速やかに情報開示致します。
13
(3) 本プランによる株主及び投資家の皆様への影響等
ア. 本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が
生じることはありません。
イ. 本対抗措置の発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
新株予約権の無償割当てに際しては、当社取締役会が定める一定の日(以下｢本
基準日｣といいます。)における株主の皆様に対して、その保有する当社株式 1 株
につき 2 個の割合で、新株予約権が無償にて割り当てられます。
この場合において、当社は、原則として、当社取締役会の決定により、下記
ウ.において詳述する手続に従って、①特定大量保有者10、②特定大量保有者の共
同保有者、③特定大量買付者11、④特定大量買付者の特別関係者、⑤これら①か
ら④までに該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り
受け若しくは承継した者、及び⑥これら①から⑤までに該当する者の関連者12、
(併せて、以下｢非適格者｣といいます。)以外の株主の皆様から新株予約権を
取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得
の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、新株予約権の行使及び行使
価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式を受領することとなり、この場合に
は、保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値及び議決権比率の希釈化は生じま
すが、原則として、保有する当社株式全体の経済的価値及び議決権比率の希釈化
は生じません。
一方、株主の皆様が、当社所定の新株予約権行使請求書等を提出した上、新株
予約権の目的たる当社株式 1 株当たり 1 円を払込取扱場所に払い込んだ場合に
は、新株予約権 1 個当たり 1 株の当社株式が発行されることになります。仮に、
10
｢特定大量保有者｣とは、原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株
券等保有割合が 20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。以下同じです。
11
｢特定大量買付者｣とは、原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等(金融商品取引
法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。)の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の
後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合
を含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して
20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。以下同じです。
12
ある者の｢関連者｣とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配
下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会
が認めた者をいいます。なお、｢支配｣とは、他の会社等の｢財務及び事業の方針の決定を支配してい
る場合｣(会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。)をいいます。
14
株主の皆様が、こうした金銭の払込みその他下記ウ.において詳述する新株予約
権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による新株予約権の行使によ
り、その保有する当社株式の経済的価値及び議決権比率が希釈化されることがあ
ります。
なお、当社は、本基準日以降であっても、新株予約権を無償で取得し、又は新
株予約権の無償割当てを中止する場合があります。この場合には、1 株当たりの
当社株式の価値の希釈化は生じませんので、1 株当たりの当社株式の価値の希釈
化が生じることを前提として売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変
動により相応の損害を受ける可能性があります。
また、新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行
使又は取得に際して、買収提案者等の有する当社株式に係る経済的価値及び議決
権比率に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買収提案者
等以外の株主の皆様の有する当社株式の経済的価値及び議決権比率に対して直接
具体的な影響が生じることはありません。
ウ. 本対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
無償にて割り当てられた新株予約権に関し、当社が取得条項に基づき新株予約
権を取得するか、又は、新株予約権の行使をお願いするかという点については、
当社取締役会が本対抗措置の発動時に決定した上で速やかに情報開示致します。
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手
続に従い、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を取得します。
このうち、非適格者以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、これと引換え
に当社株式を交付する場合には、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払
い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、1 個の新株予約権
につき 1 株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主
の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補
償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出頂くことがあ
ります。
その他、非適格者からの新株予約権の取得、その他の取得に関する事項につい
ては、発行された新株予約権の定めに従った措置を講じることがあります。
また、当社は、新株予約権の行使をお願いする場合、本基準日における当社の
最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、原則として、新株予約
権の行使請求書(行使に係る新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日
等の必要事項、並びに株主の皆様ご自身が非適格者でないこと等についての表明
15
保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとしま
す。)その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付致します。株主の皆様に
おかれましては、新株予約権の権利行使期間内でかつ当社による新株予約権の取
得の効力が発生するまでに、これらの必要書類を提出した上、新株予約権の目的
である当社株式 1 株当たり 1 円を払込取扱場所に払い込むことにより、新株予約
権 1 個につき 1 株の当社株式が発行されることになります。
上記のほか、新株予約権の割当ての方法、当社による取得の方法及び行使の方
法の詳細につきましては、新株予約権の割当てに関する決議において決定された
後、株主の皆様に対して情報開示又は通知致しますので、当該内容をご確認下さ
い。
4. 上記 2.及び 3.の取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由
ア. 上記 2.の取組みについて
上記 2.の取組みを通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益
を確保し、又は向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことに
より、上記 1.に記載される当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を
著しく損なうおそれのある大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、上記
2.の取組みは、上記 1.の基本方針に資するものであると考えております。ま
た、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、当社の
企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させることを目的
に、上記 2.の取組みを実施しております。
従いまして、上記 2.の取組みは、上記 1.の基本方針に沿うものであり、当社
の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維
持を目的とするものではないと考えております。
イ. 上記 3.の取組みについて
当社は、次の理由から、上記 3.の取組みは、上記 1.の基本方針に沿うもので
あり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員
の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
16
(ア) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した｢企業価
値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣の定める
三原則を完全に充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が 2008
年 6 月 30 日に発表した｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方｣そ
の他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さら
に、本プランは、東京証券取引所が 2015 年 6 月 1 日に適用を開始し、2018 年 6
月 1 日に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5.いわゆ
る買収防衛策」の内容その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容と
なっております。
(イ) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件と
して導入されます。具体的には、上記 3.(2)オ.に記載した通り、当社は、当社
定款第 18 条の定めに基づき第七回事前警告型買収防衛策を導入し、当社定款第
12 条の定めに基づき同防衛策の対抗措置に用いるための新株予約権の無償割当
て(決定権限の当社取締役会への委任に関する議案)について本定時株主総会に付
議します。
また、上記 3.(2)キ.に記載した通り、本プランには、有効期間を本定時株主
総会において承認された場合における本定時株主総会の終結の時から、承認後 3
年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会終結の時までとするいわゆ
るサンセット条項が設けられており、かつ、その有効期間の満了前であっても、
株主総会の決議によって本プランを廃止することが可能となっております。その
意味で、本プランの導入及び廃止は、当社の株主の皆様の意思に基づくことと
なっております。
(ウ) 独立性の高い特別委員会の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入に当たり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様
のために、本プランの発動及び廃止等の運用に際しての客観的な評価・検討を行
う機関として特別委員会を設置します。
実際に当社に対して買収提案者等が現れた場合には、上記 3.(2)イ.(エ)に記
載した通り、特別委員会が、当該買収等が当社の企業価値ひいては株主の皆様の
共同の利益を損なうか否か等を評価・検討の上で当社取締役会に対する勧告を行
い、当社取締役会はその勧告を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行
うこととします。
17
このように、特別委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視する
とともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされて
おり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資する範囲で本プラン
の透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
なお、当社の特別委員会は、当社経営陣からの独立性が高い監査役 4 名(その
うち社外監査役 2 名)で構成される予定です(当初の特別委員会の委員は別紙 4 の
通りであり、当社は本定時株主総会において、別紙 4 記載の者を当社の監査役候
補者とする監査役選任議案を上程する予定です)。なお、当社は、森川和彦氏
を、東京証券取引所に対し、当社の独立役員として届け出ております。
(エ) 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記 3.(2)ウ.に記載した通り、合理的かつ詳細な客観的要件が
充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会
による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(オ) 外部専門家の意見の取得
上記 3.(2)イ.(エ)に記載した通り、買収提案者等が出現すると、特別委員会
は、当社の費用で、外部専門家の助言を得ることができるものとしております。
これにより、特別委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組
みとなっております。
(カ) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記 3.(2)キ.に記載した通り、本プランは、当社の株券等を大量に買い付け
た者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるもの
として設計されており、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数
を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、本
プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても
なおその発動を阻止するために時間を要する買収防衛策)でもありません。
以上
18
(別紙 1)
当社の大株主の状況(2020 年 3 月 31 日現在)
1．発行可能株式総数 39,367,876 株
2．発行済株式総数 9,330,915 株(自己株式 511,054 株を除く)
3．株主数 2,999 名
4．大株主
当社への出資状況
株主名
持株数(株) 出資比率(％)
中本不動産㈱ 876,434 9.39
日本マスタートラスト信託銀行㈱ 695,572 7.45
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 675,900 7.24
住建持株会 329,840 3.53
中本雅生 295,184 3.16
中勇不動産㈱ 280,746 3.01
中本祐昌 260,218 2.79
日本生命保険相互会社 251,070 2.69
住建東海持株会 217,682 2.33
資産管理サービス信託銀行㈱ 213,400 2.29
計 4,096,046 43.90
（注）出資比率は自己株式(511,054 株)を控除して計算しております。
以 上
19
(別紙 2)
新株予約権無償割当ての概要
1. 新株予約権の名称
第七回事前警告型新株予約権
2. 新株予約権の割当総数
新株予約権の割当総数は、新株予約権の無償割当てに関する株主総会の決議による
委任に基づく取締役会の決議(以下｢本新株予約権無償割当て決議｣という。)において
別途定める一定の日(以下｢割当期日｣という。)における当社の最終の発行済普通株式
総数(但し、同時点において当社の有する当社普通株式の数を除く。)の 2 倍に相当す
る数と同数とする。
3. 割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する
当社普通株式(但し、同時点において当社の有する当社普通株式を除く。)1 株につき
2 個の割合で新株予約権の無償割当てをする。
4. 新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
5. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。
(2) 新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数(以下｢対象株式数｣という。)は、1
株とする。但し、対象株式数は以下の(a)及び(b)に従い調整される。
(a) 割当後に、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合
は、対象株式数を次の算式により調整し、1 株未満の端数は切り捨てる。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×株式分割又は株式併合の比率
20
(b) 上記(a)に定めるほか、合併、会社分割等により対象株式数の調整を必要
とする場合には、合併、会社分割等の条件等を勘案の上、対象株式数につき
合理的な調整を行うものとする。
6. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1 株につき 1 円とする。
7. 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。
8. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の株券等保有割合(金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項
に定義される意味を有し、共同保有者の株券等保有割合を含めて算出される。以
下同様とする。)、又は、株券等所有割合(金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に
基づき、株券等(金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される。以下別段の定
めがない限り同様とする。)の買付け等(同項に定義される。以下同様とする。)
を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合を合計したものを意味する。以下
同様とする。)が 20％以上となる者(以下｢特定大量保有者｣という。)が現れたこ
とを当社取締役会が認識し、公表した日から 10 日間が経過したとき、又は公開
買付けによって当社が発行者である株券等の買付け等を行う旨の公告を行った者
で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品
取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含む。)に係る株券等の株券等所有割
合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となると当社取
締役会が認めた者(以下｢特定大量買付者｣という。特定大量保有者と併せて、以
下｢特定株式保有者｣という。)が公開買付開始公告を行った日から 10 日間が経過
したときに限り、新株予約権を行使することができる。
但し、当社は、企業価値の最大化の観点から必要があると認める場合には、取
締役会の決議をもって、予め公表することにより上記｢20％｣の割合を引き上げる
ことができる。
また、以下の各号に定める者は、特定株式保有者、並びに、共同保有者及び特
別関係者に該当しないものとする。
21
① 当社
② 当社の子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第
3 項に定義される。)
③ 当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条
第 5 項に定義される。)
④ 当社を支配する意図がないのに特定株式保有者となった者と当社取締役会が
認めた者で、かつ特定株式保有者となった後 10 日以内にその保有する株券
等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される意味を有する。以下同
様とする。)を処分等することにより特定株式保有者ではなくなった者
⑤ 自己株式の取得等当社側の事情により、その意思によることなく特定株式保
有者となった者(但し、当社の株券等をその後新たに取得してなお特定株式
保有者に該当する場合を除く。)
⑥ その者が当社の株券等を取得し、保有することにより当社の企業価値が最大
化されると当社取締役会が決議する者
なお、本(1)及び下記(3)において、共同保有者とは、金融商品取引法第 27 条
の 23 第 5 項に定義される意味を有し(同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされ
る者を含む。)、特別関係者とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義され
る意味を有するものとする。
(2) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(3) 上記(1)及び(2)に拘わらず、以下の各号に定める者(以下、本別紙において｢非
適格者｣という。)は新株予約権を行使できないものとする。
① 特定大量保有者
② 特定大量保有者の共同保有者
③ 特定大量買付者
④ 特定大量買付者の特別関係者
⑤ 上記①から④までに該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得る
ことなく譲り受け又は承継した者
⑥ 上記①から⑤までに該当する者を実質的に支配し、その者に支配され若しく
はその者と共通の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその
者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者(なお、｢支配｣と
は、他の会社等の｢財務及び事業の方針の決定を支配している場合｣(会社法
施行規則第 3 条第 3 項に定義される意味を有する。)をいう。)
22
9. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、上記 8.(1)に定める行使条件が成就した場合には、取締役会決議によ
り定めた日において、新株予約権のうち非適格者が保有する新株予約権を除いた
新株予約権を取得することができる。この場合には、当社は、新株予約権を取得
するのと引換えに、当該新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権 1 個当
たり当社普通株式 1 株を交付する。この場合において、当社がかかる交付に先立
ち効力が発生する株式分割又は株式併合を行うときは、上記 5.(2)(a)に定める
対象株式数の調整の規定を準用する。
(2) 上記(1)に基づき当社により取得されなかった新株予約権のうち、非適格者以
外の者へ譲渡された新株予約権については、当社は、取締役会決議により定めた
日において、当該新株予約権を取得することができる。この場合には、当社は、
新株予約権を取得するのと引換えに、当該新株予約権の新株予約権者に対して、
新株予約権 1 個当たり当社普通株式 1 株を交付する。この場合において、当社が
かかる交付に先立ち効力が発生する株式分割又は株式併合を行うときは、上記
5.(2)(a)に定める対象株式数の調整の規定を準用する。
(3) 上記(1)及び(2)に拘わらず、当社は、上記 8.(1)に定める行使条件が成就する
までの間において、次の事由に該当する場合には、取締役会決議により定めた日
において、新株予約権の全部を無償で取得する。
ア. 取締役会が当社の企業価値を最大化するために必要であると認めた場合
イ. 株主提案により選任される取締役の数が在任取締役の過半数となった場合
ウ. 上記ア.及びイ.のほか、取締役会が新株予約権の全部を無償で取得すること
が適切であると判断した場合
10. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
11. 新株予約権証券の発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
23
12. 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関
する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株
式交換又は株式移転(併せて、以下総称して｢組織再編行為｣という。)を行う場合にお
いて、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下｢残存新株予
約権｣という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1
項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社(以下｢再編対象会社｣という。)の新株予約
権(以下｢再編対象会社新株予約権｣という。)を以下の決定方針に基づきそれぞれ交付
するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再
編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の決定方針に沿って
再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものと
する。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞ
れ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 5.(2)に
準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1 株につき 1 円とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上記 7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日の何れか遅い日から、上記 7.に定める新株予約権を行使するこ
とができる期間の満了日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上記 8.に準じて決定する。
(6) 再編対象会社が再編対象会社新株予約権を取得することができる事由及び取得の
条件
上記 9.に準じて決定する。
24
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会
の決議による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資
本金及び資本準備金に関する事項
下記 13.に準じて決定する。
13. 新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の
金額とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本準備金の額
は、前項に記載した資本金等増加限度額から前項に定める増加する資本金の額を
減じて得た額とする。
14. 法令改正等による修正
新株予約権の発行後、法令改正等により、上記各項に定める条項及び用語の意義に
修正を加える必要が生じた場合においては、当社は、その取締役会決議に基づいて、
当該改正等の趣旨・状況等を考慮の上で、上記各項に定める条項及び用語の意義を合
理的な範囲内で修正することができるものとする。
以 上
25
(別紙 3)
本プランに関するガイドラインの概要
本プランに関するガイドラインは、本対抗措置についての取締役会決議に関して、取締
役会に対して勧告を行う特別委員会の組織、権限等を定めるものであり、その概要は、以
下の通りであります。
1. 特別委員会の組織
特別委員会は 3 名以上 5 名以内の委員によって構成されるものとし、取締役会はそ
の決議に基づいて、監査役、社外監査役、外部の(顧問ではない)弁護士、税理士、公
認会計士及び学識経験者から、特別委員会の委員を選任するものとする。
2. 特別委員会による勧告
特別委員会は、本プランに定められた手続の進行、本対抗措置の実施及び中止等に
ついて、取締役会の諮問に応じて勧告するものとする。取締役会は、かかる勧告を最
大限尊重するものとする。
3. 特別委員会による検討
(1) 特別委員会は、取締役会に対して、本対抗措置の実施に関する勧告を行うに当
たり、買収提案者等が本プランに定められた手続を遵守したと判断する場合に
は、下記の要件の何れかに該当するか否か又は該当すると客観的かつ合理的に疑
われるか否かを判断基準とするものとする。
記
(a) 以下に掲げる行為その他これに類似する行為を目的とした、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益に著しく反する買収等である場合
① 株券等を買い占め、当該株券等について当社又は当社関係者等に対し
て高値で買取りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得す
る等当社の犠牲の下に買収提案者等の利益を実現する経営を行うよう
な行為
③ 当社の資産を買収提案者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済
原資として流用する行為
26
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高
額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせ
るか、一時的な高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売
り抜ける行為
⑤ 真に会社経営に参加する意思がないにも拘わらず、専ら当社の株価を
上昇させて当該株式を高値で当社関係者等に引き取らせる行為
(b) 強圧的二段階買付(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二
段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、
公開買付け等の株式買付けを行うことをいう。)等株主の皆様に株式の売却
を事実上強要する買収等である場合
(c) 買収等の条件(対価の価額・種類、買収等の時期、買収等の方法の適法性、
買収等の実現可能性、買収等の後の経営方針又は事業計画、買収等の後にお
ける当社の他の株主の皆様、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害
関係者の処遇方針等を含む。)が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は
不適当な買収等である場合
(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先そ
の他の当社の利害関係者との関係、又は当社の社会的信用若しくはブランド
価値を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利
益に著しく反する買収等である場合
(2) 特別委員会は上記 2.に記載した勧告を行うに際し、当社の費用で、外部専門
家による助言を得ることができるものとする。
4. 特別委員会の決議
特別委員会による勧告その他の決議は、特別委員会を構成する委員の全員が出席
し、その 3 分の 2 以上をもってこれを行うものとする。但し、傷病その他やむを得な
い事由により出席できない委員が存する場合には、当該委員を除く委員全員が出席
し、その 3 分の 2 以上をもってこれを行うものとする。
5. 変更
本ガイドラインの変更は特別委員会の決議により行うものとする。
以 上
27
(別紙 4)
特別委員会の委員の氏名及び略歴
本プラン導入当初の特別委員会の委員は、以下の 4 名を予定しております。
江草 善行（えぐさ よしゆき）
【略歴】
1981 年 4 月 当社に入社
1995 年 5 月 当社神戸営業所所長
2002 年 3 月 当社東海製造部総務課長代理
2004 年 8 月 当社総務人事部総務課長
2014 年 8 月 当社総務人事部次長兼総務課長
2018 年 8 月 当社総務人事部シニアマネージャー（人事担当）（現在に至る）
早田三樹夫（はやた みきお）
【略歴】
1979 年 4 月 当社に入社
1997 年 5 月 当社総務人事部人事課長
2003 年 4 月 当社製造本部本社製造部収納システム工場事業管理課長
2005 年 4 月 当社情報システム部システム開発課長兼運用管理課長
2008 年 4 月 当社内部監査室課長
2009 年 3 月 当社内部監査室長（現在に至る）
三輪 洋二（みわ ようじ）
【略歴】
2003 年 7 月 三次税務署長
2005 年 7 月 廿日市税務署長
2006 年 7 月 広島国税局調査査察部査察管理課長
2007 年 7 月 広島国税局調査査察部調査管理課長
2008 年 7 月 広島国税局調査査察部次長
2009 年 7 月 広島国税局調査査察部長
2010 年 7 月 株式会社ＴＭ総合企画代表取締役（現在に至る）
28
2010 年 8 月 税理士登録（現在に至る）
2010 年 8 月 税理士事務所開設（現在に至る）
2010 年 8 月 住吉工業株式会社監査役（非常勤）（現在に至る）
2011 年 1 月 住吉運輸株式会社監査役（非常勤）（現在に至る）
2012 年 6 月 当社社外監査役（現在に至る）
2013 年 6 月 株式会社ツチダ監査役（非常勤）（現在に至る）
森川 和彦（もりかわ かずひこ）
【略歴】
1989 年 4 月 弁護士登録（現在に至る）
2002 年 7 月 白島綜合法律事務所所長（現在に至る）
2003 年 4 月 広島弁護士会副会長
2007 年 4 月 中国地方弁護士会連合会民暴委員会委員長
2014 年 1 月 広島信用金庫員外監事（非常勤）（現在に至る）
2014 年 4 月 公益財団法人暴力追放広島県民会議代表理事（現在に至る）
2015 年 6 月 当社社外監査役（現在に至る）
2017 年 4 月 一般財団法人緑風会会長（現在に至る）
なお、当社は、本定時株主総会において、上記 4 名を当社の監査役候補者とする監査役
選任議案を上程する予定であり、上記 4 名は、本定時株主総会において当該議案が承認さ
れ、当社の監査役に就任することを条件として、本プラン導入当初の特別委員会の委員に
就任する予定です。また、森川和彦氏を、東京証券取引所に対し、当社の独立役員として
届け出ております。
以 上
29