7201 日産自 2019-06-25 22:00:00
代表執行役の選定等に関するお知らせ [pdf]
令和元年 6 月 25 日
各 位
会 社 名 日産自動車株式会社
代表者名 執行役社長 西川廣人
(コード番号 7201 東証第 1 部)
問合せ先 IR 部 常務執行役員 田川丈二
(TEL 045-523-5523)
代表執行役の選定等に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、指名委員会等設置会社への移行に伴う代表執行役の選定等
について決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 代表執行役の選定(令和元年 6 月 25 日付)
(1) 選定の理由
指名委員会等設置会社に移行したため。
(2) 代表執行役の役職、氏名及び略歴
さいかわ ひろと
代表執行役 社長兼最高経営責任者 西川 廣人
生年月日 略 歴 所有株式数
昭和 52 年 4 月 当社入社
平成 15 年 4 月 同常務(執行役員)
平成 17 年 4 月 同副社長(執行役員)
平成 17 年 6 月 同取締役
昭和 28 年 平成 25 年 4 月 同 CCO
60,000 株
11 月 14 日生 平成 28 年 11 月 同共同最高経営責任者
平成 29 年 4 月 同取締役社長兼最高経営責任者
令和元年 6 月 同代表執行役
社長兼最高経営責任者
取締役現在に至る
やまうち やすひろ
代表執行役 最高執行責任者 山内 康裕
生年月日 略 歴 所有株式数
昭和 56 年 4 月 当社入社
平成 18 年 4 月 同執行役員
平成 20 年 4 月 同常務(執行役員)
平成 26 年 4 月 同専務(執行役員)
昭和 31 年 平成 27 年 7 月 同副社長(執行役員)
22,000 株
2 月 2 日生 平成 28 年 11 月 同 CCO
令和元年 5 月 同最高執行責任者
令和元年 6 月 同代表執行役
最高執行責任者
取締役現在に至る
2. 新しいコーポレートガバナンス体制について
添付の「新しいコーポレートガバナンス体制に関するお知らせ」をご覧ください。
以 上
2019 年 6 月 25 日
新しいコーポレートガバナンス体制に関するお知らせ
日産自動車株式会社（本社：神奈川県横浜市西区、社長：西川 廣人）は、本日開催された定時株
主総会において、指名委員会等設置会社への移行に伴う定款変更が承認され、新たなガバナンス
体制がスタートしました。今後、同体制をより円滑に運営していくため、総会終了後に開催した取締
役会において、コーポレートガバナンスガイドライン、取締役独立性基準（いずれも添付資料をご参
照）、取締役会規則、内部統制基本方針、各委員会規則など、新たなガバナンス体制の詳細なル
ール・方針を決定しました。
また、新体制への移行に伴う取締役会議長・副議長、各委員会の委員長と構成する委員、ならびに
代表執行役および執行役を、以下の通り正式に決定しました。
取締役会
役職 氏名
議長 木村 康
副議長 ジャンドミニク スナール
筆頭独立社外取締役 豊田 正和
指名委員会
役職 氏名
委員長 豊田 正和
委員 井原 慶子
委員 アンドリュー ハウス
委員 木村 康
委員 永井 素夫
委員 ジャンドミニク スナール
報酬委員会
役職 氏名
委員長 井原 慶子
委員 ベルナール デルマス
委員 永井 素夫
委員 ジェニファー ロジャーズ
監査委員会
役職 氏名
委員長 永井 素夫
委員 豊田 正和
委員 木村 康
委員 ジェニファー ロジャーズ
委員 ティエリー ボロレ
代表執行役および執行役
新役職 氏名
代表執行役 西川 廣人
社長兼最高経営責任者
取締役
代表執行役 山内 康裕
最高執行責任者 取締役
執行役 クリスチャン ヴァンデンヘンデ
副最高執行責任者兼チーフク
オリティオフィサー
執行役 フィリップ クラン
チーフプランニングオフィサー
執行役 軽部 博
最高財務責任者
執行役 副社長 坂本 秀行
執行役 副社長 星野 朝子
執行役 副社長 川口 均
執行役 副社長 中畔 邦雄
以上
コーポレートガバナンスガイドライン
2019 年 6 月 25 日制定
日産自動車株式会社
第１章 総則
第１条 （序文）
１ 本ガイドラインは、当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠
組み及び運営方針に関して定款に次ぐ上位規程として定めるものである。
２ 当社の取締役会は、本ガイドラインの適切性と有効性について継続的に検証し、必要に
応じて本ガイドラインを改正することとする。
第２条 （コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
１ 当社は、＜人々の生活を豊かに＞というビジョンの下、信頼される企業として、独自性
に溢れ、革新的なクルマやサービスを創造し、その目に見える優れた価値を、全てのス
テークホルダーに提供するために、コーポレートガバナンスの向上を経営に関する最
重要課題のひとつとして取り組む。
２ 当社は、社会からの要請や社会的責任を常に意識しながら事業活動を展開し、事業の持
続的な成長とともに、持続可能な社会の発展に尽くす。
３ 当社は、明確な形で執行と監督・監視・監査を分離できる指名委員会等設置会社を選択
する。これにより、意思決定の透明性を向上するとともに、迅速かつ機動的な業務執行
を実行する。
４ 当社は、取締役会その他の機関による監督・監視・監査を通じて、内部統制、コンプラ
イアンス及びリスク管理体制の実効性を担保する。当社の執行役及び役職員は、かかる
監督・監視・監査に対し、常に真摯に対応する。
第２章 株主の権利
第３条 （株主の権利と平等性の確保）
当社は、全ての株主をその保有する持分に応じて平等に扱うことにより、株主の実質的
な平等性の確保に努める。また、当社は、少数株主の利益を含む株主共同の利益にも十
分に配慮し、その権利行使が適切に行われる環境の整備に努める。
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第４条 （株主総会）
１ 当社は、株主総会が当社と株主との間の対話の場であることを認識し、株主が株主総会
の目的である事項について十分な検討期間を確保し、適切な議決権行使を行うことが
できるよう、株主総会情報の早期提供及び内容の充実に努める。
２ 株主総会において相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合には、取締
役会において反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討
する。
第５条 （資本政策の基本方針）
１ 当社は、全ての株主及びステークホルダーの利益につながる資本効率の向上を、資本政
策の基本とする。
２ 財務面では、研究開発活動、設備投資及び販売金融事業の運営のため適切な資金確保を
行い、最適な流動性を確保し、健全なバランスシートを維持することを方針とする。
３ 当社は、株主への利益還元を重要な経営方針のひとつとして位置付ける。株主還元は配
当を中心に行い、手元資金の水準、利益及びフリーキャッシュフローの実績や見通し、
将来に向けた必要投資等を勘案しつつ、安定的な配当を行うことを目指す。
第６条 （政策保有株式）
１ 当社は、シナジー効果等の事業上のメリットを実現するための他社との連携・協力関係
が、当社の事業における重要な要素のひとつであることを認識する一方で、株式の政策
保有については、当該連携・協力関係の構築・強化・維持のために合理的に必要とされ
る範囲内に限定する。
２ 当社は、株式の政策保有の適否について継続的に検証を行うものとし、当該検証の結果、
株式の政策保有の継続が適当でないと判断した場合には、当該株式の売却を含めた検
討を行う。
３ 当社は、投資先企業の株主総会の議案に対しては、当該投資先企業の中長期的な企業価
値の向上及び株主利益の向上につながるかという視点のもと、株主総会議案の内容を
議案ごとに精査・確認し、適切に議決権を行使する。
第７条 （関連当事者取引・利益相反）
１ 当社は、役員や主要株主（金融商品取引法第 163 条第１項に定める主要株主をいう。以
下同じ。）等の当社関係者その他第三者との間で取引を行う場合には、取引の重要性や
性質に応じて、各種の観点からの検討及び適切な決裁権者による承認を要する旨を社
内規定に定める。
２ 当社は、取締役及び執行役と会社の利害が相反する取引について、事前に取締役会の承
認を得るとともに、当該取引に関する重要な事実を取締役会に報告する必要がある旨
2
を取締役会規則に定める。
第８条 （株主との対話）
１ 当社は、CFO (Chief Financial Officer) を中心に、会社情報の適時・適切な開示と継続的
なコミュニケーションを通じて、株主・投資家との建設的な対話を行い、相互信頼の関
係を構築する。また、当社は、CFO 傘下に IR 専任の部署を設け、必要に応じ、企画、
財務、経理、法務等の他の部門と適宜連携を行い必要な情報を得るなどしつつ、株主・
投資家との対話を行う。
２ 当社は、株主及び投資家との対話を充実させることを目的として、当社の経営戦略、事
業内容、商品、地域戦略、業績等に対する株主・投資家の理解を深めるため、各種の説
明会を開催する。また、対話により得られた株主及び投資家の意見等を集約及び分析の
上、取締役会及び経営層に対してフィードバックを行う。
３ 当社は、機関投資家、アナリスト等に対しては、決算説明会をはじめ、投資家層の関心
に即した事業戦略等の説明会等をタイムリーに行うほか、海外ロードショーを行い、海
外の投資家との対話を進める。また、個人株主及び個人投資家に対しては、株主総会の
質の向上に努めるとともに、個人投資家向け会社説明会を証券会社と共同で開催する。
第３章 ステークホルダーとの適切な協働
第９条 （基本的な考え方）
１ 当社は、当社の事業活動がさまざまなステークホルダーに支えられていることを認識
し、あらゆるステークホルダーの権利を尊重するとともに、グローバル企業として、社
会からの要請や社会的責任を常に意識しながら事業活動を展開し、持続可能な社会の
発展に貢献する。
２ 前項に掲げる取り組みは、サステナビリティ戦略として、CSO (Chief Sustainability
Officer)が議長を務める会議体が推進責任を担う。
３ 当社は、ステークホルダーとの建設的な対話の基礎とするために、サステナビリティの
取り組みの進捗を適切なタイミングと透明性ある形で開示する。
第１０条（ダイバーシティ＆インクルージョン）
１ 当社は、従業員が持続的な成長を支える原動力であり、貴重な財産であるとの考えから、
性別、国籍、文化、年齢、性自認、性的指向、学歴、ライフスタイル、仕事歴等の点に
おいて多様性をもつ一人ひとりが最大限に能力を発揮できるよう、ダイバーシティ＆
インクルージョンを尊重し、推進する。
２ 前項に掲げる取り組みについては、ダイバーシティ＆インクルージョンを担当する執
行役又は執行役員が議長を務める会議体がこれを推進し、その方針や施策を決定する。
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第１１条（環境の取り組み）
１ 当社は、環境に対する責任をサステナビリティの重要な柱の一つと位置付け、環境理念
「人とクルマと自然の共生」と究極のゴール「企業活動やクルマのライフサイクル全体
での環境負荷や資源利用を、自然が吸収できるレベルに抑えること」を掲げ、中期環境
行動計画ニッサン・グリーンプログラムを推進する。
２ CSO (Chief Sustainability Officer) の も と に 組 織 す る グ ロ ー バ ル 環 境 委 員 会 (G-EMC:
Global Environmental Management Committee)は、環境の全社方針と取締役会への報告内
容の決議責任を担う。また、内部統制委員会は、G-EMC の活動を通じて環境リスクの
管理状況を定期的に確認のうえ、取締役会に報告する。
３ 当社は、ステークホルダーとの建設的な対話の基礎とするために、環境の取り組みの進
捗を適切なタイミングと透明性ある形で開示する。
第４章 取締役及び取締役会並びに各委員会
第１２条（取締役会の役割）
１ 取締役会は、独立性を有する社外取締役の牽引により、多様な視点を持って、経営の基
本方針を決定するとともに、執行役を監督する役割を担う。
第１３条（取締役会の規模・構成）
１ 取締役の過半数は、独立性を有する社外取締役とする。
２ 取締役の員数は、活発な議論と迅速な意思決定を可能にする適正な規模とする。
３ 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定
するに際し、前項の方針に従って最適な取締役の員数を検討する。
第１４条（取締役会議長及び取締役会副議長）
１ 当社は、取締役会の決議をもって、取締役の中から取締役会議長及び取締役会副議長を
定める。
２ 取締役会が独立性を有する社外取締役により牽引される環境を創出するために、取締
役会の議長は、独立性を有する社外取締役とする。
第１５条（取締役及び代表執行役の指名方針等）
１ 指名委員会は、視点の多様性を担保するために、株主総会に提出する取締役の選任に関
する議案の内容を決定するに当たっては以下の要素を考慮する。
① 国籍及びジェンダーを含むダイバーシティ
② 取締役会の議論に資する専門的な知識と経験を有すること及びその多様性
4
２ 利益相反の可能性を考慮し、当社の代表執行役は、主要株主若しくはアライアンスの相
手方である三菱自動車工業株式会社又はそれらの子会社若しくは関連会社の取締役、
執行役その他の役職員を兼任してはならない。当社の代表執行役就任時に当該役職員
に就任している場合には、速やかに兼任を解消するための措置を採るものとする。
３ 指名委員会は、定期的に取締役会の構成員を入れ替えることを目標とする。
４ 指名委員会による同一人物の社外取締役候補者への選任は原則３回を上限とする。そ
れ以降の選任には指名委員会の決議に加え、その時点の取締役全員の同意を要するも
のとし、取締役全員の同意がある場合であっても、同一人物の社外取締役候補者への選
任は６回を上限とする。
第１６条（独立性基準）
当社は、日本及び国際的な資本市場における独立性基準の動向も踏まえて、社外取締役
の独立性基準を定める。
第１７条（取締役会の評価）
１ 取締役会は、毎年、自己評価に基づく取締役会の実効性評価を行うものとし、３年に一
度は、第三者評価機関を活用した取締役会の実効性評価を行う。
２ 監査委員会は、取締役会の監督機能の実効性について適切な監査を行う。
第１８条（指名委員会の構成・委員の選定）
１ 指名委員会は、５名以上の取締役で構成する。
２ 指名委員会の委員は可能な限りその全てが独立性を有する社外取締役となるよう努め、
少なくともその過半数は、独立性を有する社外取締役とする。
３ 指名委員会の委員長は、独立性を有する社外取締役とする。
第１９条（後継者計画）
指名委員会は、執行役社長兼最高経営責任者の適切な後継者計画を策定するものとし、
少なくとも１年に１回その見直しを行う。
第２０条（報酬委員会の構成・委員の選定）
１ 報酬委員会は、３名以上の取締役で構成する。
２ 報酬委員会の委員は全て、独立性を有する社外取締役とする。
第２１条（監査委員会の構成・委員の選定等）
１ 監査委員会は、５名以上の取締役で構成する。
２ 監査委員会の委員の過半数は、独立性を有する社外取締役とする。
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３ 監査委員会の委員の選定にあたっては、以下の要素を考慮する。
① 監査委員会の委員の少なくとも１名は、当社の社内で必要な情報収集を効率的に
行うことができる取締役であること
② 監査委員会の委員の少なくとも１名は、国際的な監査の経験・知見を有する取締役
であること。加えて、監査人、会計士その他金融関連の専門的職務に従事した経験
を有する取締役であることが望ましい。
③ 少数株主との間の利益相反等を考慮し、当社の主要株主又はその子会社若しくは
関連会社において取締役、執行役その他の役職員を務めた経験（但し、当社からの
派遣によるものを除く）を有する者が監査委員会の委員となることは望ましくな
いこと
４ 監査委員会の委員長は、独立性を有する社外取締役とし、当該社外取締役は、監査に関
する議論を牽引し、内部監査や監査法人との連携においても主導的な役割を果たすた
めに、相当程度の時間を監査業務に費やさなければならない。
５ 監査委員会は、内部監査部門を管轄し、内部監査部門に対して監査に関する指示を行い、
内部監査部門は、監査委員会に対して継続的に職務の執行状況及び発見事項等を報告
する。また、内部監査部門及び監査法人とも連携して、三様監査（監査委員会監査、内
部監査及び会計監査）の実効性を高めるよう努める。
６ 監査委員会は、執行役等のマネジメントの関与の疑義がある内部通報の通報先となる。
当該通報対応は、関係する執行役等が通報者及び通報内容を知りえない体制を構築し
て行う。
第２２条（社外取締役ミーティングの運営と役割）
１ 社外取締役は、社外取締役のみで構成される会合（社外取締役ミーティング）を定期的
に開催する。
２ 社外取締役ミーティングは、独立性を有する社外取締役の中から筆頭独立社外取締役
を選定するものとし、上記社外取締役ミーティングの議長は、筆頭独立社外取締役が務
めることとする。なお、筆頭独立社外取締役は取締役会議長を兼任しない。
３ 社外取締役ミーティングは、当社のコーポレートガバナンス及びビジネスに関する事
項等について幅広く議論し、必要に応じて議論した事項を取締役会へ報告又は執行役
へ通知する。
第２３条（支援体制）
１ 取締役は、その役割・責務を実効的に果たすための情報収集を行うものとする。
２ 当社は、取締役による情報収集が円滑に行われるよう、また取締役に対する必要な情報
提供が適切に実現されるよう、次に掲げる体制の整備に努める。
① 取締役会の指示のもと、執行役に対する監督のため必要となる活動並びに取締役
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会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会及び社外取締役ミーティングの適切な運
営に必要となる活動を行う、取締役会室を設置する。取締役会室のスタッフの評価
は、執行役の意向のみによって決定されない体制とする。但し、監査委員会を補助
するスタッフの評価は監査委員間で協議し、人事異動や懲戒処分については監査
委員会の同意を得なければならない。
② 各取締役が、業務執行機関の適切な監督を行うため合理的な範囲で、エグゼクティ
ブコミッティ等の経営会議体に関する資料・データにアクセスできるようにする。
③ 取締役会に対して、執行役が定期的に、かつ、取締役の求めに応じて適時に、執行
状況を直接報告する機会を設ける。
④ 取締役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家の助力を得られる体
制構築を行うとともに、その必要な費用を負担する。
第２４条（トレーニング）
当社は、取締役に対して、就任時のオリエンテーションの他、当社取締役の職務遂行に
必要な当社の事業その他の知識の習得のための機会を必要に応じて提供する。
第５章 雑則
第２５条（改定）
本ガイドラインの改定は、取締役会の決議による。
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日産自動車株式会社取締役独立性基準
当社において、独立性を有する取締役（以下「独立取締役」という。
）は、以下の各号のい
ずれにも該当しないことを要する。
1. 当社又は当社の子会社において、現在又は過去 10 年間に、業務執行取締役、執行役、
執行役員、支配人その他の役員及び使用人（外国法人においてこれらに相当する役職を
含み、以下「業務執行者」と総称する。）である若しくはあった者
2. (i)当社の主要株主（注 1）である者、又は、(ii)当社の主要株主である会社又はその親会
社若しくは子会社において、現在若しくは過去 5 年間に、取締役、監査役、会計参与若
しくは業務執行者である若しくはあった者
3. 当社が主要株主である会社において、現在、取締役、監査役、会計参与又は業務執行者
である者
4. (i)当社の主要取引先（注 2）である者、又は、(ii)当社の主要取引先である会社又はその
親会社若しくは子会社において、現在若しくは過去 5 年間に、その主要株主、主要な社
員、主要なパートナー若しくは業務執行者である若しくはあった者
5. 当社又は当社の子会社から、過去 3 事業年度の平均で、年間 1,000 万円又は当該組織の
平均年間総費用の 30%のいずれか大きい額を超える寄付又は助成を受けている組織の
業務執行者である者
6. 当社又は当社の子会社から取締役（非業務執行取締役を含む。）の派遣を受け入れてい
る会社又はその親会社若しくは子会社において、取締役、監査役、会計参与又は業務執
行者である者
7. (i)当社の主要債権者（注 3）である者、又は、(ii)当社の主要債権者である会社又はその
親会社若しくは子会社において、現在若しくは過去 5 年間に、取締役、監査役、会計参
与若しくは業務執行者である若しくはあった者
8. (i)当社又はその子会社の(a)会計監査人又は会計参与である公認会計士若しくは税理士
又は(b)監査法人若しくは税理士法人において社員、パートナー又は業務執行者である
者、又は、(ii)過去 3 年以内にこれらのいずれかに該当していた者
9. 上記 8.項に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであっ
て、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去 3 年間の平均で、年間 1,000 万円
以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
10. 上記 8.項に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファ
ームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、過去 3 事業年度の平均で、そ
のファームの連結総売上高の 2%以上の支払いを当社又は当社の子会社から受けたファ
ームの社員、パートナー又は業務執行者である者
11. 上記各項のいずれか（但し、本号においては、当該各号における「業務執行者」は、
「業
務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じた重要な役職にある者」と読み替
える。）に該当する者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族である者
12. 当社において、6 年間を超えて取締役（独立取締役を含む。
）の職にあった者
13. 以上の各号ほか、当社の少数株主を含む全株主と間で恒常的に実質的な利益相反が生
じるおそれがある者
（注1） 「主要株主」とは、当社の総議決権の 10%以上を直接又は間接に保有する株主
をいう。なお、親会社又は支配株主を含む。
（注2） 「主要取引先」とは、(i)直近 4 事業年度のいずれかにおいて、当社及び当社子会
社から、(x)個人である場合には、その年間総収入の 2%以上、(y)法人である場合
には、その属する企業グループの年間連結総売上高の 2%以上の支払いを受けた
取引先、又は、(ii)直近 4 事業年度のいずれかにおいて、当社及び当社子会社に
対し、当社の年間連結総売上高の 2%以上の支払いを行った取引先（当該取引先
が法人である場合には、その属する企業グループの支払いを合計する。 をいう。
）
（注3） 「主要債権者」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない
程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
以上