7201 日産自 2019-05-20 18:35:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
令和元年 5 月 20 日
各 位
会 社 名 日産自動車株式会社
代表者名 取締役社長 西川廣人
(コード番号 7201 東証第 1 部)
問合せ先 IR 部 常務執行役員 田川丈二
(TEL 045-523-5523)
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を令和元年 6 月 25 日に開催予定の第
120 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 定款変更の理由
元会長らによる一連の重大な「経営者不正」を踏まえ、当社は、平成 30 年 12 月に設置したガバナ
ンス改善特別委員会から、ガバナンスの改善策及び将来にわたり事業活動を行っていくための基盤と
なる健全なガバナンス体制の在り方についての提言をまとめた報告書を受領いたしました。
ガバナンス改善特別委員会の提言を踏まえた体制の構築は、当社にとって喫緊の課題であり、報
告書の提言を踏まえ、当社は、明確な形で執行と監督・監査を分離することにより、意思決定の透明性
を向上するとともに、迅速かつ機動的な業務執行を実行するため、監査役会設置会社から指名委員
会等設置会社に移行することといたしました。
これに伴い、各委員会及び執行役に係る規定の新設並びに監査役及び監査役会に係る規定の削
除等の変更を行い、上記変更による条数の調整のほか、所要の変更を行うものであります。なお、変
更後定款第 30 条を設けることにつきましては、各監査役の同意を得ております。
また、本定款変更は、令和元年 6 月 25 日開催予定の第 120 回定時株主総会終結の時をもって、
その効力が生じるものといたします。
2. 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。 (下線は変更部分)
現行定款 定款変更案
第 1 章 総則 第 1 章 総則
第 1 条∼第 3 条 ＜条文省略＞ 第 1 条∼第 3 条 ＜現行どおり＞
(機関) (機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほ 第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
1. 取締役会 1. 取締役会
2. 監査役 2. 指名委員会、監査委員会及び
3. 監査役会 報酬委員会
4. 会計監査人 3. 会計監査人
第 5 条 ＜条文省略＞ 第 5 条 ＜現行どおり＞
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第2章 株式 第2章 株式
第 6 条∼第 9 条 ＜条文省略＞ 第 6 条∼第 9 条 ＜現行どおり＞
(株主名簿管理人) (株主名簿管理人)
第 10 条 ①＜条文省略＞ 第 10 条 ①＜現行どおり＞
②株主名簿管理人及びその事務取 ②株主名簿管理人及びその事務取
扱場所は、取締役会の決議によっ 扱場所は、取締役会の決議又は取
て定め、これを公告する。 締役会の決議による委任を受けた
執行役の決定によって定め、これを
公告する。
③＜条文省略＞ ③＜現行どおり＞
(株式取扱規則) (株式取扱規則)
第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手 第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手
数料は、法令又は本定款のほか、取 数料は、法令又は本定款のほか、取
締役会において定める株式取扱規則 締役会又は取締役会の決議による委
による。 任を受けた執行役において定める株
式取扱規則による。
第3章 株主総会 第3章 株主総会
(招集) (招集)
第 12 条 定時株主総会は毎年 6 月に、臨時株 第 12 条 定時株主総会は毎年 6 月に、臨時株
主総会は随時必要があるときに、取締 主総会は随時必要があるときに、取締
役会の決議により、取締役社長がこれ 役会の決議により、予め取締役会が
を招集する。取締役社長に事故あると 定める取締役がこれを招集する。当該
きは、予め取締役会において定めた 取締役に事故あるとき又はこれが欠け
順序により、他の代表取締役がこれに たときは、予め取締役会において定め
当る。 た順序により、他の取締役がこれに当
る。
第 13 条 ＜条文省略＞ 第 13 条 ＜現行どおり＞
(議長) (議長)
第 14 条 ①株主総会の議長は、取締役会長、 第 14 条 株主総会の議長は、代表執行役の中
取締役共同会長又は取締役社長 から予め取締役会が定める者がこれ
がこれに当る。 に当る。当該執行役に事故あるとき又
はこれが欠けたときは、予め取締役会
において定めた順序により、他の執行
役がこれに当る。
②法令の規定により株主の招集する ＜削除＞
株主総会の議長は、取締役以外の
株主中から、これを選任することが
できる。
(招集地) ＜削除＞
第 15 条 株主総会は、本店所在地及びその隣
接地のほか、東京都区内においてこ
れを招集することができる。
第 16 条∼第 18 条 ＜条文省略＞ 第 15 条∼第 17 条 ＜現行どおり＞
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第4章 取締役及び取締役会 第4章 取締役及び取締役会
(定員及び選任方法) (定員及び選任方法)
第 19 条 ＜条文省略＞ 第 18 条 ＜現行どおり＞
(任期) (任期)
第 20 条 ①取締役の任期は、選任後 2 年以内 第 19 条 ①取締役の任期は、選任後 1 年以内
に終了する事業年度のうち最終の に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結 ものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。 の時までとする。
②＜条文省略＞ ②＜現行どおり＞
(代表取締役) ＜削除＞
第 21 条 ①取締役会の決議をもって、代表取
締役若干名を選定する。
②代表取締役は、取締役会の決議に
従い、当会社の業務を執行し、当
会社を代表する。
(役付取締役) ＜削除＞
第 22 条 ①取締役会の決議をもって、取締役
会長及び取締役社長を定める。但
し、取締役会の決議をもって、取締
役会長に代えて、取締役共同会長
若干名を定めることができる。
②業務の都合により、取締役会の決
議をもって、取締役副会長、取締役
副社長、専務取締役及び常務取締
役各若干名を定めることができる。
(相談役及び顧問) ＜削除＞
第 23 条 取締役会の決議をもって、相談役及
び顧問を定めることができる。
(報酬等) ＜削除＞
第 24 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
行の対価として当会社から受ける財産
上の利益(以下、「報酬等」という。)
は、株主総会の決議によって定める。
＜新設＞ (取締役会議長及び取締役会副議長)
第 20 条 取締役会の決議をもって、取締役の
中から取締役会議長及び取締役会副
議長を定める。
(取締役会の招集及び議長) (取締役会の招集及び議長)
第 25 条 ①取締役会は、取締役会長又は取締 第 21 条 ①取締役会は、 法令に別段の定めが
役共同会長がこれを招集し、議長と ある場合を除き、予め取締役会にお
なる。但し、取締役会長又は取締役 いて定めた取締役がこれを招集し、
共同会長に事故あるときは、予め取 議長となる。但し、当該取締役に事
締役会において定めた順序により 故あるとき又はこれが欠けたときは、
他の取締役がこれに当る。 予め取締役会において定めた順序
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により他の取締役がこれに当る。
②取締役会の招集通知は、各取締役 ②取締役会の招集通知は、各取締役
及び各監査役に対し、会日の 2 日 に対し、会日の 2 日前までにこれを
前までに これを発することを要す 発することを要する。但し、緊急の
る。 必要があるときは、この期間を短縮
することができる。
第 26 条∼第 28 条 ＜条文省略＞ 第 22 条∼第 24 条 ＜現行どおり＞
第5章 監査役及び監査役会 ＜削除＞
第 29 条∼第 35 条 ＜条文省略＞ ＜削除＞
＜新設＞ 第5章 指名委員会等
＜新設＞ (選定方法)
第 25 条 指名委員会、監査委員会及び報酬委
員会を構成する委員は、取締役会の
決議によりこれを選定する。
＜新設＞ (委員会規則)
第 26 条 各委員会に関しては、法令又は本定
款に定めるもののほか、取締役会に
おいて定める各委員会規則による。
＜新設＞ 第6章 執行役
＜新設＞ (設置及び選任方法)
第 27 条 ①当会社に、執行役を置く。
②執行役は、取締役会においてこれ
を選任する。
＜新設＞ (任期)
第 28 条 執行役の任期は、選任後 1 年以内に
終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結後最初
に招集される取締役会の終結の時ま
でとする。
＜新設＞ (代表執行役)
第 29 条 取締役会の決議をもって、執行役の
中から代表執行役を選定する。
＜新設＞
(執行役の責任免除)
第 30 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の
規定により、任務を怠ったことによる執
行役(執行役であった者を含む。)の損
害賠償責任を、法令の限度に お い
て、取締役会の決議によって免除す
ることができる。
第6章 計算 第7章 計算
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第 36 条∼第 39 条 ＜条文省略＞ 第 31 条∼第 34 条 ＜現行どおり＞
＜新設＞ 附 則
＜新設＞ (監査役の責任免除等に関する経過措置)
第1条 第 120 回定時株主総会の終結前の
会社法第 423 条第 1 項の行為に関
する監査役(監査役であった者を含
む。)の責任の免除及び監査役と締結
済みの責任限定契約については、な
お同定時株主総会の終結に伴う変更
前の定款第 35 条第 1 項及び第 2 項
の定めるところによる。
3. 日程
定款変更のための株主総会開催予定日 令和元年 6 月 25 日(火)
定款変更の効力発生予定日 令和元年 6 月 25 日(火)
以 上
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