6815 ユニデンＨＤ 2021-10-13 17:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 13 日
各位
会社名 ユニデンホールディングス株式会社
代表者 代表取締役社長兼 CFO 武藤 竜弘
（コード番号 6815 東証第１部）
問合せ先 管理本部 小尾 幹之
（TEL：03-5543-2812）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 11 月 19 日開催予定の臨時株主総会（以
下、「本臨時株主総会」といいます。）に、下記のとおり定款一部変更について付議する
ことを決定しましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由
当社は、2021 年 9 月 30 日付「臨時株主総会開催日程及び会社提案による付議議案の
決定、並びに監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」のとおり、監査等委
員会設置会社へ移行することにより、監査等委員である社外取締役が取締役会におけ
る議決権を有すること等によって取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明
性を一層向上させるとともに、意思決定の迅速化を図り、取締役会における経営方針
等の議論をより充実させることを企図し、本臨時株主総会において承認されることを
条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定しま
した。
これに伴い、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監
査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更その他、上記の各変更に伴う所要の変
更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
なお、本定款変更は、本臨時株主総会の終結の時をもって効力を生じるものといたし
ます。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021年11月19日（予定）
定款変更の効力発生 2021年11月19日（予定）
以 上
別紙（定款変更の内容）
(下線は変更部分を示す)
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 ＜条文省略＞ 第１条～第３条 ＜現行どおり＞
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ
か、次の機関をおく。 か、次の機関をおく。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 ＜削除＞
４．会計監査人 ３．会計監査人
第５条＜条文省略＞ 第５条＜現行どおり＞
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第１０条 ＜条文省略＞ 第６条～第１０条 ＜現行どおり＞
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第１１条 当会社は、株主名簿管理人をおく。 第１１条 当会社は、株主名簿管理人をおく。
２． 株主名簿管理人およびその事務取扱 ２． 株主名簿管理人およびその事務取扱場
場所は、取締役会の決議によって定め 所は、取締役会の決議によって定める。
る。 ３． 当会社の株主名簿、新株予約権原簿の
３． 当社の株主名簿、新株予約権原簿の 作成ならびに備えおき、その他の株主名
作成ならびに備えおき、その他の株主名 簿、新株予約権原簿に関する事務は、株
簿、新株予約権原簿に関する事務は、株 主名簿管理人に委託し、当会社において
主名簿管理人に委託し、当会社において はこれを取扱わない。
はこれを取扱わない。
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第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１２条～第１７条 ＜条文省略＞ 第１２条～第１７条 ＜現行どおり＞
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第１８条 当会社の取締役は、３５名以内とす 第１８条 当会社の取締役（監査等委員である
る。 取締役を除く。）は、９名以内とし、監
査等委員である取締役は ９名以内とす
る。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第１９条 取締役の選任決議は、議決権を行使 第１９条 取締役の選任決議は、議決権を行使
することができる株主の議決権の３分の することができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席して、その議 １以上を有する株主が出席して、その議
決権の過半数をもってこれを行なう。 決権の過半数をもってこれを行なう。
＜新設＞ ２． 監査等委員である取締役とそれ以外の
取締役は、それぞれ区別して株主総会に
おいて選任する。
２． 当会社の取締役の選任決議は、全て ３． 当会社の取締役の選任決議は、全て累
累積投票によらない。 積投票によらない。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第２０条 取締役の任期は、選任後１年以内に 第２０条 取締役（監査等委員である取締役を
終了する事業年度のうち最終のものに関 除く。）の任期は、選任後１年以内に終
する定時株主総会の終結の時までとす 了する事業年度のうち最終のものに関す
る。 る定時株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞ ２． 監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
２． 補欠として、または増員により選任 ＜削除＞
された取締役の任期は、他の在任取締役
の任期の満了する時までとする。
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（代表取締役） （代表取締役）
第２１条 代表取締役は、当会社を代表する。 第２１条 取締役会は、その決議によって、取
締役（監査等委員である取締役を除
く。）の中から代表取締役を選定し、代
表取締役は、当会社を代表する。
（役付取締役） ＜削除＞
第２２条 取締役会は、その決議により取締役
社長１名、また、取締役会長、取締役副
会長、取締役副社長、専務取締役、常務
取締役各若干名を定めることができる。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第２３条 取締役の報酬、賞与およびその他の 第２２条 取締役の報酬、賞与およびその他の
職務執行の対価として当会社から受ける 職務執行の対価として当会社から受ける
財産上の利益（以下、「報酬等」とい 財産上の利益（以下、「報酬等」とい
う。）は、株主総会の決議をもってこれ う。）は、監査等委員である取締役とそ
を定める。 れ以外の取締役とを区別して、株主総会
の決議をもってこれを定める。
（取締役会の招集） （取締役会の招集）
第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役な 第２３条 取締役会の招集通知は、各取締役に
らびに各監査役に対し、会日の３日前ま 対し、会日の３日前までに発するものと
でに発するものとする。ただし、緊急の する。ただし、緊急の必要あるときは、
必要あるときは、これを短縮することが これを短縮することができる。
できる。 ２． 取締役の全員の同意があるときは、招
２． 取締役および監査役の全員の同意が 集の手続きを経ないで取締役会を開催す
あるときは、招集の手続きを経ないで取 ることができる。
締役会を開催することができる。
第２５条～第２６条 ＜条文省略＞ 第２４条～第２５条 ＜現行どおり＞
＜新設＞ (重要な業務執行の委任)
第２６条 当会社は、会社法第３９９条の１３
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第６項の規定により、取締役会の決議に
よって、重要な業務執行(同条第５項各号
に掲げる事項を除く。)の決定の全部また
は一部を取締役に委任することができ
る。
第２７条～第２８条 ＜条文省略＞ 第２７条～第２８条 ＜現行どおり＞
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役の員数） ＜削除＞
第２９条 当会社の監査役は、７名以内とす
る。
（監査役の選任） ＜削除＞
第３０条 監査役の選任決議は、議決権を行使
することができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席して、その議
決権の過半数をもってこれを行なう。
（監査役の任期） ＜削除＞
第３１条 監査役の任期は、選任後４年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとす
る。
２． 任期満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退任
した監査役の任期の満了する時までとす
る。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第３２条 監査役会は、その決議により常勤の 第２９条 監査等委員会は、その決議により常
監査役を選定する。 勤の監査等委員を選定することができ
る。
（監査役の報酬等） ＜削除＞
第３３条 監査役の報酬等は、株主総会の決議
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をもってこれを定める。
（監査役会の招集） （監査等委員会の招集）
第３４条 監査役会の招集通知は、各監査役に 第３０条 監査等委員会の招集通知は、各監査
対し、会日の３日前までに発するものと 等委員に対し、会日の３日前までに発す
する。ただし、緊急の必要あるときは、 るものとする。ただし、緊急の必要ある
これを短縮することができる。 ときは、これを短縮することができる。
２． 監査役全員の同意があるときは、招 ２． 監査等委員全員の同意があるときは、
集の手続きを経ないで監査役会を開催す 招集の手続きを経ないで監査等委員会を
ることができる。 開催することができる。
＜新設＞ （監査等委員会の決議の方法）
第３１条 監査等委員会の決議は、法令に別段
の定めのある場合を除き、議決に加わること
ができる監査等委員の過半数が出席し、その
過半数をもって行う。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第３５条 監査役会の運営に関する事項は、法 第３２条 監査等委員会の運営に関する事項は、
令または定款のほか、監査役会の定める 法令または定款のほか、監査等委員会の
監査役会規程による。 定める監査等委員会規程による。
（監査役の責任免除） ＜削除＞
第３６条 当会社は、会社法第４２７条第１項
の規定により、社外監査役との間に、任
務を怠ったことによる損害賠償責任を限
定する契約を締結することができる。た
だし、当該契約に基づく責任の限度額は
法令が規定する額とする。
第６章 計算 第６章 計算
第３７条～第４０条 ＜条文省略＞ 第３３条～第３６条 ＜現行どおり＞
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＜新設＞ 附 則
(監査役の責任免除に関する経過措置)
令和３年１１月１９日開催の臨時株主総会に
おいて決議された定款一部変更の効力が生ずる
前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為
に関する会社法第４２３条第１項の損害賠償責
任を限定する契約については、なお従前の例に
よる。
以 上
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