6815 ユニデンＨＤ 2021-06-14 17:00:00
当社監査役会の監査報告書に関する取締役会意見に対する監査役会の認識に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 14 日
各位
会社名 ユニデンホールディングス株式会社
代表者 代表取締役社長 西川 健之
（コード番号 6815 東証第１部）
問合せ先 人事・総務部 小尾 幹之
（TEL：03-5543-2812）
当社監査役会の監査報告書に関する取締役会意見に対する監査役会の認識に関するお知らせ
当社取締役会は、当社監査役会から、2021 年 6 月 1 日付「当社第 56 期事業年度に係る監査役会
の監査報告書における監査報告及びそれに対する当社取締役会意見に関するお知らせ」並びに「第
56 回定時株主総会招集ご通知」51 頁以下記載の「○監査役会の監査報告書に対する取締役会の意
見」について、別紙の通り、監査役会の認識（以下「本件監査役会の認識」という。）を受領しまし
たので、お知らせいたします。
なお、本件監査役会の認識に対する当社取締役会の意見については、本日付「当社監査役会の認
識に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」をご参照ください。
＜別紙＞
「監査役会の監査報告書に対する取締役会の意見」に対する
当社監査役会の認識につきまして
2021 年 6 月 7 日
はじめに
当社監査役会は、2021 年 5 月 28 日、当社取締役会に対し、当社第 56 期事業年度（2020
年 4 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日まで。以下「当事業年度」といいます。
）に係る事業報告書に対
する監査報告書（以下「本件監査報告書」といいます。
）を提出いたしました。これに対し、当社取
締役会は、2021 年 6 月 1 日、「当社第 56 期事業年度に係る監査役会の監査報告書における監査報
告及びそれに対する当社取締役会意見に関するお知らせ」と題するお知らせ（以下「本件お知らせ」
といいます。）を当社ウェブサイトの「IR ニュース」に掲出し、かつ、同月 14 日付「第 56 回定時
株主総会招集ご通知」（以下「本件招集通知」といいます。）51 頁以下において、
「○監査役会の監
査報告書に対する取締役会の意見」と題する文章（以下「本件取締役会の意見」といいます。
）を掲
載した上、同月 4 日、本件招集通知を当社ウェブサイトの「IR ニュース」に掲出いたしました（な
お、本件監査報告書の全文は、本件招集通知の 48 頁以下に掲載されております。。本件お知らせ
）
は、
「1.当社監査役会の本件監査報告について」と題する項目において本件監査報告書の内容を一部
抜粋し、続いて「2.本件監査報告に対する当社取締役会の意見について」と題する項目において、
項目 1 で抜粋した本件監査報告書の内容に対する取締役会の反論を記載するものとなっておりま
す。なお、項目 2 の記載は、本件招集通知に掲載された本件取締役会の意見の記載とほぼ同一とな
っております。
当社監査役会は、参考書類の校了後に至るまで本件取締役会の意見の存在を伝えられてお
らず、そのため当該意見に対する監査役会の認識を参考書類に掲載して株主の皆様にお伝えするこ
とができませんでした。また、現時点では、本件監査報告書に対する取締役会の意見のみが「IR ニ
ュース」に掲載されておりますが、これに対する監査役会の認識も併せて「IR ニュース」に掲載す
ることが、第 56 回定時株主総会において議決権を行使する株主の皆様の判断に資するとともに、
その他の投資家の皆様が当社株式を売買する際の判断に資するものと思料いたしますので、以下の
とおり、本件取締役会の意見に対する監査役会の認識（以下「本件監査役会の認識」といいます。
）
を整理するとともに、本件監査役会の認識を「IR ニュース」に掲載することを取締役会に求めるこ
とといたしました。なお、本件監査役会の認識は、内容をほぼ同一とする、本件取締役会の意見と
本件お知らせの第 2 項の内容に対するものですが、取締役会の見解を特定する際の項目等は、本件
取締役会の意見（本件招集通知 51 頁以降）を対象としております。以下における本件監査役会の
認識をご確認する際には、本件取締役会の意見を併せてご参照いただければ幸いです。
1 本件取締役会の意見①「事業報告に対する指摘について」につきまして
当社は、一昨年に海外子会社における不適切会計（以下「本件不適切会計」といいます。）
が発覚し、株主の皆様を始めとする多くの関係者の皆様に多大なご迷惑をおかけしました。当事業
年度は、本件不適切会計が発覚してから最初の事業年度にあたり、当社にとって、本件不適切会計
の再発防止策の構築・改善等が最も重要な経営課題のひとつであったことは論を俟ちません。当社
取締役会が、本件監査報告書による指摘を受けて本件取締役会の意見を掲出するまで、事業報告書
等において本件不適切会計に関して一切触れなかったことは、重大な問題であると考えております。
なお、本件取締役会の意見では、会計監査人の意見が無限定適正意見であったことが強調
されていますが、会計監査人による無限定適正意見は、当該年度における計算書類に重要な虚偽記
載がないことを示すにとどまり、過去に不適切会計をもたらした内部統制システムの不備等が改善
されたか否か、また新たな再発防止体制が構築されたか否かなどについて見解を述べるものではあ
りません。監査役会といたしましては、会計監査人の意見が無限定適正意見であったことは、取締
役会が事業報告書に本件不適切会計の再発防止策の構築・改善等に関する進捗状況等を記載しなか
ったことを正当化するものではないものと認識しております。
2 本件取締役会の意見②「当社取締役武藤竜弘氏の『職務の執行に関する不正な行為』の指摘に
ついて」につきまして
武藤取締役が岡咲常勤監査役の「朝会」への出席を拒絶したことにつきましては、本件取
締役会の意見でも前提とされており、取締役会も認めております。問題は、
「朝会」への常勤監査役
の出席が監査業務、とりわけ不適切会計の再発防止に向けた内部統制システムの構築・改善に関す
る監査にとって、必要か否かという点にあります。
監査役会といたしましては、
「朝会」は不適切会計が生じた海外の子会社の責任者が、内部
統制システムの構築の責任者である武藤取締役と同席するほぼ唯一の会議であることなどから、
「朝会」への常勤監査役の出席や、その会議内容の監査役会への定期的な報告は、監査にとって必
要不可欠であると認識しており、この点に関する取締役会の意見とは認識を異にしております。
3 本件取締役会の意見「③内部統制システムの不備に関する指摘について」につきまして
監査役会は、当事業年度の当社の経営にとって内部統制システムの構築・改善は重要な経
営課題であったと認識しております。事業報告書に内部統制システムの構築・改善に関する一切の
記載がなかったことは由々しき事態であったと考えておりますが、本件監査報告書において監査役
会が指摘したことにより、本件取締役会の意見において取締役会より一定の応答がなされたことは、
監査の成果であると認識しております。
ただし、その記載には、なお監査役会として疑義を呈さざるを得ません。すなわち、本件
取締役会の意見には、当事業年度になされた内部統制システムの構築の一例として、大きく、①内
部統制において必要とされる業務フローの整備、②「業務記述書」及び「リスク・コントロール・
マトリックス」の作成、③ユニデングループ全社に適用される「財務報告に係る内部統制に関する
基本的な方針」の新設の 3 点が挙げられています。しかし、監査役会は、内部統制担当者への質問
等の監査手続によりその運用状況等を吟味いたしましたが、いずれの活動につきましても、具体的
な報告を受けたことはありません。
監査役会は、①業務フローの整備が具体的に何を指すものか把握しておらず、また、 「業
②
務記述書」及び「リスク・コントロール・マトリックス」については、その存在すら報告を受けて
おりません。③「財務報告に係る内部統制に関する基本的な方針」なるものにつきましても、同じ
く監査役会はその存在すら知らされておらず、当然ながらその内容は現時点に至るまで一切報告を
受けておりません。
そのため、監査役会としては、これらの内部統制システムの構築・改善にかかる業務執行
について、監査意見を述べることはできません。なお付言するに、当社において最も重要な経営課
題のひとつである内部統制システムの構築・改善の具体的な取組について、監査役会に一切共有な
されていないことは、それ自体、取締役会の監査役会に対する情報提供に重大な瑕疵があることを
示すものと考えております。
以上