6815 ユニデンＨＤ 2021-06-01 11:45:00
当社第56期事業年度に係る監査役会の監査報告書における監査報告及びそれに対する当社取締役会意見に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 1 日
各位
会社名 ユニデンホールディングス株式会社
代表者 代表取締役社長 西川 健之
（コード番号 6815 東証第１部）
問合せ先 人事・総務部 小尾 幹之
（TEL：03-5543-2812）
当社第 56 期事業年度に係る監査役会の監査報告書における監査報告
及びそれに対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社取締役会は、2021 年 5 月 28 日、当社監査役会から、当社第 56 期事業年度（2020 年 4 月 1
日から 2021 年 3 月 31 日まで）に係る監査報告書（以下「本件監査報告書」という。
）を受領いた
しました。本件監査報告書において、当社監査役会により、下記のとおり監査報告（以下「本件監
査報告」）がなされておりますので、本件監査報告に対する当社取締役会の意見をお知らせいたし
ます。
記
１． 当社監査役会の本件監査報告について
当社監査役会は、本件監査報告書の「2. 監査の結果(1)事業報告等の監査結果」において、下
記のとおり監査結果を表明しております。
① 事業報告及びその附属明細書は、下記事項を除き、法令及び定款に従い、会社の状況を正
しく示しているものと認めます。
記
海外子会社による不適切な会計処理（以下「本件不適切会計」という。）の再発防止と内
部統制及び内部監査の強化は、会社が対処すべき重要な課題であり、また、企業集団の現
況に関する重要な事項と認められますが、事業報告にはその旨の記載がありません。前期
事業報告書においては「不適切会計の今後の影響について」と題する記載が設けられ、再
発防止策等についての検討が重要な課題であるとされながら、その後、再発防止策の内容、
実施状況、今後の課題等が記載されないまま、今期事業報告書において一切の記載がない
ことについては、監査役会として疑義を呈さざるを得ないと考えております。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は下
記事項を除き認められません。
記
監査役会は、本件不適切会計の再発防止と内部統制及び内部監査の強化を喫緊の課題と
する当期の監査計画書を策定し、監査の方針、重点監査項目等を定め、各拠点の内部統制
責任者、内部監査部門その他の使用人等から監査の報告を受ける他、取締役の執行状況を
監視し、必要に応じて説明を求めることとしていました。然しながら、上記（＊）のとお
り、令和２年 11 月１日以降、武藤竜弘取締役 CFO から、「朝会」への監査役の出席が禁
じられたことにより、取締役の執行を監視する監査役の職責を妨害されることになりまし
た。かかる事実は、武藤取締役の「職務の執行に関する不正な行為」となりうるものと認
識しております。
（＊）本件監査報告書における「朝会」に関する、以下の記載を指しております。
令和２年 11 月１日以降、当社の重要な会議のひとつである「朝会」に常勤監査役が出席
できていないことを付言します。当社では、全取締役、執行役員、各海外拠点の責任者、
国内における営業・技術・製造・購買・経理・不動産部門の責任者等が参加を義務づけら
れている「朝会」が毎日開催され、当社のあらゆる経営課題が議論され、方針が策定され
ております。また、当社では、令和２年６月３日付け「第三者機関の調査報告書の公表に
関するお知らせ」においてご報告いたしましたとおり、本件不適切会計が発覚して以降、
本件不適切会計の再発防止等が重要な経営課題となっておりますが、
「朝会」は、かかる再
発防止等の責任者である武藤竜弘取締役 CFO、各海外拠点の責任者等も出席することか
ら、かかる再発防止等に関する議論がなされ、また情報が共有される重要な会議となって
おります。監査役会といたしましては、令和２年９月 25 日に常勤監査役に就任した岡咲
嘉一氏が同年 10 月 31 日まで監査役の代表として「朝会」に出席し、特に海外子会社にお
ける不適切会計に関する監査等を進めておりましたが、同年 10 月 31 日付の全取締役宛の
武藤竜弘取締役 CFO 名義のメールにて、岡咲常勤監査役の「朝会」への出席・発言は監
査役の越権行為であるとして、同年 11 月１日以降のすべての「朝会」において岡咲常勤
監査役の出席・傍聴を禁じる旨の通達がなされました。その後、岡咲常勤監査役は、監査
業務に差し障りがあることから自らの出席を求めておりますが、現在まで出席が拒絶され
ております。また、監査役会として、
「朝会」において提起される問題点や本件不適切会計
に関する再発防止等に関する議論について報告することを一貫して求めておりますが、武
藤取締役その他の取締役からの報告はありません。
以上のとおり、本年度の監査におきましては、岡咲常勤監査役が重要な会議のひとつであ
る「朝会」には出席できず、また監査役会が「朝会」に関する業務報告を受けることなく
監査をせざるを得なかったことを申し添えます。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、内部統
制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行については、下記事項を
除き指摘すべき事項は認められません。
記
当社では本件不適切会計が発覚したことに伴い、上記調査報告書（＊＊）に示されてい
る改善提案に従い CFO（最高財務責任者）を採用することとし、武藤竜弘取締役を CFO
に任命いたしました。同氏の指揮の下、令和３年 3 月末までに海外営業拠点の内部統制シ
ステムを構築し、また、内部監査部門を強化することを重要な経営課題としております。
然しながら、可能な範囲で監査役会において定期的に報告を受け、必要に応じて資料を
取り寄せ、また説明を求めた限りにおいて、かかる内部統制システムの構築及び内部監査
部門の強化は、同日時点で未だ実現されていないものと認識しております。
以上のとおり、海外営業拠点の内部統制システムを構築し、また内部監査部門を強化す
るという点につきましては、現時点においてなお確実なものとなっているとは考えられず、
引き続き監査役会として注視してまいります。
（＊＊）本件不適切会計に関する第三者機関の調査報告書を指しております。
２． 本件監査報告に対する当社取締役会の意見について
当社監査役会の本件監査報告に対し、当社取締役会の意見を下記のとおりご説明いたします。
① 事業報告に対する指摘について
上記 1.①の事業報告に対する指摘について、監査法人アリアの当社第 56 期事業年度の
連結計算書類等及び計算書類等に対する監査意見は、いずれも無限定適正意見になってお
ります。これは、連結計算書類等への監査意見が限定付適正意見であった前期以降、必要
とされる本件不適切会計の再発防止策を順次実施してきた結果であると考えています。も
っとも、今後も当該再発防止策の継続的な改善が必要であることは認識しており、今期も
更に詳細な改善計画を立て、進めております。
② 当社取締役武藤竜弘氏の「職務の執行に関する不正な行為」の指摘について
上記 1.②の当社取締役武藤竜弘氏の「職務の執行に関する不正な行為」の指摘について、
武藤竜弘氏は、取締役会等の会社の経営にとって重要な意思決定を行う会議への監査役の
参加を拒んだことはありません。上記「朝会」とは、日々の業務報告、改善のために毎営
業日開催されているものであり、本件不適切会計の再発防止等に関する議論を含め、その
場で経営に関する重要な事項が議論されるものではなく、取締役会等に逐一報告すべきよ
うな性質のものではございません。したがって、「朝会」において、「当社のあらゆる経営
課題が議論され、方針が策定されております。、 かかる再発防止等に関する議論がなされ、
」「
また情報が共有される」という点は事実に反しております。
また、武藤竜弘氏は、就任前に創業者付き顧問であった常勤監査役が、監査役就任後も
従前と同様に日々の業務報告、改善のために毎営業日開催されていた会議に参加し、業務
執行に介入する言動を繰り返したため、常勤監査役に対して同会議への参加を慎んで頂く
ように申し入れたことはありますが、武藤竜弘氏に監査妨害の意図はなく、武藤竜弘氏の
対応は、適切なガバナンス体制の構築に必要なものでした。そして、常勤監査役は、武藤
竜弘氏による上記申入れを受け入れ、上記会議への参加を取りやめて以降、上記会議への
出席を継続的に求めているという事実はございません。加えて、当社取締役は、監査役監
査に必要な事項は、常勤監査役が作成した質問表に自ら回答し、又は、当社及び当社子会
社の担当者や責任者から回答させること等を通しても、報告しております。したがって、
「その後、岡咲常勤監査役は、監査業務に差し障りがあることから自らの出席を求めてお
りますが、現在まで出席が拒絶されております。また、監査役会として、
「朝会」において
提起される問題点や本件不適切会計に関する再発防止等に関する議論について報告するこ
とを一貫して求めておりますが、武藤取締役その他の取締役からの報告はありません。」と
いう点は事実に反しております。
したがって、当社取締役会としては、上記理由から、武藤竜弘氏に関し、当社監査役会
が本件監査報告において指摘する「職務の執行に関する不正な行為」は認められないと考
えております。
なお、当社は、2021 年 4 月 7 日に当社監査役会から、本件監査報告と同様の内容を武藤
竜弘氏の忠実義務違反又は善管注意義務違反であるとの指摘を受けたことを踏まえ、外部
の法律事務所に依頼し、武藤竜弘氏において、当社監査役会が指摘するような「職務の執
行に関する不正な行為」が認められるかに関する検討を行っており、上記結論に至ってお
ります。
③ 内部統制システムの構築及び強化に関する指摘について
上記 1.③の内部統制システムの構築及び強化に関する指摘については、武藤取締役が主
導して、昨年以降、一般的に内部統制において必要とされる業務フローを整備し、業務記
述書並びにリスク・コントロール・マトリックスの作成も並行して実施しております。ま
た、ユニデングループ全社に対して、
「財務報告に係る内部統制に関する基本的な方針」を
新たに定め、内部統制の強化も進めてきました。当社としては、着実に内部統制を構築及
び強化する活動を行ってきており、それでもなお残る課題・問題については、改善スケジ
ュール並びに改善策を検討し、改善に向けて取り組んでおります。従いまして、当社取締
役会としまして、内部統制システムの構築及び強化に向けた対応を継続的に行ってきてい
ると認識しております。
以上のとおり、武藤竜弘氏を含め当社取締役は適正な職務執行を行い、善管注意義務を果た
しており、内部統制システムの構築及び強化に努めております。
今後、
当社取締役会といたしましては、 月 17 日付で当社の HP
5 （http://www.uniden.co.jp/）
に掲載しました「新ユニデン宣言」のとおり、当社の内部統制・コンプライアンス体制の立て
直し、強固なコーポレートガバナンス体制の再構築に取組み、今まで以上に適正な職務執行に
努めてまいりますので、皆様におかれましてはご理解を賜り、一層のご支援を戴きたくお願い
申し上げます。
以上