6815 ユニデンＨＤ 2021-04-27 18:00:00
株主提案に関する書面の受領のお知らせ [pdf]
2021 年４月 27 日
各位
会社名 ユニデンホールディングス株式会社
代表者 代表取締役社⾧ 西川 健之
（コード番号 6815 東証第１部）
問合せ先 取締役 CFO 武藤 竜弘
（TEL：03-5543-2812）
株主提案に関する書面の受領のお知らせ
当社は、当社の株主である LIM JAPAN EVENT MASTER FUND（以下「提案株主」といいま
す。）より、2021 年６月開催予定の当社第 56 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいま
す。）における議題について、株主提案を行う旨の 2021 年４月 23 日付の書面（以下「本株主提案
書面」といいます。
）を受領しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１． 提案株主
LIM JAPAN EVENT MASTER FUND
２． 提案内容
(1) 議題
① 剰余金処分の件
② 定款一部変更の件
③ 監査役２名解任の件
(2) 議案の内容
別紙「本株主提案書面」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案書面」の内容は、提案株主から提出された本株主提案書面の該
当記載を原文のまま掲載したものです。
３． 今後の対応
本株主提案書面記載の株主提案に関する当社取締役会の方針につきましては、提案内容を慎
重に検討し、取締役会として意見を形成させてまいります。
併せて、開示すべき事項がございましたら、速やかに開示いたします。
以上
（別紙）「本株主提案書面」
※提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載しております。
第１ 株主総会の目的である事項（提案する議題）
１ 剰余金の処分の件
２ 定款一部変更の件
３ 監査役２名解任の件
第２ 議案の要領及び提案の理由
１ 剰余金の処分の件
(1) 議案の要領
剰余金の処分を以下のとおりとする。
本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合
には、同提案とは独立して追加で提案するものである。
ア 配当財産の種類
金銭
イ １株当たり配当額
金 352 円から本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認さ
れた当社普通株式１株当たりの剰余金配当額を控除した金額（本定時株主総会において
当社取締役会が剰余金の処分の件を提案しない場合には金 352 円）
ウ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき上記イの１株当たり配当額（配当総額は、１株当たり配当額
に 2021 年３月 31 日現在の当社発行済み普通株式総数（自己株式を除く。）を乗じて算
出した金額）
エ 剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の日
オ 配当金支払開始日
本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、３週間後の日
(2) 提案の理由
当社（UHD）の 2020 年５月 15 日付け「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出
及び決算短信等の訂正に関するお知らせ」に記載のとおり、
当社の連結子会社である Uniden
America Corporation（UAC）及び Uniden Australia Proprietary Limited（UAUS）における
不適切な会計処理等（以下「本件行為」という。
）の事実が発覚し、これにより、過年度の
有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び決算短信等の訂正等が行われるに至った。
そして、当社の同年６月３日付け「第三者機関の調査報告書の公表に関するお知らせ」に
記載のとおり、同年４月 30 日付け「調査結果と改善提案」（以下「本件調査報告書」とい
う。
）によれば、
「少なくとも 2017 年以降、UAC、および UAUS で財務会計上の不正行為
を検出」したとのことであり（６頁）、その原因については、
「UHD の適切な管理と UAC
と UAUS の運用の監視の欠如が原因で、UAC と UAUS に不適切な管理環境が生まれ、不
正行為を実行することになりました。（６頁）「UHD、UAC、並びに UAUS には基本的な
」 、
ガバナンス、監視、財務管理、倫理およびコンプライアンス機能が欠如しています。」
（６頁）
とされ、その対策としては、
「UHD による UAC と UAUS の不適切な管理と監視には、
（グ
ループ）組織全体に及ぶ直接的で重要な是正措置が必要です。（７頁）と指摘されている。
」
このように、当社のガバナンス体制の問題が顕在化している中で、当社には、上場企業に
必要な株主資本利益率（ROE：Return on Equity）といった資本効率を意識した業績評価指
標（KPI：Key Performance Indicators）が導入されておらず、こうした指標に基づく中期経
営計画も策定されていない。また、後述２のとおり、当社は自社の株主資本コストを開示し
ておらず、これらを意識した経営が実施されているのか明らかではない。ガバナンス体制が
不十分な状況において、事業リスクや資本コストに見合った KPI 目標がないままでは、再
び当社財産が不適切に流出又は毀損してしまう可能性も否定できない。
そこで、日本の株式市場に投資する機関投資家の多くが使用しているブルームバーグ情
報端末が示す株主資本コストが直近 2021 年４月 16 日時点で 13.79%であることから、当社
株式の同日終値 2552 円の 13.79%に相当する数値に基づき、上記(1)に記載のとおり、１株
当たり 352 円を株主に配当するよう提案するものである。
当社は、2021 年 3 月期（2020 年４月１日～2021 年３月 31 日）の連結業績予想におい
て、１株当たり当期純利益を 578.24 円としているため、1 株当たり配当額 352 円は、当社
の１株当たり当期純利益の予想と比較しても、株主還元の水準として妥当性を有するもの
である。
原則として、当社のように自己資本比率が高く、資本コストに達する事業リターンを得ら
れない企業は、稼ぎ出した利益やキャッシュフローに対して、少なくとも 100%の株主還元
を実施することで企業価値の毀損を回避するべきである。新型コロナウイルスと本件行為
に伴うオペレーションの混乱から脱した 2022 年３月期（2021 年４月１日～2022 年３月 31
日）以降は、100%以上の株主還元を実施するべきだと考えられる。
２ 定款一部変更の件
(1) 議案の要領
当社の定款に以下の章及び条文を新設する。
(下線は変更部分を示す。)
現行定款 変更案
（新設） 第７章 株主資本コストの開示
（株主資本コストの開示）
第４１条 当会社は、当会社が東京証
券取引所に提出するコーポレートガバ
ナンスに関する報告書において、当該
報告書提出日から遡り１箇月以内にお
いて当会社が把握する株主資本コスト
を、その算定根拠とともに開示するも
のとする。
(2) 提案の理由
上記１(2)に記載のとおり、本件調査報告書によれば、本件行為は、
「UHD の適切な管理
と UAC と UAUS の運用の監視の欠如」や、
「UHD、UAC、並びに UAUS には基本的なガ
バナンス、監視、財務管理、倫理およびコンプライアンス機能が欠如」に起因するとのこ
とである。この「財務管理」で重要な KPI が、事業リスクに見合ったハードル・レートと
もいえる、資本コストである。
当社の株価は、解散価値である PBR（株価純資産倍率）を下回っているが、これは、ROE
（株主資本利益率）が投資家の求める水準、換言するならば、株主から見た資本コスト（株
主資本コスト）に達していないことを意味する。
この点、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」では、
「原則 5-2．経営
戦略や経営計画の策定・公表」において、
「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、
自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとと
もに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリ
オの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体
的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべき
である。」と定められている。
そこで、当社においても、
「収益力・資本効率等に関する目標」として、株主資本コスト
を「提示」し、
「その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発
投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株
主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべき」である。これにより、当社と株主
の間での対話が活性化され、当社株式の市場における低い評価の改善を目指すことができ
るだけでなく、本件行為のような「財務会計上の不正行為」の再発防止に有効であると考
える。
３ 監査役２名解任の件
(1) 議案の要領
監査役黒田克司氏及び藤本節雄氏を解任する。
(2) 提案の理由
上記１(2)に記載のとおり、本件調査報告書によれば、本件行為は、
「少なくとも 2017 年
以降」に行われていた。そして、「UAC、および UAUS で財務会計上の不正行為を検出」
した「2017 年以降」で「有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び決算短信等の訂正等」
の対象となった期間中に、当社の監査役として、
「監視」の機能を担っていたのは黒田克司
氏及び藤本節雄氏である。
そこで、（グループ）組織全体に及ぶ直接的で重要な是正措置」として、両氏の解任を
「
求める。
以 上