6613 Ｍ－ＱＤレーザ 2021-11-26 15:35:00
第三者割当による第14回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）及び第15回新株予約権（行使停止条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社 QD レーザ
代表者名 代表取締役社長 菅原 充
（コード番号：6613 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 経営企画室長 幸野谷 信次
（TEL．044－333－3338）
第三者割当による第 14 回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）及び
第 15 回新株予約権（行使停止条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 26 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第 14 回及び
第 15 回新株予約権（以下、各々を「第 14 回新株予約権」及び「第 15 回新株予約権」といい、個別に又
は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
(１) 割当日 2021 年 12 月 13 日
45,800 個
(２) 発行新株予約権数 第 14 回新株予約権 33,000 個
第 15 回新株予約権 12,800 個
総額 15,651,600 円
(３) 発行価額 （第 14 回新株予約権１個当たり 394 円、第 15 回新株予約権１個当たり 207
円）
4,580,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
第 14 回新株予約権 3,300,000 株
第 15 回新株予約権 1,280,000 株
いずれの本新株予約権についても、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正条
当該発行による
(４) 件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額は
潜在株式数
ありません。
第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権に係る下限行使価額は 670 円です
が、下限行使価額においても、第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権に係
る潜在株式数はそれぞれ 3,300,000 株及び 1,280,000 株です。
(５) 調達資金の額 5,006,451,600 円(注)
1
当初行使価額
第 14 回新株予約権 956 円
第 15 回新株予約権 1,450 円
第 14 回新株予約権の行使価額は、第 14 回新株予約権の各行使請求の効力発生
日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以
下「東京証券取引所」といいます。 における当社普通株式の普通取引の終値
） （以
下「終値」といいます。）
（同日に終値がない場合には、その直前の終値） 90％
の
に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、修
正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正
後の行使価額とします。
第 15 回新株予約権の行使価額は当初 1,450 円とします。当社は、第 15 回新株
行使価額及び行使
(６) 予約権について、2022 年６月 13 日以降、当社取締役会の決議（以下、かかる
価額の修正条件
決議を「行使価額修正決議」といいます。
）により、行使価額修正決議を行う日
の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日
に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の
端数を切り上げた金額に行使価額の修正を行うことができます。但し、修正後
の行使価額は、670 円を下回ることはできないものとします。修正後の行使価
額は、行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用されます。行使価額修正
決議がなされた場合、当社は直ちにその旨及び修正後の行使価額を本新株予約
権者に通知します。
上記にかかわらず、直前になされた行使価額修正決議の日から６ヶ月を経過し
ていない場合、当社は、 15 回新株予約権の行使価額の修正を行うことができ
第
ません。
(７) 行使期間 2021 年 12 月 14 日から 2023 年 12 月 13 日まで
(８) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
(９) 割当予定先 株式会社ＳＢＩ証券（以下「割当予定先」といいます。
）
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件
として、本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」と
いいます。
）を締結する予定です。本新株予約権割当契約において、以下の内
容が定められる予定です。詳細は、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理
(10) その他 由」に記載しております。
・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求
また、割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者
に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行
使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。ま
た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達資金の額は減少します。
2
２．募集の目的及び理由
人間と物があらゆる情報とつながり始めたこの世界において、高機能汎用技術である半導体レーザ技
術の有用性はますます高まってきております。当社は「人の可能性を照らせ。」という経営理念のもと
に、世界の人々の生活を安全で豊かなものにし、幸福と平和に貢献する企業を目指すことを経営方針と
しております。
当社のレーザデバイス事業が属する半導体レーザ業界は、世界的なニーズの高まりにより、光通信・
インターコネクト、ディスプレイ、バイオセンサ、スマートフォン顔認証、自動運転レーダ、精密加工
等、順調に市場は拡大しております。当社が持続的な成長を維持していくためには、市場拡大に対応可
能な生産能力の確保、量子ドット技術の向上、製品の信頼性の向上を継続して行っていく必要がありま
す。これらの実現のため、半導体結晶成長装置の増強による生産キャパシティ向上、試作開発用設備の
増強による開発リードタイムの短縮のための投資を行い、事業基盤の強化に努めてまいります。
また、レーザアイウェア事業で展開する網膜投影技術は、これまでに本格商用化されていない新しい
技術です。この技術を活用した事業領域拡大のために、周辺技術に対するライセンス調達や資本業務提
携等の戦略投資を行い、網膜投影技術を活用した新規事業及びサービス開発の推進に努めてまいります。
これらの生産能力増強、資本業務提携や新規事業展開等を機動的に進めて行くためには、今まで以上
に設備投資や資本業務提携のための資金、新規事業展開のための人員増強に係る人件費等が必要とされ
ることが見込まれています。
当社は 2021 年 10 月末日現在で 2,771 百万円の現金同等物を保有していますが、これは主として新規
株式公開時に調達した資金で、レーザアイウェアの生産のため使用することを予定しております。この
ような状況を踏まえ、今後のさらなる事業展開を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的か
つ既存株主の利益に配慮した形での新たな資金調達が必要と判断し、それが実現できる本スキームでの
資金調達を行うことを決定いたしました。今回の資金調達は、中長期的に当社の企業価値を向上させ、
既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。今回の資金調達により、当社のさらな
る成長と安定的な財務体質の構築を実現し、事業の拡大、新規事業創出を加速させ、一層の企業価値の
向上を図ることで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記
「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載してお
ります。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金調達を行うために、様々な資金調達方法を
検討していましたところ、割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券から資本性調達手段について提案を受
け、下記「（本スキームの商品性）、（メリット）、（留意点）
」「 」「 」及び「（他の資金調達方法との比較）」
に記載のとおり検討した結果、割当予定先から提案を受けた第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権
という内容の異なる２種類の新株予約権を同時に発行する本スキームが、既存株主の利益に配慮しなが
ら当社の資金調達ニーズを充たす現時点における最良の選択であると判断いたしました。
（本スキームの商品性）
① 本スキームの特徴
(ⅰ)第 14 回新株予約権
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第 14 回新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正さ
れる仕組みとなっております。具体的には第 14 回新株予約権の行使価額は、当初 956 円ですが、
第 14 回新株予約権の行使請求がなされる都度、当該行使請求に係る効力発生日の直前取引日の
終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を
切り上げた金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることは
ありません。
(ⅱ）第 15 回新株予約権
第 15 回新株予約権の当初行使価額は、今後の当社の成長性に鑑み、株価の上昇局面において、
かかる株価水準での更なる資本調達を実現するため、現状より高い株価に設定しております。但
し、2022 年６月 13 日以降、行使価額修正決議により、下限行使価額を下回らない範囲で、行使
価額修正決議を行う日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り
上げた金額に行使価額を修正することができます。株価上昇局面においては、資金調達額を増加
させることや、小さい希薄化率で目標金額を調達することを企図して、行使価額を上方に修正す
ることを意図しております。一方、株価下落局面においては、事業成長のための優先度の高い資
金使途に対する確実な資金調達遂行のための手段として、行使価額の修正を行う可能性がありま
す。なお、当社は、第 15 回新株予約権行使価額修正決議を行った場合には、その旨をプレスリリ
ースにて開示いたします。
(ⅲ）第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権を同時に発行する理由
本スキームにおいては、第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権の２種類の新株予約権を同
時に同一の割当予定先に対して発行することとしております。上記のとおり、第 14 回新株予約
権には行使価額修正条項が付されており、行使価額が新株予約権の行使時点の株価に応じて修正
される仕組みとなっております。これにより、行使期間中の株価動向に応じた第 14 回新株予約
権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることができます。また、 14 回新株
第
予約権の下限行使価額は 670 円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場
合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、直
近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも可能な限り早期の資金調達を促進
する狙いから、発行決議日前取引日の終値の 70％に相当する金額としております。他方、第 15
回新株予約権は、行使価額修正決議が行われない限り、行使価額が発行決議日前取引日の終値を
約 51.67％上回る 1,450 円で固定されており、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇時に
おける当社の中長期的な資金調達を可能とするものとなっています。以上のとおり、第 14 回新
株予約権及び第 15 回新株予約権を同時に発行することにより、当社の直近の株価水準及び今後
目指していく株価水準を基準として、当社の株価上昇局面を捉えた効率的な資金調達を行うこと
を企図しております。
また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容
を含む本第三者割当契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従っ
て、本新株予約権を行使できます。
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今回の資金調達については、第 15 回新株予約権の当初行使価額が現状の株価水準よりも高く
設定され、行使価額修正決議が行われない限り行使価額の修正がなされないのに対して、 14 回
第
新株予約権の行使価額は行使のたびに時価に連動して修正されますので、蓋然性としては、第 14
回新株予約権の行使が先行する可能性が高く、また、当社と割当予定先との間で、 14 回新株予
第
約権及び第 15 回新株予約権のいずれも行使可能な場合には、第 14 回新株予約権を優先して行使
する旨を合意する予定です。
② 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は、本第三者割当契約に基づき、その裁量により、 14 回新株予約権新株予約権の全部を
第
行使することができない期間及び第 15 回新株予約権新株予約権の全部を行使することができな
い期間を、第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権のそれぞれについて個別に、随時、何度で
も指定（以下個別に又は総称して「停止指定」という。）することができます。停止指定の期間は
当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って２
取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。なお、停止指定を行う場合としては、
株価水準が当社の期待を大きく下回っており、かつ、切迫した資金需要もない場合や、 15 回新
第
株予約権について行使価額と株価水準が大きく乖離してしまった場合等を想定しておりますが、
実際には、その時々の株価動向や当社の資金需要に照らして、停止指定の要否を柔軟に判断して
いく予定です。
また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社
の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日
から遡って２取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨
をプレスリリースにて開示いたします。
③ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。 につき当社の株主総会
） （株
主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議
の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の 15 取引日（但し、当該請求の日から 15 取引
日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。（当
）
日を含む。
）前までに、当社に通知を行うことにより、第 14 回新株予約権については第 14 回新
株予約権１個当たりの払込金額にて、第 15 回新株予約権については第 15 回新株予約権１個当た
りの払込金額にて、 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権の取得を請求することができます。
第
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から 15 取引日目の日（但し、当該請求の日か
ら 15 取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日と
する。
）において、残存する本新株予約権の全部を第 14 回新株予約権については第 14 回新株予
約権１個当たりの払込金額にて、第 15 回新株予約権については第 15 回新株予約権１個当たりの
払込金額にて、売買により取得するものとします。
また、割当予定先は、第 14 回新株予約権については、2023 年 11 月 13 日までのいずれかの５
連続取引日の終値の全てが第 14 回新株予約権の下限行使価額を下回った場合又は 2023 年 11 月
14 日以降はいつでも、第 15 回新株予約権については、2023 年 11 月 14 日以降はいつでも、当社
に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求が
なされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額
と同額を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。
5
④ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期
日の翌日以降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社
取締役会で定める取得日に、第 14 回新株予約権については第 14 回新株予約権１個当たりの払込
金額にて、第 15 回新株予約権については第 15 回新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予
約権者（当社を除く。）の保有する第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権の全部を取得する
ことができます。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。また、当社は、組織
再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をした上
で、当該組織再編行為の効力発生日前に、第 14 回新株予約権については第 14 回新株予約権１個
当たりの払込金額にて、第 15 回新株予約権については第 15 回新株予約権１個当たり払込金額に
て、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権の全
部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理
銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当
該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、そ
の翌営業日とする。
）に、第 14 回新株予約権については第 14 回新株予約権１個当たりの払込金
額にて、第 15 回新株予約権については第 15 回新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約
権者（当社を除く。
）の保有する第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権の全部を取得するも
のとします。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、第 14 回新株予約権については第 14 回新株予
約権１個当たりの払込金額にて、第 15 回新株予約権については第 15 回新株予約権１個当たり払
込金額にて、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予
約権の全部を取得するものとします。
⑤ 本新株予約権の譲渡
本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、ま
た、本新株予約権が譲渡された場合でも、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求
する権利は、譲受人に引き継がれます。
※ 上記②、③及び⑤については、本第三者割当契約中で定められる予定です。
（メリット）
① 第 14 回新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の 90％に相当する金額の１円未
満の端数を切り上げた金額に修正されるため、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能とな
ります。
一方で、第 15 回新株予約権の行使価額は、行使価額修正決議が行われない限り、1,450 円で固
定されております。
これらの条件設定は、当社を取り巻く事業環境や下記「３ 新規発行による手取金の使途 （２）
手取金の使途」に記載の資金需要に鑑みて市場への影響を考慮しながら第 14 回新株予約権の行
使を速やかに進めるとともに、 15 回新株予約権については現在よりも高い株価水準での行使
第
を進めることを企図したものです。このように、行使が進行すると想定される株価水準が異な
る新株予約権を組み合わせることで、新株予約権の権利行使による株式の希薄化が段階的に進
むことが見込まれることから、本スキームは既存株主の株式価値の希薄化に配慮した資金調達
6
手段であると考えております。
また、当社の株価が第 15 回新株予約権の当初の行使価額を下回って推移する場合には、第 15
回新株予約権は行使されないことが想定されますが、このような状況下でも、当社が行使価額
修正決議を行うことで、
行使価額が修正されることにより、 15 回新株予約権の行使を促進し、
第
緊急又は機動的な資金需要への柔軟な対応が可能な設計としております。
なお、第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権の下限行使価額は 670 円に設定されており、
行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 4,580,000 株で固定されており、株価動向にかか
わらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
③ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法
が確保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同
額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
④ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
⑤ 当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすること
ができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な
株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となりま
す。
（留意点）
① 本スキームは、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであ
り、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア) 第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権のいずれについても、行使価額は修正される
ものの、下限行使価額が設定されているため、株価が下限行使価額を下回って推移した
場合、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。また、第 15 回新株予約権に
ついては行使価額が高水準で固定されているため、株価水準によっては、早期に行使が
進まない又は事実上資金調達ができない可能性があります。当社は、 15 回新株予約権
第
の行使価額を一定の範囲で修正することができますが、かかる修正は６ヶ月に一度の頻
度を超えて実施することはできないため、株価水準に合わせた機動的な行使価額の修正
を行うことができない可能性があります。
(イ) 株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、す
べての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ) 当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使
価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組み
となっております。
(エ) 一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調
達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
(オ) 当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って
２取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少な
くとも２取引日の間は、割当予定先により、下記「７．割当予定先の選定理由等 （３）
割当予定先の保有方針及び行使制限措置」記載の行使制限の範囲内で、本新株予約権の
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行使が行われる可能性があります。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有してお
らず、取得した当社株式については当社の株価動向を勘案しつつ売却する予定であるため、割
当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
③ 本第三者割当契約において、当社は、同契約締結日からその 180 日後の日までの期間において、
割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しく
はこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金
調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従
業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当
該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で
行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこ
れに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きま
す。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益
の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明で
あることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法と
して適当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、
同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が
大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。
④ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には
割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して
転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件及び行使条件
は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定さ
れるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の
下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きい
と考えられます。
⑤ 行使価額固定型の新株予約権は、行使価額が株価にかかわらず常に一定であるため、株価が行
使価額を上回った場合であっても、当初行使価額における調達資金の額を上回る資金調達を見
込むことができず、また株価が行使価額を下回って推移する場合には、資金調達そのものが進
まない可能性があります。そのため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が困難であると
考えられることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。また、行
使価額修正決議による行使価額の修正が可能な新株予約権の場合、資金調達が進まないという
懸念を緩和することが可能ですが、取締役会決議による行使価額の修正頻度には限界があり、
そのような新株予約権のみでは、株価動向に応じた機動的な資金調達が困難になる可能性があ
ることから、そのような新株予約権のみで今回の資金調達を実施することは適当でないと判断
いたしました。
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⑥ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・イシューと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント
型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施
された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手
数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。
また、東京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準に基づき、最近２年間に
おいて経常利益の額が正である事業年度がないためノンコミットメント型ライツ・オファリン
グを実施することは出来ません。
⑦ 社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、
財務健全性指標が低下します。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 本新株予約権に係る調達資金 5,026,451,600 円
本新株予約権の払込金額の総額 15,651,600 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 5,010,800,000 円
② 発行諸費用の概算額 20,000,000 円
③ 差引手取概算額 5,006,451,600 円
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可
能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得
した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概
算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信
託銀行費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 5,006,451,600 円については、次の通り予定しております。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
①生産能力増強 3,000 2022年４月～2025年３月
②人件費 320 2022年４月～2025年３月
③広告宣伝費 80 2022年４月～2025年３月
④M&A、資本業務提携投資 1,606 2022年４月～2025年３月
（注）支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定で
おります。また、上記①～④の間で優先順位はなく、支出時期の早いものより充当する予定であり
ます。
9
①生産能力増強
当社の主力事業であるレーザデバイス事業は、精密加工、バイオ検査装置、各種センサ、通信等の
多様な市場において活用をされており、各市場とも着実に成長を継続しておりますが、とりわけ、
通信市場の中でもLSI等のシリコン半導体と光半導体を融合したシリコンフォトニクス（注１）市場
の拡大が予想されております。
日常生活におけるコンピュータネットワークの浸透により、データ需要の増加とそれに伴う消費
電力の増加が世界的な課題となっている現状で、シリコンフォトニクス技術は消費電力の90％削減、
データ処理速度の従来比100倍向上、実装面積を100分の１に小型化などが可能とされており、社会
課題の解決に貢献するデバイスとして期待されております。
当社においてはシリコンフォトニクス用のレーザチップとして、高温度動作特性に優れた量子ド
ットレーザ（注２）をシリコンフォトニクスベンダー各社に提案、提供しており、その特性から特
に高温動作が必須であるデータセンター、５Ｇ基地局などのアプリケーションを皮切りに、自動運
転用LiDARや電子機器の中のチップ間通信など、非常に幅の広い用途における利用を目指して事業を
推進しております。また、フローサイトメータ（注３）等に代表されるバイオ検査装置市場へは当
社独自のパッケージ技術による小型可視レーザを提供しており、機器の小型化や高機能化に寄与す
ることからさらなる需要増加を見込んでおります。
当社としては、拡大を続ける市場へ安定的に製品を供給するために、現在の生産能力を量子ドット
レーザにおいてはウエハベースで２倍、小型可視レーザにおいてはチップベースで４倍、パッケー
ジベースで3.5倍の増強が必要であり、これを実現するために、結晶成長装置をはじめとした生産設
備の増設及びクリーンルームの新設等の費用を合計して約30億円が必要になるものと判断いたしま
した。
（注１）シリコンフォトニクスとは、LSI（大規模集積回路）やIC（集積回路）に使用されるシリコ
ン基板上に、光集積回路を作製し、様々な光機能をシリコン上に作製する技術です。
（注２）量子ドットレーザは、半導体レーザの活性層（発光部）に半導体のナノサイズの微結晶で
ある量子ドットを使用したレーザです。温度安定性に優れ（-40℃から120℃の範囲でレー
ザ動作特性が殆ど変化しません）、高温にて動作可能です（200℃以上でも動作します）。
波長1300nm帯でレーザ発振するためデータ通信用に用いられます。
量子ドットレーザをシリコンに融合させて（フリップチップ接合またはウェハ融着を行っ
ております）、光源とすることでシリコンフォトニクス光源となります。量子ドットレー
ザはこのシリコンフォトニクス光源として最も優れており、光コネクタ、チップ間インタ
ーコネクトやLiDARへの適用・検討が進められております。その理由は、１)高温のCPUの
近くでも安定して動作する、２)ノイズに強く部品点数を削減・低コスト化できる、３)高
温度で動作させても長寿命である、の３点です。光通信で用いられる通信用インジウムリ
ン系半導体レーザではこれらに対しては対応不能です。
（注３）フローサイトメトリーと呼ばれる分析手法に用いられる分析装置です。主に細胞を個々に
観察する際に用いられます。フローサイトメトリーとは、細胞を含む流体にレーザ光を当
てて、その散乱光や蛍光検出により細胞を特定する手法です。
②人件費
当社の事業が継続的な発展を実現するためには、技術を活かした新製品開発、新市場開拓を担う人
10
材の獲得及び育成が重要であると考えております。当社はこれまでも人材紹介会社やウェブ媒体を
活用した人材採用活動をしており、従業員数は2021年３月までの５年間で26名増加しておりますが、
今後も当社のビジョンに共感する人材を確保し、持続的な成長を支えるべく採用活動を強化する予
定であるため、今回調達する資金の一部を人材の採用費、人件費等に関わる費用に充当する予定で
す。増員予定人員は、レーザデバイス事業で８名、レーザアイウェア事業で７名、本社部門で２名
を想定しております。
③広告宣伝費
当社のレーザアイウェア事業が属するスマートグラス業界は、新聞、雑誌、ウェブ媒体での掲載が
増加しており注目度が高く、市場が拡大する状況が続いております。市場における当社の認知度向
上とシェア獲得するとともに、スマートグラス市場における確固たる地位を確立し、競合他社に対
する差別化のためにも、宣伝広告への投資が不可欠であります。当社では従来より展示会への出展、
ウェブ媒体の活用等に取り組んでまいりましたが、より積極的に広告宣伝活動を行っていくため、
今回調達する資金の一部を、テレビ等のメディアにおける広告や国内外展示会等のイベント、ウェ
ブや各種メディアマーケティング等に関わる費用に充当する予定です。
④M&A、資本業務提携投資
当社は、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより、当社の事業を補完・強化
することが可能であると考えており、事業規模拡大のための有効な手段の一つであると考えており
ます。これまでM&Aや資本業務提携の実績はありませんが、近年、ハード系ものづくりに関わる理系
人材が日本で減少しつつある傾向が見られることに危機感を抱き始めたことから、即戦力となる技
術者を事業拡大と同時に確保する目的でのM&Aや、オープンイノベーションに即した新規事業開発に
伴う資本業務提携を通じ、人材確保や事業拡大を今後進める可能性を有しており、当社のレーザデ
バイス事業及びレーザアイウェア事業の拡大に最適なシナジーが得られる事業を営む企業とのM&A、
資本業務提携により、当社の持つ結晶成長、デバイス設計、パッケージ設計、光学設計、網膜投影に
関する技術やノウハウを融合して収益化を加速させ、企業価値の向上を図ってまいります。
なお、現時点において具体的に計画されているM&A及び資本業務提携等はないものの、手元資金の
十分性や機動的な資金調達ができるか否かは、入札形式による案件における落札可能性、また、独
占的交渉権が付与される場合の交渉力に大きく影響すると考えております。潜在的なM&A及び資本業
務提携の機会を逸しないためにも予め当該資金を確保しておくことが必要と考えております。なお、
当社が将来想定するM&A及び資本業務提携の金額については、2019年から2021年までの半導体及びレ
ーザ関連業界の業務提携等の実績を踏まえて、約16億円が必要になるものと判断いたしました。今
後のM&A及び資本業務提携等については、これらの計画が決定された場合又は変更された場合等、進
捗に伴い、適切なタイミングで開示を行ってまいります。また、上記支出予定期間中に上記金額分
のM&A及び資本業務提携を実施しなかった場合、当該期間の経過後も引き続きM&A、資本業務提携投
資に充当するか、借入金の返済のほか、
「①生産能力増強」「②人件費」及び「③広告宣伝費」の一
、
部に充当する予定です。
当社は2021年２月の新規株式公開時に約29億円の調達を行いました。その使途としてはレーザア
イウェア事業における量産のための製造費用として、2022年３月期に233百万円、残額は2023年３月
11
期以降の製造費用に充当するとしており、その進捗状況としては2021年10月までに187百万円を使用
しております。この新規株式公開時に調達した資金使途の変更は無く、量産開始に向け備えておく
必要がある資金と考えております。従いまして、今回の調達は上記の使途と重複するものではあり
ません。
上記資金使途は2025年３月までの資金使途としての内訳を記載したものですが、資金調達額や調
達時期は本新株予約権行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳について
は、変更される可能性があります。また、株価や出来高等によっては、十分な資金を調達できない
場合もあります。したがいまして、市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部
又は一部が行使されない可能性を含んでおります。このように本新株予約権によって十分な資金を
調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを
行う可能性があります。なお、資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の
見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記
「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２） 調達する資金の具体的な使途」に記載の使途
に充当することによって、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、今回の調達
資金の使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定めら
れた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知
岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、
重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モ
デルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期
間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並び
に本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められたそ
の他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデル
のうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該
算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、
無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及
び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上
記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の
払込金額を当該評価額と同額として、第14回新株予約権は394円、第15回新株予約権は207円とし、本新
株予約権の行使価額は、第14回新株予約権は当初金956円、第15回新株予約権は当初金1,450円としまし
た。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘
案した上で、割当予定先との間での協議を経て10％としました。
12
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及
ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられて
いるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定
結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされて
いるため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると
判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定
先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は4,580,000株（議決権
数45,800個）であり、2021年９月30日現在の当社発行済株式総数34,830,380株及び議決権数347,856個を
分母とする希薄化率は13.14％（議決権ベースの希薄化率は13.16％）に相当します。
しかしながら、①本新株予約権は原則として分散されて行使されることが期待されており、急速な希
薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株
予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を
志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄
化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達
手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付す
ることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の4,580,000株を行使期間である２
年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約9,542株であることから、当社株
式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高1,543,543株と比較して、上記発行数量は、市場で十分
に消化可能であると考えております。
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７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 株式会社ＳＢＩ証券
（２） 所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 髙村 正人
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 48,323百万円（2021年９月30日現在）
（６） 設立年月日 1944年３月30日
（７） 発行済株式数 3,469,559株（2021年９月30日現在）
（８） 決算期 ３月31日
（９） 従業員数 891名（2021年３月31日現在）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社 100％
（12） 大株主及び持株比率 ※上記はＳＢＩホールディングス株式会社の 100％子会社で
す。
（13） 当事会社間の関係
割当予定先は、2021年９月30日現在、当社の普通株式を
資本関係 352,793株保有しております。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
決算期
（連結） （連結） （連結）
純資産 191,200 216,516 232,735
総資産 3,241,293 3,357,613 4,251,690
１株当たり純資産(円) 54,403.71 62,204.62 67,079.20
純営業収益 114,402 113,418 149,124
営業利益 55,349 42,126 61,641
経常利益 55,404 42,622 61,896
親会社株主に帰属する当期純利益 37,865 27,976 46,106
１株当たり当期純利益(円) 10,913.73 8,063.44 13,288.87
１株当たり配当金(円) 17,869.71 - 10,087.74
※ 割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券は東京証券取引所の取引参加者であることから、東京証
券取引所に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券を含む複数の証券会社及び
14
金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融
機関からの借入れ等の各資金調達方法について、
「３.資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとお
り検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調
達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるとい
う点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点に
おいて当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種
のファイナンスにおける実績、当社IRに対する継続的な支援体制及び厚い投資家基盤を有しており、株
価への影響や既存株主の利益に配慮した資金調達や、本新株予約権の行使により交付される当社普通株
式の円滑な売却が期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるも
のです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が
必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株
式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨
の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１
項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単
一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。 の買受人の行使により取得される株式数
）
が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転
換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が第14回新株予約権を第三者に売却する場合及びその後第
14回新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超
える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。
）を講じる予定です。
また、本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新
株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日か
らその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得
する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員
及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新
株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約
権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提
携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対
してこれらの証券を発行する場合並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合
を除きます。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に
要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2021
15
年11月12日付で関東財務局長宛に提出した第80期第２四半期報告書における連結貸借対照表により、同
社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有
していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締
結する予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年９月 30 日現在）
持株比率
氏名 持株数（株）
（％）
MGI GLOBAL FUND L.P.
3,137,540 9.01
（常任代理人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社）
東京センチュリー株式会社 2,497,760 7.17
J.P.MORGAN SECURITIES LLC-CLEARING
821,525 2.36
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 566,800 1.63
松井証券株式会社 454,200 1.30
参天製薬株式会社 444,480 1.28
INTAGE Open Innovation投資事業有限責任組合 444,480 1.28
ニコン－エスビーアイイノベーションファンド 420,620 1.21
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
420,406 1.21
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)
380,800 1.09
（常任代理人 野村證券株式会社）
（注）１．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る
潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による 2022 年３月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
10.企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではな
いこと（本新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものでは
ないこと）から、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独立第三者からの意
16
見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円）
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
売 上 高 960,986 756,633 895,620
営 業 損 失 △976,172 △1,207,239 △654,825
経 常 損 失 △996,094 △1,225,739 △707,769
１株当たり純資産額（円） △4,914.53 68.82 110.13
１株当たり配当額（円） ― ― ―
１株当たり当期純損失金額（円） △850.79 △72.24 △32.94
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 34,830,380 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
2,809,800 株 8.1％
お け る 潜 在 株 式 数
（注）潜在株式は全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始 値 －円 －円 797 円
高 値 －円 －円 2,070 円
安 値 －円 －円 770 円
終 値 －円 －円 1,338 円
（注）当社普通株式は、2021 年２月５日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しましたので、それ以前
については、該当事項はありません。
② 最近６か月間の状況
2021 年
７月 ８月 ９月 10 月 11 月
６月
始 値 1,677 円 1,563 円 1,287 円 1,143 円 980 円 912 円
高 値 1,750 円 1,617 円 1,333 円 1,166 円 1,015 円 1,150 円
安 値 1,515 円 1,271 円 909 円 978 円 864 円 822 円
終 値 1,570 円 1,302 円 1,119 円 989 円 908 円 956 円
（注）2021 年 11 月の株価については、2021 年 11 月 25 日現在で表示しております。
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③ 発行決議日前取引日における株価
2021 年 11 月 25 日
始 値 994 円
高 値 999 円
安 値 946 円
終 値 956 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
公募増資（新規上場時）
払込期日 2021 年２月４日
調達資金の額 2,933,885 千円（差引手取概算額）
引受価額 313.05 円
募集時における発行済株式数 25,132,380 株
当該募集による発行株式数 9,451,800 株
募集後における発行済株式総
34,584,180 株
数
発行時における当初の資金使 レーザアイウェア事業における「RETISSA® Display Ⅱ」の事業
途 拡大に伴う量産のための製造費用
発行時における支出予定時期 2022 年３月期：233,000 千円、2023 年３月期以降：残額
上記「発行時における当初の資金使途」欄に記載のとおり充当
現時点における充当状況 する予定であり、2021 年 10 月までに材料費及び外注費として
187 百万円を充当しております。
以 上
18
（別紙１）
株式会社 QD レーザ
第 14 回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社 QD レーザ第 14 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2021 年 12 月 13 日
３．割当日
2021 年 12 月 13 日
４．払込期日
2021 年 12 月 13 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を株式会社ＳＢＩ証券に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 3,300,000 株とする（本新株予約権１個
当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）
。但し、下記第(2)号乃至第
(4)号により割当株式数が調整される場合には、 本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数
に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における
調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額
の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に
係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。 ）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項
第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、 適用開始
日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
33,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 394 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 3.94 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた
額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式
１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 956 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。 ）の直前取引日の株
式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。（同日に終値がない場合
）
には、 その直前の終値） 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
の （以下「修正日価額」 という。）
が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以
降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 670 円（以下「下限行使価額」と
いい、第 11 項の規定を準用して調整される。 ）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じ
る場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をも
って行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋ ─────────────────────
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額× ─────────────────────────────――
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
ところによる。
19
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡） （但し、当社又はその関係会社（財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取
締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む｡） の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その
他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株
式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会
社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行
使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割
当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 （新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、 上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、
当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があ
った日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
株式を交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調 整 後 行 使 価 額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整す
る場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を
使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる
30 取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数
第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、 株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日におけ
る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社
が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者
と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、 一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、 上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基
づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を
行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年 12 月 14 日から 2023 年 12 月 13 日までとする。
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13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以
降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取
得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予
約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、 2023 年 12 月 13 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者 （当社を除く｡）
の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織
再編行為」という。 ）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をした
上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した
日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。 ）に、本新株予約権１個当たり払込金
額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条の定めるところ
に従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はそ
の端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じ
た額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載
の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
第
項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口
座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権
利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個
の払込金額を金 394 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとお
りとし、行使価額は当初金 956 円とした。
19．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 川崎支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規
定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替
に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が
現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
21
（別紙２）
株式会社 QD レーザ
第 15 回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社 QD レーザ第 15 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2021 年 12 月 13 日
３．割当日
2021 年 12 月 13 日
４．払込期日
2021 年 12 月 13 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を株式会社ＳＢＩ証券に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,280,000 株とする（本新株予約権１個
当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）
。但し、下記第(2)号乃至第
(4)号により割当株式数が調整される場合には、 本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数
に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における
調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び、第(5)号による行使価額の調整に
関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に
係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。 ）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項
第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、 適用開始
日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
12,800 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 207 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 2.07 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた
額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）
は、当初 1,450 円とする。
10．行使価額の修正
(1) 当社は、2022 年６月 13 日以降、当社取締役会の決議（以下、かかる決議を「行使価額修正決議」という。 ）
により、行使価額修正決議を行う日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と
いう。 ）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に
相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に行使価額の修正を行うことができる。但し、修正後の
行使価額は 670 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ること
はできないものとする。修正後の行使価額は、行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用される。
(2) 上記第(1)号に基づき行使価額修正決議がなされた場合、 当社は直ちにその旨及び修正後の行使価額を本新
株予約権者に通知する。
(3) 上記第(1)号にかかわらず、直前になされた行使価額修正決議の日から６ヶ月を経過していない場合、当社
は、同号に基づく行使価額の修正を行うことができない。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じ
る場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をも
って行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋ ─────────────────────
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額× ─────────────────────────────――
22
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
ところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡） （但し、当社又はその関係会社（財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取
締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む｡） の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その
他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株
式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会
社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行
使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割
当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 （新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、 上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、
当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があ
った日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
株式を交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調 整 後 行 使 価 額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整す
る場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を
使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる
30 取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数
第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、 株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日におけ
る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社
が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者
と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、 一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、 上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基
づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を
23
行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年 12 月 14 日から 2023 年 12 月 13 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以
降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取
得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予
約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、 2023 年 12 月 13 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者 （当社を除く｡）
の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織
再編行為」という。 ）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をした
上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した
日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。 ）に、本新株予約権１個当たり払込金
額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条の定めるところ
に従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はそ
の端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じ
た額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載
の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
第
項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口
座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権
利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個
の払込金額を金 207 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとお
りとし、行使価額は金 1,450 円とした。
19．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 川崎支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規
定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替
に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が
現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
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