6561 Ｍ－ＨＡＮＡＴＯＵＲ 2021-11-02 16:00:00
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021年11月２日
各 位
会 社 名 株式会社ＨＡＮＡＴＯＵＲ ＪＡＰＡＮ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 李 炳 燦
（コード番号：6561 東証マザーズ）
問合せ先 経 理 財 務 部 長 田 中 一 彰
（TEL. 03-6629-4755）
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、以下のとおり、当社代表取締役社長である李炳燦氏及び
当社親会社であるHANATOUR SERVICE INC.（併せて以下、「本割当予定先」といいます。）に対して、
第三者割当の方法による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）について決議いた
しましたので、お知らせいたします。
記
1. 募集の概要
（１） 払込期日 2021年11月30日
（２） 発行新株式数 当社普通株式1,664,700株
（３） 発行価額 １株につき901円
（４） 調達資金の額 1,499,894,700円
第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。
募集又は割当方法
（５） 李 炳燦氏 448,100株
（本割当予定先）
HANATOUR SERVICE INC. 1,216,600株
上記各号については、 金融商品取引法に基づく届出の効力が発生して
（６） その他
いることが条件となります。
2. 募集の目的及び理由
(1) 募集に至る経緯及び目的
当社グループはこれまでに訪日外国人旅行客へのサービス提供を中心とした旅行事業に加え、
バス事業、免税販売店事業、ホテル等施設運営事業の４事業を主力とし、「世界の旅行者に“安
全” “感動的”
で な旅行(体験)を提供し、人々を幸せにすることを通して、世界平和に貢献する」
ことをミッションとして掲げ、旅行事業を基盤に、
訪日旅行市場におけるインフラの整備を進め、
当社グループでワンストップサービスを提供する事業展開を進めてまいりました。
しかしながら、2020年１月頃より顕在化した新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、2020
年３月５日に新型コロナウイルス感染症対策本部より「水際対策の抜本強化に向けた新たな措
置」（以下、「本件措置」といいます。）が決定され、2020年３月９日より中国及び韓国をはじ
めとする一部地域からの入国が制限されており、現在においても本件措置の解消時期は不透明で
あります。また、本件措置の運用開始を契機とする観光客数の急激な減少により、訪日外国人旅
行客へのサービス提供を中心とした当社グループにとって大変厳しい経営環境が続いておりま
す。このような背景から当社グループは、2020年12月期の連結会計年度において、2,187百万円
1
の営業損失、2,529百万円の経常損失、2,861百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上し
たほか、2019年12月末時点において23.8％であった自己資本比率は2020年12月末時点において
16.5％まで低下する状況となりました。本件措置の運用開始を契機とする観光客数の急激な減少
により当社グループの各事業において大きな影響が生じており、当社グループがその事業を継続
するだけの新たな資金調達が困難な状況に至るおそれがあり、
現時点において継続企業の前提に
重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を受けて、当社グルー
プは当該状況を解消すべく、以下の対応策を図ってまいりました。
① 人員削減や固定費用の圧縮を図ることで、継続的成長への基盤を強化する。
② 新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合を想定し、中長期的な資金需要に対応
するためにグループ親会社からの資金支援を受ける体制を構築する。また、メインバンク
を中心に取引金融機関には継続して経営改善を前提とした支援を要請し、各方面へ資金調
達の準備を進める。
①につきましては、当社グループでは今日に至るまで様々な費用削減策を実施してまいりまし
た。具体的には、2020年２月14日付及び2020年３月31日付で公表した「役員報酬の一部返上に関
するお知らせ」に記載のとおり、当社代表取締役社長である李炳燦氏の月額報酬を一定期間にわ
たって返上したほか、旅行事業における希望退職者募集、バス事業における一時事業休止に伴う
整理解雇、及び免税販売店事業の廃止に伴う解雇を実施し、人件費の削減に努めました。また、
2020年３月16日付で公表した「Tマークシティホテル札幌一時休業に関するお知らせ」及び2021
年２月３日付で公表した「Tマークシティホテル札幌、Tマークシティホテル札幌大通 一時休業
に関するお知らせ」に記載のとおり、一部ホテルにおいて当面の間休業することによる固定費用
の削減に加え、2020年４月13日付で公表した「国内営業拠点の閉鎖ならびに統合に関するお知ら
せ」に記載のとおり、営業拠点の集約による経費の削減を行いました。さらに、2020年11月16日
付で公表した「連結子会社の解散および清算に関するお知らせ」に記載のとおり、免税販売店事
業の廃止に伴い、連結子会社である株式会社STAR SHOP&LINEを解散・清算いたしました。
②につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による不測の事態に備えた予備資金及び
安定的かつ機動的な資金調達体制の構築など、
当社財務体質の一層の強化を図ることを目的とし
て2021年３月８日付で公表した「親会社との融資枠設定契約に関するお知らせ」
に記載のとおり、
親会社であるHANATOUR SERVICE INC.との間で総額７億円の融資枠の設定に関する契約を締結い
たしました。また、当社グループが取引している各金融機関とも資金面からのサポートをいただ
くべく継続的に協議を行っております。
以上の対応策を実施いたしましたが、
新型コロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴うイ
ンバウンド需要の低迷が続いていることから、依然として厳しい経営環境が継続しており、2021
年12月期第２四半期決算においては、1,164百万円の営業損失、1,100百万円の経常損失、1,109
百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。
ワクチンの普及や入国制限緩和
に伴うインバウンド需要の回復への期待要素はあるものの、先行きは依然として不透明であり、
2021年12月期第２四半期における自己資本比率は6.8％となるなど、急速に自己資本が棄損して
いる状況を踏まえましても、今後債務超過に陥る可能性も否定できない状況となっております。
このような状況を受け当社グループは、
新型コロナウイルス感染症の影響が長期化することに
よる更なる経営環境の悪化に備えると同時に、
今後見込まれる需要回復による運転資金の増加に
備えるべく、
資本性資金の調達により運転資金の確保を行い財務基盤の健全化を実現することが
2
喫緊の課題であると判断いたしました。
上記判断のもと、迅速かつ確実な資金調達が可能である当社グループの親会社且つ筆頭株主
(当社普通株式5,619千株、持株比率51.60％)であるHANATOUR SERVICE INC.と代表取締役且つ第
二筆頭株主(当社普通株式2,070千株、
持株比率19.01％)である李炳燦氏との間で2021年７月頃か
ら協議を開始し、その結果、HANATOUR SERVICE INC.と李炳燦氏を本第三者割当増資の割当予定
先として選定するに至りました。
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化とそれに伴うインバウンド需要の
低迷という苦境を乗り越えるために、今般の資金調達を最大限活用してまいります。また、当社
グループの将来の成長と安定的な財務基盤の構築を実現し、企業価値の回復と向上を図ること
で、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
(2) 本第三者割当増資により資金調達を実施する理由
上記「(1) 募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症問題の長期
化の影響を受けた当社の財務状況に鑑みると、
金融機関等からの借入れや社債発行による負債性
の資金調達ではなく、
資本性資金の調達により自己資本の増強を図ることが重要な考慮要素であ
ると判断いたしました。
第三者割当増資以外の資金調達手段としては、公募増資、株主割当増資、新株予約権の発行な
どの手段も考えることができますが、当社の財務状況及び業績では、当社の期待する資本調達の
可能性は低いと言わざるを得ず、第三者割当増資が、迅速かつ確実に資本調達できる最善の手段
と判断しております。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 1,499,894,700円
② 発行諸費用の概算額 16,000,000円
③ 差 引 手 取 概 算 額 1,483,894,700円
（注１） 「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
（注２） 「発行諸費用の概算額」の内訳は、登記関連費用、弁護士費用、アドバイザリー費用、有価
証券届出書等の書類作成費用等であります。
(2) 調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
事業推進に係る運転資金 1,483 2021年12月～2023年６月
（注） 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
観光立国推進基本法や観光立国推進基本計画等、観光立国を目指した政策のもと、2019年には
訪日外国人旅行客数が過去最高を記録したことなどを背景として、
当社業績は順調に推移してお
りましたが、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、昨年来の新型コロナウイルス感
染症の影響により、足許の業績は大幅に落ち込んでおります。2021年12月期第２四半期決算にお
3
いては、1,164百万円の営業損失、1,100百万円の経常損失、1,109百万円の親会社株主に帰属す
る当期純損失を計上いたしました。
今後の見通しに関しましても、
ワクチン接種の普及や入国制限緩和に伴うインバウンド需要の
回復への期待要素はあるものの、先行きは依然として不透明であり、2021年12月期第２四半期に
おける自己資本比率は6.8％となるなど、急速に自己資本が棄損している状況を踏まえると、今
後債務超過に陥る可能性も否定できない状況となっております。
このような状況を受け当社グループは、
新型コロナウイルス感染症の影響が長期化することに
よる、更なる経営環境の悪化に備えると同時に、今後見込まれる需要回復による運転資金の増加
に備えるべく、資本性資金の調達により運転資金の確保を行い財務基盤の健全化を実現すること
が喫緊の課題であると判断いたしました。
上記差引手取概算額1,483百万円に関する、より具体的な使途につきましては以下のとおりで
す。なお、支出時期は2021年12月～2023年６月を予定しておりますが、これは2023年７月以降は
業績が徐々に回復することを見込んでいるためであり、
業績回復までの期間の事業推進に係る運
転資金といたします。
① 人件費
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う国内旅行事業の需要低下の影響により、当社グル
ープにとって大変厳しい経営環境が続いております。そのような状況下において、旅行事
業における希望退職者募集、バス事業における一時事業休止に伴う整理解雇、及び免税販
売店事業の廃止に伴う解雇等を実施し、人件費の削減に努めてまいりました。しかしなが
ら、上記の対策のみでは人件費に係る問題が解決されるまでには至らず、今後、コロナ禍
の影響が継続する可能性についても否定できないことから、調達資金のうち1,000百万円
については、
業績が回復するまでに必要となる人件費の支払いに係る資金として充当する
予定となります。
② 仕入れ資金
ワクチンの普及や入国制限緩和に伴うインバウンド需要回復への期待は日々高まってお
り、事業の本格的な再開も検討すべき段階であるものと認識しております。このような状
況を受け、旅行事業における宿泊施設や観光 アクティビティ施設等の各種チケット類等、
・
各仕入れ先に対する支払資金の必要性が高まることが今後想定されるため、調達資金のう
ち483百万円については、仕入れ資金等の既存事業全般における運転資金に充当する予定
となります。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社足許の財務状況を踏まえれば、新型コロ
ナウイルス感染症の収束時期が予測困難であり、当社の業績の回復・改善には一定期間を要するも
のと考えられる中で、本第三者割当増資の資金使途は、当面の人件費・仕入れ資金等、事業推進に
係る運転資金を確保し、当社の事業継続を可能にするものとして、合理性が認められると判断して
います。
4
5. 発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の発行価額（以下、「本発行価額」といいます。）は、本第三者割当増資に
係る取締役会決議日の前営業日（2021年11月１日）から遡った１ヶ月間の東京証券取引所マザー
ズ市場における当社普通株式の終値の平均値である901円（円未満切り捨て。平均値の計算にお
いて以下同じ。）といたしました。
現在の旅行業界は厳しい経営環境にあり、公表されるワクチンの接種状況、世界各国での感染
状況、新型コロナウイルス感染者数の増減、Go toトラベルの再開の是非等の政府動向やマスコ
ミ報道等が、当社株価の大きな変動要因となっております。具体的には、直近１ヶ月の当社株価
の変動率が25.0％（小数点第２位を四捨五入。以下変動率の計算において同じ。）と同期間にお
けるマザーズ指数の変動率2.5％の約10.2倍、直近３ヶ月では当社株価変動率0.4％はマザーズ指
数の変動率3.9％の約0.1倍、直近６ヶ月では当社株価変動率15.6％はマザーズ指数の変動率4.5％
の約3.5倍となっております。そのため、当社を取り巻く状況が日々変わる中で、特定の一時点
を基準とするのではなく、一定期間の平均値という平準化した株価を採用することにより、一時
的な株価変動要因を排除することがより合理的であり、
また、より直近の期間を採用することが、
現時点における当社株式の価値を反映するものとして合理的であることを踏まえて、
本割当予定
先との間で協議を続けた結果、
発行価額として直近１ヵ月間の終値の平均値を採用することとい
たしました。当社といたしましては、上記に加え、本発行価額は取締役会決議日の前営業日の当
社普通株式の前日終値を上回っていることを踏まえると、少数株主に対しても配慮した価格決定
の方法であると判断しております。
本発行価額は、取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値789円に対して14.20％（小数
点第３位を四捨五入。以下プレミアム又はディスカウントの計算において同じ。 のプレミアム、
）
同３ヶ月間の終値平均846円に対して6.50％のプレミアム、
同６ヶ月間の終値平均912円に対して
1.21％のディスカウントとなっております。
上記を踏まえると、本発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
(2010年４月１日付)に準拠したものであり、
本割当予定先にとって特段有利なものではないと判
断いたしました。
本第三者割当増資に係る取締役会では、当社監査役３名全員が、当該発行価額の算定根拠には
合理性があり、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠してお
り、特に有利な発行価格には該当せず適法である旨、意見を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数は1,664,700株（議決権数16,647個）であ
り、これは2021年６月30日時点の当社の発行済株式総数11,000,000株を分母とする希薄化率は
15.13％（2021年６月30日時点の当社の議決権数108,879個に対して15.29％）となります。
しかしながら、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の
意思確認手続きは要しない程度のものです。
そこで、本第三者割当増資による当社自己資本の増強及び財務状況の安定化の実現により、当
社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものとして、本第三者割当増資による発行
5
数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
なお、当社監査役全員が本第三者割当増資に係る審議及び取締役会に参加し、本第三者割当増
資に係る発行条件等を踏まえても、
本第三者割当増資が少数株主に不利益を与えるものではない
と判断される旨の意見を表明しております。
6. 割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要
① 李 炳燦氏
①氏 名 李 炳燦
②住 所 東京都豊島区
③職 業 の 内 容 当社代表取締役社長
当社の株式を2,070千株（19.01％）保有しておりま
資 本 関 係
す。
④当 社 と 当 該 個 人
と の 関 係 人 的 関 係 当社の代表取締役社長であります。
取 引 関 係 当該事項はありません。
② HANATOUR SERVICE INC.
①名 称 HANATOUR SERVICE INC.
②所 在 地 41, Insadong 5-gil, Jonro-gu, Seoul
③代 表 者 の 代表取締役 金镇国
役 職 及 び 氏 名 代表取締役 宋美善
6,969,592,500ウォン（約662百万円）
④資 本 金
（2020年12月31日時点）
韓国内を中心とした旅行業、観光開発業、観光ホテル業、文化商品制作
⑤事 業 の 内 容
/流通業、インターネット事業等
⑥設 立 年 月 日 1993年11月１日
⑦発 行 済 株 式 数 13,939,185株
⑧決 算 期 12月
⑨従 業 員 数 1,220人
⑩主 要 取 引 先 国内外 旅行社及び航空社
⑪主 要 取 引 銀 行 株式会社 HANA BANK
⑫ 大株主及び出資比率 ハモニア１号有限会社 16.67％
当社の株式を5,619千株（51.60％）保有しておりま
資 本 関 係
す。
当社取締役５名のうち２名は当該会社の理事を、１
人 的 関 係
⑬ 当社と本割当予定先 名は当該会社の従業員を兼任しております。
と の 間 の 関 係 2020年12月期、当該会社と旅行商品取引額は
取 引 関 係
220,310千円です。
関連当事者への 当該会社は当社の親会社であり、当社の関連当事者
該 当 状 況 に該当します。
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⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状況
決 算 期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
239,880百万ウォン 217,879百万ウォン 125,314百万ウォン
純 資 産
（約23,772百万円） （約20,590百万円） （約11,905百万円）
716,122百万ウォン 1,007,556百万ウォン 703,261百万ウォン
総 資 産
（約70,968百万円） （約95,214百万円） （約66,810百万円）
17,209ウォン 15,631ウォン 8,990ウォン
１株当たり純資産
（約1,705円） （約1,477円） （約854円）
828,274百万ウォン 763,195百万ウォン 109,572百万ウォン
売 上 高
（約82,082百万円） （約72,122百万円） （約10,409百万円）
24,869百万ウォン 5,936百万ウォン △114,867百万ウォン
営業利益（△損失）
（約2,465百万円） （約561百万円） （約△10,912百万円）
25,247百万ウォン △7,014百万ウォン △126,515百万ウォン
経常利益（△損失）
（約2,502百万円） （約△663百万円） （約△12,019百万円）
親会社株主に帰属する 8,749百万ウォン △8,027百万ウォン △172,012百万ウォン
当期純利益（△損失） （約867百万円） （約△759百万円） （約△16,341百万円）
１株当たり当期純利益 791ウォン △725ウォン △13,210ウォン
（ △ 損 失 ） （約78円） （約△69円） （約△1,255円）
1,300ウォン 1,000ウォン 0ウォン
１株当たり配当金
（約129円） （約95円） （0円）
期 末 日 レ ー ト 1KRW=0.0991 円 1KRW=0.0945 円 1KRW=0.0950 円
（注）１. 本割当予定先の李炳燦氏は、当社の代表取締役社長という立場より、社内の内部統制上のシ
ステムを遵守しております。また、本割当予定先の李炳燦氏については、当社がインターネ
ット上のデータベース検索を利用し、反社会的勢力等との関わり等を連想させる情報及びキ
ーワードを絞り込み、複合的に検索することにより調査した結果においても、反社会的勢力
との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。本割当予定先のHANATOUR SERVICE INC.
及びその役員、主要株主についても、同様の調査をした結果、反社会的勢力との関わりを疑
わせるものは検出されませんでした。なお、当社は、本割当予定先が反社会的勢力との関係
がないことを示す確認書を、東京証券取引所に提出しております。
２. ウォンは韓国ウォン(KRW)を指し、各期末時点でのみずほ銀行仲値で換算の上、小数点以下
第１位を四捨五入しております。
(2) 割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響に
より世界経済全体の不確実性が高まっており、
現時点で新たな株主となる割当先を見つけ出すこ
とが困難であることから、迅速かつ確実な資金調達が可能である当社親会社且つ当社筆頭株主
（当社普通株式5,619千株、持株比率51.60％）であるHANATOUR SERVICE INC.及び当社代表取締
役社長且つ当社第二筆頭株主（当社普通株式2,070千株、持株比率19.01％）である李炳燦氏との
間で2021年７月頃から協議を開始し、その結果、本第三者割当増資に係る了承を得られたことか
ら、本第三者割当増資の割当予定先として選定いたしました。
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(3) 割当予定先の保有方針
① 李 炳燦氏
本割当予定先である李炳燦氏は、当社の代表取締役社長として当社経営への継続した関与
を前提として本第三者割当増資の割り当てを受けており、将来的に当社株式の流通株式比率
がガバナンスに関する上場維持基準である25％以上を維持すること（また、上記基準を下回
る場合には、速やかに譲渡等のこれを解消する措置を取ること）を前提に、中長期的に保有す
る方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は、李炳燦氏から払込期日より２年
以内において割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称
及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡の理由等の内容を直ちに当社に書面により報告するこ
と、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆閲覧
に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。
② HANATOUR SERVICE INC.
本割当予定先であるHANATOUR SERVICE INC.は、当社の親会社として親子関係の継続を前提
として本第三者割当増資の割り当てを受けており、将来的に当社株式の流通株式比率がガバ
ナンスに関する上場維持基準である25％以上を維持すること（また、上記基準を下回る場合
には、速やかに譲渡等のこれを解消する措置を取ること）を前提に、中長期的に保有する方針
であることを口頭で確認しております。なお、当社は、HANATOUR SERVICE INC.社から払込期
日より２年以内において割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏
名又は名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡の理由等の内容を直ちに当社に書面により
報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容
が公衆閲覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
李炳燦氏については、自己資金を充当する旨の報告を受けるなど、財産状況について聴取する
とともに、
2021年11月１日時点の個人資産を、
同氏を名義人とする証券口座の写しにより確認し、
同氏が本株式に係る払込みに十分な換金性の高い資産残高を保有していることを確認しておりま
す。また、当該資産残高は、本人の個人資産であることを口頭にて確認しております。HANATOUR
SERVICE INC.については、直近の試算表（2021年９月30日時点）、及び預金残高証明書（2021年
９月30日時点）の写しにより現金・預金残高53,504百万ウォン（円換算額5,056百万円、参照為
替レート100KRW＝9.45円(みずほ銀行2021年９月30日時点仲値)）を把握したうえで、資金の保有
状況と今後の見込みについてヒアリングを行い、本第三者割当増資の払込みに問題は無いものと
判断いたしました。
7. 募集後の大株主及び持株比率
募集前 募集後
HANATOUR SERVICE INC.(常任代理人 HANATOUR SERVICE INC.(常任代理人
51.60％ 54.45%
みずほ証券株式会社) みずほ証券株式会社)
李 炳燦 19.01％ 李 炳燦 20.06%
GOLDMAN,SACHS& CO.REG(常任代理人 6.63％ GOLDMAN,SACHS& CO.REG(常任代理人 5.75%
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ゴールドマンサックス証券株式会社) ゴールドマンサックス証券株式会社)
中村 春雄 0.92％ 中村 春雄 0.80%
金 英南 0.69％ 金 英南 0.60%
KSD-NH(常任代理人 シティバンク、 KSD-NH(常任代理人 シティバンク、
0.68％ 0.59%
エヌ・エイ東京支店) エヌ・エイ東京支店)
HSBC HONGKONG(常任代理人 香港上海 HSBC HONGKONG(常任代理人 香港上海
0.49％ 0.43%
銀行東京支店) 銀行東京支店)
高 龍彬 0.36％ 高 龍彬 0.32%
イ ミンジュ 0.34％ イ ミンジュ 0.29%
野村証券株式会社 0.30％ 野村証券株式会社 0.26%
（注） 上表における大株主及び持株比率は、2021年６月30日時点の株主名簿に基づき、小数点以下
第三位を四捨五入して算出しております。なお、上表には自己株式は含まれておりませんが、
当社が所有している自己株式が110,152株（2021年６月30日時点）あります。
8. 今後の見通し
本第三者割当増資によって調達する資金は、上記「3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時
期 (2) 調達する資金の使途」に記載の使途に充当する予定ですが、当社の業績に与える具体的な
影響については精査中です。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
ことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主
の意思確認手続きは要しません。
10. 支配株主との取引等に関する事項
(1) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本第三者割当増資は支配株主との取引等に該当します。当社が2021年４月１日に開示したコー
ポレートガバナンス報告書では、
「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策
に関する指針」として、「親会社との取引を行う場合は、一般の取引と同様の条件で行うことを
基本方針として、少数株主の利益を害することのないように対応する方針です。」と定めており
ます。本第三者割当増資の当該指針への適合状況につきましては、当該指針に従い、取引の可否、
条件等について本割当予定先との協議・交渉を経て、本第三者割当増資の取引内容における適正
性かつ合理性につき、2021年11月２日開催の当社取締役会において審議した上で、問題がないこ
とを確認し、発行価額等の発行条件を決議しております。この発行価額等の発行条件は、少数株
主に不利益とならない公正なものであると判断しております。
(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関しまして、2021年11月２
日に開催されました本第三者割当増資に係る当社取締役会において、割当予定先を李炳燦氏とす
る部分について、当社代表取締役社長である李炳燦氏は、特別の利害関係を有するため、取締役
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会の審議、決議に参加せず、出席取締役のうち利害関係を有しない取締役のみによる審議、決議
をしております。また、割当予定先をHANATOUR SERVICE INC.とする部分について、当社取締役
金爀振氏及び当社取締役柳敞淏氏は割当予定先である同社の理事を兼務しており、当社取締役張
瀞允氏は割当予定先である同社の従業員を兼務しており、同社と当社の少数株主の利害が一致し
ない可能性が否定できないため、当社の意思決定の公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反
の恐れを回避する観点から、まず、①当社の取締役５名のうち、金爀振氏、柳敞淏氏及び張瀞允
氏を除く２名の取締役（李炳燦氏及び李憲模氏）において審議の上、その全員の一致により上記
の決議を行い、さらに、本件は、会社法上の利益相反取引には該当せず、必ずしも張瀞允氏が特
別の利害関係を有する取締役とは言い切れないため、当社取締役会の定足数を確保する観点から、
②張瀞允氏を含む３名の取締役（李炳燦氏、李憲模氏及び張瀞允氏）において改めて審議の上、
その全員の一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。また、当社監査役
全員が当該取締役会に出席し審議に参加し、本第三者割当増資が少数株主に不利益を与えるもの
ではないと判断される旨の意見を表明しております。従いまして、本第三者割当増資に係る取締
役会の決議は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じた上での
決定であり、公正性が担保されていると判断しております。
(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない
者から入手した意見の概要
当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関しては、
支配株主と利害関係の
ない独立役員である社外取締役の李憲模氏並びに社外監査役小川和洋氏及び鹿野建治氏から、
本
第三者割当増資に係る取締役会に先立ち、2021年11月２日付で、大要以下の理由から本第三者割
当増資は少数株主に不利益になるものではないとの意見書を取得しております。
① 取引等の目的
(ア)経営状況
2020年１月頃より顕在化した新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、
本件措置の運用
開始を契機とし、観光客数の急激な減少により当社グループの各事業において大きな影響が生
じており、当社グループがその事業を継続するだけの新たな資金調達が困難な状況に至るおそ
れがあり、現時点において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在してい
る。
このような状況を受けて、当社グループは当該状況を解消すべく、これまで、人員削減や固
定費用の圧縮、グループ親会社からの資金支援を受ける体制の構築等の各方面への資金調達
の準備等の対応策を図ったが、新型コロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴うインバウ
ンド需要の低迷が続いていることから、依然として厳しい経営環境が継続し、2021年12月期第
２四半期決算においては、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失をそれぞれ
計上し、また同決算で自己資本比率が6.8％となるなど、急速に自己資本が棄損している状況
を踏まえると、今後債務超過に陥る可能性も否定できない状況となっている。
そのため、資本性資金の調達により財務基盤の健全化を実現することが喫緊の課題であり、
これにより人件費・仕入れ資金等、事業推進に係る運転資金を確保する必要がある。
(イ)本第三者割当増資の目的
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新型コロナウイルス感染症問題の長期化の影響を受けた当社の財務状況に鑑みると、金融機
関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本性資金の調達により自己
資本の増強を図ることが重要な考慮要素である。
第三者割当増資以外の資金調達手段としては、公募増資、株主割当増資、新株予約権の発行
などの手段も考えることができるが、当社の財務状況及び業績では、当社の期待する資本調達
の可能性は低いと言わざるを得ず、本第三者割当増資が、迅速かつ確実に資本調達できる最善
の手段と言える。
② 交渉過程の手続き
現時点で新たな株主となる割当先を見つけ出すことが困難であることから、迅速かつ確実
な資金調達が可能である当社親会社且つ当社筆頭株主であるHANATOUR SERVICE INC.及び当社
代表取締役社長且つ当社第二筆頭株主である李炳燦氏との間で2021年７月頃から協議を開始
し、その結果、本第三者割当増資に係る了承を得られたことから、割当予定先として選定し
ている。
割当予定先の選定及び割当予定先との協議内容については、適宜社外取締役及び社外監査
役を含む役員会に報告され審議がなされており、交渉過程の手続きにおいて問題はない。
また、割当予定先である李炳燦氏は特別の利害関係を有することから、自己の割り当てに
関する審議及び決議に参加していない。また、割当予定先をHANATOUR SERVICE INC.とする部
分について、当社取締役金爀振氏及び当社取締役柳敞淏氏は割当予定先である同社の理事を
兼務しており、当社取締役張瀞允氏は割当予定先である同社の従業員を兼務しており、同社
と当社の少数株主の利害が一致しない可能性が否定できないため、当社の意思決定の公正性、
透明性及び客観性を高め、利益相反の恐れを回避する観点から、まず、①当社の取締役５名
のうち、金爀振氏、柳敞淏氏及び張瀞允氏を除く２名の取締役（李炳燦氏及び李憲模氏）にお
いて審議の上、その全員の一致により上記の決議を行い、さらに、本件は、会社法上の利益相
反取引には該当せず、必ずしも張瀞允氏が特別の利害関係を有する取締役とは言い切れない
ため、当社取締役会の定足数を確保する観点から、②張瀞允氏を含む３名の取締役（李炳燦
氏、李憲模氏及び張瀞允氏）において改めて審議の上、その全員の一致により上記の決議を
行うという二段階の手続を経ている。また、当社監査役全員が当該取締役会に出席し審議に
参加し、本第三者割当増資が少数株主に不利益を与えるものではないと判断される旨の意見
を表明している。従って、本第三者割当増資に係る取締役会の決議は、公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置を講じた上での決定であり、公正性が担保され
ていると判断される。
③ 対価の公正性
本第三者割当増資の発行価額（以下、「本発行価額」という。）は、本第三者割当増資に係
る取締役会決議日の前営業日（2021年11月１日）から遡った１ヶ月間の東京証券取引所マザ
ーズ市場における当社普通株式の終値の平均値である901円（円未満切り捨て。平均値の計算
において以下同じ。）である。
本発行価額とした理由は、当社を取り巻く状況が日々変わる中で、特定の一時点を基準に
せず、一定期間の平均値という平準化した株価を採用することにより、一時的な株価変動要
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因を排除できるというものであり、合理的である。
また、本発行価額は、取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値789円に対するプレ
ミアムは14.20％、同３ヶ月間の終値平均846円に対するプレミアムは6.50％、同６ヶ月間の
終値平均912円に対するディスカウントは1.21％となる。
上記を踏まえると、本発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する
指針」(2010年４月１日付)に準拠したものであり、対価の公正性がある。
④ 上場企業の企業価値向上
本第三者割当増資で調達する資金使途は、人件費・仕入れ資金等、事業推進に係る運転資
金である。当社グループがその事業を継続するだけの新たな資金調達が困難な状況に至るお
それがあり、現時点において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在し
ていることからすれば、その資金使途は、当面の人件費・仕入れ資金等、事業推進に係る運転
資金を確保し、当社の事業継続を可能にするものとして、合理性が認められ、当社の企業価
値向上に資するものである。
⑤ 既存株主に対する希薄化の程度
本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数は1,664,700株（議決権数16,647個）で
あり、これは2021年６月30日時点の当社の発行済株式総数11,000,000株を分母とする希薄化
率は15.13％（2021年６月30日時点の当社の議決権数108,879個に対して15.29％）となる。
しかしながら、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
ことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び
株主の意思確認手続きは要しない程度のものである。
そのため、本第三者割当増資による希薄化の影響は軽微である。
⑥ 結論
以上より、本第三者割当増資の決定が少数株主にとって不利益なものではない、と言える。
11. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績（連結）
決 算 期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
連 結 売 上 高 7,891,070千円 6,593,591千円 948,168千円
連結営業利益（△損失） 918,101千円 270,362千円 △2,186,980千円
連結経常利益（△損失） 727,889千円 △369,471千円 △2,529,390千円
親 会 社株 主に 帰属 する
558,862千円 △765,906千円 △2,861,320千円
当 期 純利 益（ △損 失）
１株当たり連結当期
50.89円 △70.33円 △262.75円
純 利 益 （ △ 損 失 ）
１ 株 当 た り 配 当 金 20円 20円 0円
１ 株 当た り連 結純 資産 533.43円 443.08円 160.27円
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(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021年３月31日時点）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 11,000,000株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額） における
52,200株 0.47％
潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額） における
52,200株 0.47％
潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額） における
52,200株 0.47％
潜 在 株 式 数
(3) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
始 値 2,060円 1,236円 1,092円
高 値 4,910円 1,990円 1,113円
安 値 1,098円 775円 359円
終 値 1,322円 1,126円 534円
② 最近６ヵ月間の状況
2021年 2021年 2021年 2021年 2021年 2021年
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月
始 値 957円 1,103円 941円 813円 800円 1,092円
高 値 1,150円 1,235円 978円 863円 1,175円 1,169円
安 値 816円 938円 831円 638円 750円 795円
終 値 1,100円 948円 836円 804円 1,091円 804円
③ 発行決議日前営業日における株価
2021年11月1日
始 値 818円
高 値 818円
安 値 778円
終 値 789円
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
当該事項はありません。
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12. 発行要項
1. 発 行 新 株 式 数 普通株式1,664,700株
2. 発 行 価 額 １株につき金901円
3. 調 達 資 金 の 額 金1,499,894,700円
4. 資 本 組 入 額 １株につき金450.5円
5. 資 本 組 入 額 の 総 額 金749,947,350円
6. 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当
李 炳燦氏 448,100株
7. 割 当 予 定 先
HANATOUR SERVICE INC. 1,216,600株
8. 申 込 期 日 2021年11月30日
9. 払 込 期 日 2021年11月30日
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件
10. 特 記 事 項
とします。
以 上
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