6551 ツナグＧＨＤ 2019-11-28 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社ツナググループ・ホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 米田 光宏
（コード番号：6551 東証第一部）
問合せ先 取締役 経営企画本部長 片岡 伸一郎
（TEL. 03-3501-0279）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、新たに譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年 12 月
24 日開催予定の第 13 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することとい
たしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的及び条件
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を
対象に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとと
もに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために報酬として金銭債権（以
下「金銭報酬債権」といいます。）を支給することとなるため、本株主総会において本制度
に係る報酬枠を設定することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたしま
す。
なお、当社の取締役の報酬等の額は、2015 年 12 月 15 日開催の第９期定時株主総会にお
いて、年額２億円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含みません。）とご承認い
ただいており、また本株主総会では、当社の取締役の報酬等の額を年額３億円以内（使用
人兼務取締役の使用人分の給与を含みません。）とする議案のご承認をお願いする予定で
すが、当該報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定すること
につき、株主の皆様のご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額１億円以内（使用
人兼務取締役の使用人分の給与を含みません。
）といたします。各対象取締役への具体的な支
給時期及び配分については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経
て、取締役会において決定することといたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 85,000 株以内（ただ
し、本株主総会の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを
含みます。）又は株式併合が行われるなど株式数の調整が必要な事由が生じた場合には、発行
又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）とし、１株当たりの
払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所にお
ける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の
終値）を基礎として当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならな
い範囲において、取締役会において決定いたします。
また、本制度の導入目的の一つである株主の皆様との一層の価値共有を中長期にわたって
実現するため、譲渡制限期間は、当社の普通株式の割当てを受けた日から、当該対象取締役が
当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任する日までの期間又は３年間以上で
当社の取締役会が定める日までの期間といたします。
（ご参考）
本制度の内容等は、当社の事業環境、業績その他の事情を勘案して、当社の企業価値の持続的
な向上を図るインセンティブとして適切に機能するように、本株主総会においてご承認いただ
いた範囲内にて、付与の都度、取締役会において決定いたしますが、現時点においては、以下の
とおりの内容とする予定です。
本制度に基づき各対象取締役に付与する譲渡制限付株式の数は、事業年度ごとに、各対象取締
役の職責や貢献度等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定い
たします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬
の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①譲渡制限期間中、本株式に係る第三者への
譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本
株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条
件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理され
る予定です。
なお、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社子会社の代表
取締役社長に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。
以 上