6551 ツナグＧＨＤ 2020-12-24 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社ツナググループ・ホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 米田 光宏
（コード番号：6551 東証第一部）
問合せ先 経 営 統 括 室 小林 美重子
（TEL. 03-3501-0279）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下「本新株発行」と
いいます。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年１月 22 日
（２） 発行する株式の種類
当社普通株式
及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 283 円
（４） 発 行 価 額 の 総 額 36,997,722 円
（５） 割当ての対象者及び 取締役３名 88,337 株
その人数並びに割り 執行役員４名 14,132 株
当 て る 株 式 の 数 子会社社長執行役員７名 28,265 株
２．発行の目的及び理由
当社は、2019 年 11 月 28 日開催の取締役会において、当社役員報酬制度の見直しを行い、 当社取締役 （社
外取締役を除きます。以下同じ。 ）を対象に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）の導入を決議し、また、同年 12 月 24 日開催の第 13 期定時
株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために取締役に対して、年額１億円以内とする金銭報酬債権
額を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当社取締役が当社取締役その他当社取締役会
で定める地位を退任する日までの期間又は３年間以上で当社の取締役会が定める期間とすることにつ
き、ご承認をいただいております。
当社は、本日開催の取締役会において、 当社取締役、当社執行役員及び当社子会社社長執行役員 （以下 「割
当対象者」という。 ）に対して、本制度に基づき譲渡制限付株式報酬として本新株発行を行い当該割当対象
者に対して割り当てることを決議しております。なお、本制度の概要は以下のとおりです。
【本制度の概要】
割当対象者は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式について割当てを受けることとなります（以下割り当てを受ける株式数を「割当株式数」といい
ます。。本制度に基づき割当対象者に対して支給する金銭報酬債権の総額は、金 36,997,722 円（このう
）
ち、取締役に対して支給する金銭報酬債権額は金 24,999,371 円です。 ）であり、当社が発行する普通株式
の数は 130,734 株（このうち、取締役に対する割当株式数は 88,337 株です。
）といたします。なお、各割
当対象者への具体的な金銭報酬債権額及び割当株式数については、独立社外取締役が過半数を占める指
名・報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。
また、本制度による新株式の発行に当たっては、当社と割当対象者との間において、下記「３．株式割
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当契約の概要」に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とし、譲渡制限期間
中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が野村
證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。
当社グループは、人材市場におけるインフラ企業として、 “なくてはならない存在になる”ことを実現す
るため、引き続き新株コロナウィルスの影響が継続するものと想定される状況下ながら、当社グループは
より一丸となって、業績の回復・向上及び企業価値の持続的な向上を図るために、株主の皆様との価値を
共有し、かつ割当対象者のモチベーションを更に向上させることを目的として、金銭報酬債権額合計
36,997,722 円とし、割当株式数 130,734 株を付与することといたしました。
３．株式割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、払込期日から 2024 年１月 21 日までの間（取締役以外の割当対象者は 2023 年１月 21
日までの間、以下「本譲渡制限期間」という。、割当てを受けた当社普通株式（以下「本株式」とい
）
う。）につき譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
（２）譲渡制限の解除条件
本譲渡制限期間（ただし、譲渡制限期間中に、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式
及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役、執行役、執行役員又は
使用人のいずれの地位からも正当な理由により退任した場合には、本払込期日から当該退任までの期
間とする。）中、継続して、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれか
の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点（ただし、割当対象者が正当な理
由により退任した場合は当該退任の直後の時点）をもって、当該時点において割当対象者が保有する
本株式の全部についての本譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本株式が存在する場
合、又は本譲渡制限期間中に正当な理由なく当社又は当社の関係会社の取締役、執行役、執行役員又
は使用人のいずれかの地位からも退任した場合その他当社が割当対象者として適切でないと判断した
場合は、当社は本株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本制度に基づき割り当てた譲渡制限付株式につき、譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他の
処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設する専
用口座で管理されます。当社は、譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する割当
株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しており、また、当社は割
当対象者に対し、本制度の内容につき別途同意を取得しております。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割契約
又は新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画に関する株主総会（ただ
し、当社の株主総会による承認を要さない場合おいては、当社の取締役会）で承認された場合（ただ
し、組織再編等効力発生日が本譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。 ）には、払込期日
を含む月から当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。 ）を含む月までの月数を 36（取締役以
外の割当対象者は 24）で除した数に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本株式の数を
乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の
譲渡制限株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を
解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当対象者に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるもので
あり、処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年 12 月 23 日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所市場第１部における当社の普通株式の終値である 283 円としております。
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これは、本新株発行に係る取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的なものであり、かつ有利な価額
には該当しないものと考えております。
以 上
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