6551 ツナグＧＨＤ 2020-11-20 15:15:00
第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第５回新株予約権（行使価額修正条項及び下限行使価額修正選択権付）の発行に関する補足説明資料 [pdf]
第三者割当による
第４回新株予約権（行使価額修正条項付）及び
第５回新株予約権（行使価額修正条項及び下限行使価額修正
選択権付）の発行に関する補足説明資料
株式会社ツナググループ・ホールディングス
2020年11月20日
当社グループの事業概要
採用市場におけるインフラ企業を目指す
シゴトを探す人、スタッフを募集する企業などに取り巻くあらゆる“不”を解消し、
誰もが無意識に、安心して、シゴトが見つけられ、
採用できる世の中を創りたいと考えています。
研修＆定着（離職防止）
人材派遣＆人材紹介
採用メディア＆マッチングサービス
企業・店長 RPO（採用業務アウトソーシング）
働くヒト
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資金調達の背景と目的
現状を成長投資の好機ととらえ、DX推進を一気に進める
新型コロナウイルス感染拡大により露呈された、日本の生産性向上課題
その課題解決の為の、新規サービス開発、働き方改革支援、既存サービス効率向上を
目的に、システム開発費用ほか、必要な資金の調達を実施します
①流通・サービス業の ②『テガラみる』における ③主力事業である
生産性向上のための 非接触マネジメントツール RPO（採用業務アウトソーシング）の
現場DX（仮称）の新規開発 としての機能拡充 DX推進に向けた機能拡充
・システム開発投資 3.2億円
・マーケティング費用 0.8億円
・人材調達費用（採用及び育成） 0.4億円
・資本業務提携及びM&A資金 1.2億円
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資金調達の背景と目的
①現場DX（仮称）
流通・サービス業における、必要な人材リソースを、時間あたりの工数『人時』単位で可視化。
そのコンサルティングを基に職場毎のツールを開発し、その職場の人時生産性向上を狙う。
また、そこから生じる『すきま時間』での採用ニーズに対して、自社のみならず、他社の単発バ
イトメディアと接続する事で、『すきま時間市場』において、ワンストップのサービスを提供。
人に仕事を 仕事に人を
残業 残業 アサイン 残業 残業
アサイン 時間 時間
Idle Idle Idle Idle Idle Idle Idle Idle
taskA
time time time time time time time time
Idle Idle Idle Idle
taskB
time time time time
Idle Idle
taskC
time time
Idle taskD Idle
time time
4
資金調達の背景と目的
②非接触マネジメントツール
離職防止アプリ『テガラみる』は、スタンプを用いたコミュニケーションにより、定着率を向上
させるツール。そのコミュニケーション機能を、テレワーク下での非接触（オンライン）マネジ
メントツールとして活用ができるとして、引き合いが増加。テレワーク活用が常態化する中、マ
ネジメントツールとしての機能をより充実させる開発を行い、拡販を図りたい。
コロナ禍における非接触型マネジメントを実現するオンラインツール。
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資金調達の背景と目的
③RPO（採用業務アウトソーシング）のDX推進
RPOは、顧客の採用ニーズに対して、“媒体選択→発注→原稿作成→原稿入稿→応募受付”と
いった一連の業務を代行するサービス。採用手段が多様化するなか、“媒体選択”でのDXによる
募集効率の向上、代行業務のDXによる生産性、ひいては収益率の向上を図りたい。
◆例：RPOにおけるDX推進例（発注~原稿作成代行フロー）
媒体発注 原稿作成 原稿入稿 案件登録
4工程 9工程 10工程 4工程
DX推進
2工程 3工程 2工程 2工程
2工程 3工程 8工程 2工程
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本新株予約権の概要について
第４回新株予約権 第５回新株予約権
発行方法 株式会社SBI証券に対する第三者割当
発 想定調達額 約5.6億円(1)
行 潜在株式数 1,000,000株 400,000株
概
要 希薄化率 13.69% 5.48%
行使期間 約2年間（2020年12月8日から2022年12月7日まで）
当初行使価額 383円（基準株価終値） 460円（基準株価×120%）
行
使 下限行使価額 268円（基準株価×70%） 460円（基準株価×120%）(2)
価
各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の92％に相当する額
額 行使価額修正条項
（但し、下限行使価額を下回る場合には下限行使価額）に修正
行使停止条項 当社裁量により、新株予約権を行使できない期間を随時、何度でも指定することが可能
当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部または一部を払込金額で取得することが可能
そ 取得条項
本新株予約権の行使期間の末日に、残存する本新株予約権の全部を払込金額で取得
の
他 当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）の承認決議をした場合、割当予定先
取得に係る請求
は当社に対し払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができる
譲渡制限 当社取締役会の承認が無い限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない
(1) 想定調達金額は、基準株価383円（発行決議日直前取引日の終値）に基づく当初行使価額により算出
(2) 第5回の下限行使価額については、当社取締役会決議により (i)268円又は (ii)下限行使価額修正決議日の直前取引日の終値×92%のどちらか高い方の金額を下限として修正
することができます
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本新株予約権の行使イメージ
行使期間2年間（2020年12月8日～2022年12月7日）
～
～
行 当初下限行使価額
使 460円 （第５回）
価 発行決議
額
と 当初行使価額
株 383円
価 （第４回）
イ 株価×92%
メ ＝行使価額
ー 払込日
ジ 下限行使価額
268円
（第４回）
～
～
資
金
調 第４回新株予約権
達 の行使による調達
額
イ
メ
ー 第５回新株予約権
ジ の行使による調達
払込 行使 行使 行使 行使 行使 行使 行使 行使 行使
注：イメージであり、実際の当社株価の推移を予想若しくは保証するものではありません。なお、第5回の下限行使価額については、当社取締役会 8
決議により (i)268円又は (ii)下限行使価額修正決議日の直前取引日の終値×92%のどちらか高い方の金額を下限として修正することができます。
本新株予約権に関するQ&A①
No. 質問 回答
• 第４回新株予約権及び第５回新株予約権は、それぞれ行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価
に応じて修正される仕組みとなっております。
• 第５回新株予約権の当初行使価額及び下限行使価額は、当社の直近の株価より高い株価に設定されており、
1 本スキームの主な特徴は？ 今後当社が中長期的に目指す株価水準を基に、当社の株価上昇局面を捉えた効率的な資金調達を行うこと
を企図しております。また、2020年12月８日以降、当社取締役会の決議により、下限行使価額を修正す
ることが可能となっており、かかる下限行使価額の修正条項を付すことにより、当初下限行使価額が当社
の株価水準に見合わないものとなった場合には、その時点で下限行使価額を修正することによって、その
後に一時的に株価が下落した場合などにおいても行使価額を適切な水準以上に保つことが可能となります。
① 最大交付株式数が限定されていることから、過度な希薄化が生じることを抑制できること
② 割当予定先との契約における行使数量制限の定めにより複数回の行使に分散されることが期待されること
や当社の裁量で行使停止指定を通じて行使数量や時期を一定程度コントロールできることから、株価への
影響の軽減を図っていること
2 本スキームのメリットは？ ③ 将来的に株価が上昇し少ない行使数でも必要な金額が調達できた場合、当社の裁量で行使停止条項や取得
条項を行使できることによって、希薄化を軽減できること
④ 資本政策の変更等の必要に応じて当社の裁量でいつでも取得条項を行使できることや第５回新株予約権の
下限行使価額修正選択権を行使することで行使促進が可能となることから、資本政策の柔軟性が確保され
ていること
① 株価が下限行使価額を下回って推移した場合等、行使が進まず資金調達ができない可能性があること
② 株価が下落した場合、株価に連動して行使時の払込価額が下方に修正されるため、実際の調達額が当初の
3 本スキームのデメリットは？
予定額を下回る可能性があること
③ 割当予定先による権利行使の進捗に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること
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本新株予約権に関するQ&A②
No. 質問 回答
• 今回の資金調達においては、当社は、当社の株価上昇局面を捉えた効率的な資金調達を行うことを企図
して2種類の新株予約権を同時発行することとしております。これら２種類の新株予約権は、当初行使価
額及び下限行使価額の金額並びに第５回新株予約権の下限行使価額が修正される可能性がある点で異な
2種類の新株予約権を同時に発行する理由 ります（それ以外については、基本的に同一の内容となっております）。
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は？
• 第４回新株予約権については行使時点における当社の株価水準を基準とし、他方、第５回新株予約権に
ついては、今後当社が中長期的に目指す株価水準を基準とした行使価額により、当社の資金需要と今後
の株価水準に応じた資金調達の効率性及び柔軟性を高めることを企図しております。
① 現場DX（仮称）、テガラみる、RPO_DX開発等に係るシステム開発投資
② マーケティング費用
5 資金使途は？
③ 人材調達採用（採用及び育成）
④ 資本業務提携及びM&Aに関する費用
• 東京証券取引所の適時開示規則に従い、月中に行使が行われた場合は、翌月初に前月の行使状況（行使さ
本新株予約権の行使価額および行使状況を
6 れた新株予約権の数、行使価額等）を開示します。また、東京証券取引所が定める大量行使が行われた場
確認する方法は？
合には、その旨を直ちに開示いたします。
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本新株予約権に関するQ&A③
No. 質問 回答
• 本新株予約権の目的である普通株式数に係る議決権の数は14,000個（第４回及び第５回新株予約権の合
７ 希薄化の規模はどの程度ですか？
計）で一定であり、総議決権73,050個（2020年9月30日現在）に対する割合は19.16％となります。
• 株式会社SBI証券より提案を受けた第４回新株予約権及び第５回新株予約権という内容の異なる２種類の
新株予約権を同時に発行する本スキームが、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のた
めの必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の動向に応じた
効率性・柔軟性の高い資金調達が可能となる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
８ 株式会社SBI証券を選択した理由は？
• また同社が国内オンライン証券会社最大手であり、厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使に
より交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、同社が新株予約権ファ
イナンスを含む豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮した資金調達が期待でき
ることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
• 2020年11月13日付「2020年９月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」にて公表いたしました2021年９月期
９ 今期の業績予想に与える影響は？ の連結業績予想に変更はありません。なお、今回の資金調達は、記載の使途に充当することにより、将来
の業績に寄与するものと考えております。
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本資料取り扱い上の注意
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のであり、実質的にこれらの記述とは異なる結果を招き得る不確実性を含んでおります。
それらリスクや不確実性には、一般的な業界ならびに市場の状況、金利、通貨為替変動といった一般
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今後、新しい情報・将来の出来事等があった場合であっても、当社は、本資料に含まれる「見通し情
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なお、投資を行う際には、必ず投資家ご自身の判断で行っていただきますようお願いいたします。
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