6502 東芝 2021-06-10 15:15:00
会社法第316条第2項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者による調査報告書受領のお知らせ [pdf]
2021 年６月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社 東芝
東京都港区芝浦１－１－１
代表者名 代表執行役社長 CEO 綱川 智
(コード番号：6502 東、名)
問合せ先 執行役員
コーポレートコミュニケーション部長
石山 一可
Tel 03-3457-2100
会社法第 316 条第 2 項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者による
調査報告書受領のお知らせ
2021 年 3 月 18 日付「臨時株主総会の決議結果に関するお知らせ」において開示しました
とおり、当社では、2021 年 3 月 18 日に開催された当社臨時株主総会において、前田陽司、
木﨑孝及び中村隆夫の各氏（以下「調査者」といいます。）が、2020 年 7 月 31 日開催の第
181 期定時株主総会が公正に運営されたか否か（決議が適法・公正に行われたか否かを含む）
に関連して、調査者が必要と認める一切の事項を調査する目的で、会社法第 316 条第 2 項
に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者に選任され、調査者による調査が行
われてきました。
今般、調査者より当該調査の結果を記載した調査報告書が交付されましたので、調査者か
らの要請に基づき、添付の通りお知らせいたします。
本調査結果を受けての当社の対応等につきましては、本調査報告書の内容を慎重に検討
の上、後日開示いたします。
以 上
調 査 報 告 書
２０２１年６月１０日
株式会社東芝 調査者
２０２１年６月１０日
株式会社東芝 御中
株式会社東芝 調査者
外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所
弁護士 前 田 陽 司
兼子・岩松法律事務所
弁護士 木 﨑 孝
和田倉門法律事務所
弁護士 中 村 隆 夫
第１章 本件調査者及び本件調査の概要 .................................................................................. 6
第１ 本件調査者の選任経緯等 ................................................................................................ 6
１ 東芝の概要...................................................................................................................... 6
２ 本件調査者の選任経緯....................................................................................................... 6
第２ 本件調査者の構成等 ....................................................................................................... 9
１ 調査者 ............................................................................................................................. 9
２ 補助者 ............................................................................................................................. 9
３ 調査者及び補助者の独立性 ............................................................................................. 9
第３ 本件調査の目的・方法等 .............................................................................................. 10
１ 本件調査の目的・方法等の概要 ................................................................................... 10
２ 関係資料の精査 ............................................................................................................. 10
３ 関係者に対するヒアリング等 ....................................................................................... 10
４ デジタル・フォレンジック調査 .................................................................................... 11
５ ホットラインの開設 ...................................................................................................... 12
６ 東芝役員及び従業員に対する調査協力の指示............................................................... 12
第４ 本件調査の前提 ............................................................................................................ 12
第５ 本件調査の概要と本件調査報告書の構成 ..................................................................... 13
１ 本件調査の対象事項（第２章及び第３章） .................................................................. 13
２ 議決権集計問題に関する事項....................................................................................... 13
(1) 先付処理の全体像の確認 ............................................................................................ 13
(2) 先付処理に関する先行報告により判明した事項以外にも不正な処理は行われたか......... 14
(3) 東芝は議決権集計問題を認識しあるいは関与していたか.............................................. 14
３ 圧力問題に関する事項 ................................................................................................. 15
第２章 議決権集計問題 ......................................................................................................... 16
第１ はじめに ....................................................................................................................... 16
第２ 先付処理の全体像 ......................................................................................................... 16
１ 調査の結果認められた事実関係 ................................................................................... 16
(1) 郵便局による議決権行使書の配達プロセス（JaSt への配達まで） ........................ 16
ア はじめに ................................................................................................................ 16
イ 料金受取人払郵便の配達プロセス ........................................................................ 17
(ｱ) 一般の料金受取人払郵便物の場合 .................................................................... 17
(ｲ) 大口専用番号の料金受取人払郵便物の場合 ...................................................... 18
ウ 株主総会繁忙期における JaSt への特殊な配達運用 ............................................. 19
1
(2) JaSt による議決権行使書の集計プロセス ................................................................ 22
ア 実際の配達日 ........................................................................................................ 23
(ｱ) 議決権行使書の受取 .......................................................................................... 23
(ｲ) 集計作業 ............................................................................................................ 23
イ 実際の配達日の翌営業日 ...................................................................................... 24
ウ 行使期限最終日（7 月 30 日）について ................................................................ 24
２ 先付処理の問題性の検討 .............................................................................................. 25
(1) 株主総会繁忙期における JaSt への特殊な配達運用について .................................. 25
(2) 議決権行使期限内に到達した議決権行使書を本来であれば翌日に届くものとして無
効と扱った処理（先付処理）について ............................................................................ 26
ア 本定時株主総会が公正に行われたといえるか ...................................................... 26
イ 東芝の認識 ............................................................................................................ 27
ウ 東芝の委託者としての監督義務............................................................................ 27
第３ 先付処理以外の不公正な処理の有無 ............................................................................ 28
１ 検証作業の概要 ............................................................................................................ 28
２ 各検証作業の具体的内容と結果 ................................................................................... 28
(1) 本定時株主総会の議決権行使書の検証 .................................................................... 28
ア 消印日からスキャン日までにかかった日数の検証............................................... 28
(ｱ) 検証の内容 ........................................................................................................ 28
(ｲ) 検証の結果 ........................................................................................................ 29
イ 議決権行使書の賛否傾向の比較検証 .................................................................... 32
(ｱ) 検証の内容と結果 ............................................................................................. 32
(ｲ) 比較分析 ............................................................................................................ 35
(2) 他社の議決権行使書の検証....................................................................................... 36
ア 検証の内容 ............................................................................................................ 36
イ 検証の結果 ............................................................................................................ 37
(ｱ) 消印日からスキャン日までにかかった日数 ...................................................... 37
(ｲ) 小括 ................................................................................................................... 39
(3) JaSt に設置された監視カメラの確認調査 ................................................................ 39
ア 本定時株主総会の集計作業に係る監視カメラ映像............................................... 39
イ その他の時期の監視カメラ映像............................................................................ 40
３ 検証結果の総括 ............................................................................................................ 40
(1) 配達・集計作業における不当な遅延の有無 ............................................................. 40
ア 日本郵便による配達の不当な遅延の有無 ............................................................. 40
イ JaSt における集計作業の不当な遅延の有無 ........................................................ 41
ウ 料金受取人払郵便の実証実験及び他社事例 ........................................................ 42
2
(ｱ) 料金受取人払郵便の実証実験 ........................................................................... 42
(ｲ) 他社（2020 年 6 月総会）の消印日とスキャン日の検証について .................... 44
(2) その他東芝による意図的な集計操作の可能性 .......................................................... 45
第４ 議決権行使期限直前のインターネットによる議決権行使についての疑念............................ 46
１ 疑念の内容...................................................................................................................... 46
２ 調査の結果...................................................................................................................... 46
３ 評価................................................................................................................................ 47
第５ まとめ............................................................................................................................. 47
第３章 圧力問題 ................................................................................................................... 48
第１ 「圧力問題」に係る本件調査の概要 ............................................................................ 48
第２ 関係者の概要 ................................................................................................................ 49
１ 東芝関係者.................................................................................................................... 49
２ 外国投資家.................................................................................................................... 51
３ 経産省関係者 ................................................................................................................ 51
第３ 背景事情（東芝の株主構成の変化） ............................................................................ 52
第４ 事実の概要 .................................................................................................................... 52
１ 本定時株主総会に向けての外国投資家の初期段階（3 月ないし 4 月頃）の動向と経産
省への支援要請.................................................................................................................... 53
(1) 東芝と外国投資家とのコミュニケーション ............................................................. 53
ア HMC とのコミュニケーション ................................................................................ 53
イ エフィッシモとのコミュニケーション ................................................................. 54
ウ 3D とのコミュニケーション .................................................................................. 54
(2) 経産省への株主総会に向けての支援要請 ................................................................. 55
２ 株主提案取下げに向けた東芝・経産省の動向～「申入書」から株主提案公表まで ... 56
(1) 東芝・経産省の準備段階の動向 ............................................................................... 56
ア 経産省の指示による外為法に基づく調査等を求める「申入書」の提出 .............. 56
イ 車谷氏による官房長官への説明............................................................................ 58
(ｱ) 官房長官説明資料の準備（ポジションペーパー作成） ................................... 58
(ｲ) 車谷氏による官房長官への説明 ........................................................................ 61
ウ 株主別対応アクションリストの作成 .................................................................... 61
エ K3 局長との面談と改正外為法に関する社内検討 ................................................. 62
(2) 外国投資家との東芝・経産省の株主提案取下げに向けた動向 ................................ 64
ア エフィッシモの株主提案と東芝・経産省の株主提案取下げに向けた動向 .......... 64
3
(ｱ) エフィッシモからの株主提案 ........................................................................... 64
(ｲ) 東芝・経産省とエフィッシモとの株主提案取下げに向けた攻防 ..................... 64
イ 経産省の 3D に対するアプローチ .......................................................................... 73
ウ HMC とのコミュニケーション ................................................................................ 75
(ｱ) HMC の態度硬化 .................................................................................................. 75
(ｲ) M 氏の HMC への接触 ........................................................................................... 76
(ｳ) HMC に対するレター ........................................................................................... 76
(3) 議決権行使助言会社とのコミュニケーション .......................................................... 77
３ 取締役選任を巡る攻防～招集通知発送以後本定時株主総会まで ................................ 78
(1) 本定時株主総会の招集通知の発送 ............................................................................ 78
(2) 3D 提案取締役選任議案に対するエフィッシモの議決権不行使の経緯 .................... 78
(3) 本定時株主総会の議決権の集計状況・票読み等の経産省・官房長官への共有 ....... 78
ア K1 課長からの開票状況等の情報提供要請 ............................................................ 78
イ 日々の開票状況等と経産省等への共有状況 ......................................................... 79
(ｱ) 7 月 24 日の状況 ................................................................................................ 79
(ｲ) 7 月 25 日の状況 ................................................................................................ 80
(ｳ) 7 月 26 日の状況 ................................................................................................ 81
(ｴ) 7 月 27 日の状況 ................................................................................................ 85
(ｵ) 7 月 28 日の状況 ................................................................................................ 86
(ｶ) 7 月 29 日の状況 ................................................................................................ 87
(ｷ) 7 月 30 日の状況 ................................................................................................ 89
(4) 第 181 期定時株主総会の開催 ................................................................................... 89
４ 「圧力問題」に関する本定時株主総会終結後の動き .................................................. 90
第５ 圧力問題の分析・評価 .................................................................................................. 94
１ 圧力問題の背景事情 ..................................................................................................... 94
(1) 本定時株主総会前の東芝の状況 ............................................................................... 94
(2) 改正外為法 ................................................................................................................ 95
２ 株主提案権の行使に係る圧力問題 ............................................................................... 96
(1) 概要 ........................................................................................................................... 96
(2) 株主提案表明前の動向 .............................................................................................. 96
(3) 株主提案表明後の動向 .............................................................................................. 97
(4) 本件調査者の評価 ................................................................................................... 103
３ 議決権行使に係る圧力問題 ........................................................................................ 107
(1) エフィッシモの議決権行使に係る圧力問題 ........................................................... 107
(2) 3D の議決権行使に係る圧力問題 ............................................................................ 108
(3) HMC の議決権行使に係る圧力問題........................................................................... 109
4
ア HMC の接触拒絶 .................................................................................................... 109
イ HMC に対する情報提供と M 氏の関与 ................................................................... 110
ウ 本定時株主総会直前の M 氏と HMC との協議（１回目）～HMC の投票行動に関する
意向の把握 ................................................................................................................. 111
エ 本定時株主総会直前の M 氏と HMC との協議（２回目）～HMC の議決権行使に対す
る干渉 ......................................................................................................................... 112
オ 小括 ..................................................................................................................... 117
カ 補論（HMC による議決権不行使の影響の大きさ） ............................................. 118
４ 結論............................................................................................................................. 118
第６ 原因の一端 .................................................................................................................. 118
第７ 結語 ............................................................................................................................. 120
5
第１章 本件調査者及び本件調査の概要
第１ 本件調査者の選任経緯等
１ 東芝の概要
株式会社東芝（以下「東芝」という。）は、2020年12月31日時点において、同社及び連結子会社
301社により構成され、原子力発電システム、火力発電システム、昇降機、照明器具、空調機器、公
共インフラ・鉄道・産業システム、POSシステム、複合機、半導体、ハードディスク装置、デジタル
ソリューション等及びこれらに関連する保守サービス等に関係する事業を行っている。2021年3月
31日時点における連結ベースでの総資産は3兆5,006億円、株主資本は1兆1,645億円、2021年3月期
の連結ベースでの売上高は3兆0,544億円である。
２ 本件調査者の選任経緯
東芝の株主であるEffissimo Capital Management Pte Ltd（以下「エフィッシモ」という。 は、
）
2020年9月23日付けで、独立した委員のみで構成される第三者委員会によって2020年7月31日開催の
第181期定時株主総会（以下「本定時株主総会」という。 が公正に運営されていたのかを調査する
）
ことを東芝経営陣に要請したが、当該要請から約3カ月が経過しても、第三者委員会が設置される
ことはなかった。そのため、エフィッシモ及びSuntera (Cayman) Limited as Trustee of ECM Master
Fund（以下併せて「請求株主」という。）は、2020年12月17日付けで東芝に対して臨時株主総会の
招集を請求し、次のとおり、会社法第316条第2項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査す
る者の選任議案（以下「調査者選任議案」という。）を提案した。
6
(1) 議案の要領
ア 業務及び財産の状況を調査する者
調査の目的事項に記載の事項を調査させるため、前田陽司、木﨑孝及び中村隆
夫を、会社法第 316 条第 2 項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査す
る者（以下、
「調査者」）に選任する。本議案の成立により調査者の選任は効力を
生じ、株式会社東芝（以下、
「当社」
）との間で別途契約を締結することを要しな
い。
（中略）
イ 調査の目的事項
当社の令和 2 年 7 月 31 日開催の第 181 期定時株主総会（以下、「第 181 期定
時株主総会」）が公正に運営されたか否か（決議が適法・公正に行われたか否か
を含む）に関連して、調査者が必要と認める一切の事項。
ウ 調査及び報告の方法
① 調査者は当社からも本臨時株主総会招集請求者である株主（Effissimo
Capital Management Pte Ltd（以下、
「Effissimo」 及び Suntera (Cayman) Limited
）
as Trustee of ECM Master Fund）からも独立して調査を行う。
② 調査期間は、
本臨時株主総会により調査者が選任された日から起算して 3 か
月とする。
③ 調査者は、調査期間末日までに、必要な調査を行ったうえで当該調査の結果
を記載した書面（以下、
「調査報告書」）を当社に交付するとともに、その内容を公
表する。また、本臨時株主総会の後に開催される株主総会において調査者は調査報
告書の内容を報告する。
④ 調査者は当社の役職員に対して、調査のため必要と考える書類等の開示、交
付等を求め、また調査のため必要と考える事項について報告を求めることができ、
当社の役職員はこれを拒否できない。
⑤ 調査者は、当社の役職員その他の者が調査に協力せず、又は調査を拒否若し
くは妨害した場合、又は当社の役職員その他の者から調査者若しくは補助者が直
接的又は間接的に圧力等を受けた場合、これを調査報告書に記載する。
⑥ 調査者は、当社等と協議の上、調査対象とする事実の範囲(以下、
「調査スコ
ープ」)を決定する。調査スコープは、第 181 期定時株主総会が公正に運営された
か否か(決議が適法・公正に行われたか否かを含む)を調査するという調査者選任
の目的を達成するために必要十分なものとする。また、調査者は、その判断により、
必要に応じて、調査スコープを拡大、変更等を行うことができ、この場合には、調
査報告書でその経緯を説明する。
⑦ 調査者は、当社の企業価値に著しい悪影響を与えることのないよう、当社の
コストやリソース配分にも配慮して、調査スコープを設定する。
（以下省略）
7
請求株主が表明した本定時株主総会が公正に運営されていたのか否かに関する疑義は、主に以下
のとおりである。
①議決権集計問題
本定時株主総会の前日までに議決権行使集計業務を委託している三井住友
信託銀行株式会社に持ち込まれた議決権行使書1,139枚を有効な議決権として
集計しないという不正な処理が行われたことが明らかにされているが、更に、
報道や議決権行使書等の閲覧謄写を行ったところによると、議決権行使書の集
計に関しては、これだけでは説明のつかない不自然な点が数多く存在してい
る。
②圧力問題
一部の株主が圧力を受け議決権行使を行わなかったことや、議決権行使助
言会社が圧力を受けたことについても報道がなされている。この点に関し、会
社の主だった株主数十社に質問を行ったところ、実際に、圧力により議決権行
使を行うことを断念した株主が存在していることが確認された。
これに対し、東芝は、次の理由により更なる調査の必要がないと主張し、臨時株主総会における
調査者選任議案に対して反対意見を表明した。すなわち、上記の議決権集計問題に関しては、東芝
は株式事務代行機関・株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社（以下「SMTB」という。）
に調査を要請し、社外取締役のみで構成される監査委員会が外部の弁護士事務所を起用して当該調
査の方法及び結果の相当性を検証し、上記の圧力問題に関しては、監査委員会が、外部弁護士事務
所を起用して調査を実施し、その結果いずれの問題についても、請求株主が主張するような疑義は
認められなかったことを理由とする。
このような経緯で開催された2021年3月18日の同社の臨時株主総会（以下「2021年3月18日臨時株
主総会」という。）において、株主の賛成多数により、調査者選任議案が原案どおり可決され、後
記「第２ 本件調査者の構成等」のとおり調査者（以下「本件調査者」という。）が選任され、本
定時株主総会が公正に運営されたか否かについて調査（以下「本件調査」という。）の実施が決定
された（以下「調査者選任決議」という。）。
8
第２ 本件調査者の構成等
１ 調査者
本件調査者は以下の調査者により構成されている。
前田 陽司（外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所
弁護士）
木﨑 孝（兼子・岩松法律事務所弁護士）
中村 隆夫（和田倉門法律事務所弁護士）
２ 補助者
本件調査者は、以下の12名の弁護士を補助者として選任し調査の補助に当たらせた。
盛里絵美子（外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所
弁護士）
楠田 真士（ 同 上 ）
森岡 誠（兼子・岩松法律事務所弁護士）
飯田 研吾（ 同 上 ）
城石 惣（ 同 上 ）
伊藤 寛泰（ 同 上 ）
小出 一郎（和田倉門法律事務所弁護士）
鄭 一志（ 同 上 ）
我妻 崇明（ 同 上 ）
瀬川 慶（ 同 上 ）
小林 貴樹（ 同 上 ）
山城 在生（ 同 上 ）
また、本件調査者は、後記「第３」の「４ デジタル・フォレンジック調査」記載の調査を実
施するに当たって、同業務の専門会社である株式会社 FRONTEO（以下「フロンテオ」という。）
を起用した。
３ 調査者及び補助者の独立性
各調査者及び補助者は東芝及び請求株主と利害関係を有しない。なお、本件調査に要した費
用（調査者及び補助者の日当を含む。）は、社会通念上合理的な範囲で、東芝が支給し、東芝
がその全部又は一部の支給を拒否する場合は、エフィッシモが本件調査者に対して当該支給を
受けられなかった費用を補償するものとされている。
9
第３ 本件調査の目的・方法等
１ 本件調査の目的・方法等の概要
本件調査の目的は、本定時株主総会が公正に運営されたか否かに関連して調査者が必要と認める一
切の事項を明らかにすることであり、本件調査者は、東芝と協議の上、本定時株主総会が公正に運営
されたか否かに関連する事実のうち、本件調査者が必要と認める事実関係の一切を本件調査の調査対
象事実とした。
本件調査者は、調査期間中、以下の調査を継続的に実施するとともに、計 4 回の調査者・補助者間
の全体会議及び計 9 回の東芝の事務局との会議を開催し、調査方針、事実認定等について議論・検討
を行った。
２ 関係資料の精査
本件調査者は、後記「第２章 議決権集計問題」 「第３章 圧力問題」に記載のとおり、それ
及び
ぞれの問題に関して東芝の監査委員会が外部の弁護士事務所を起用して行った調査において用いられた
記録その他一切の資料、本定時株主総会議決権行使書、東芝と同社株主との接触の記録とその交渉内容
等が分かる一切の資料、東芝と社外の調査対象者との接触の記録とその交渉内容等が分かる一切の資料、
その他関係する社内議事録・会議資料等の関連資料等の東芝から提供を受けた資料及び同社株
主等の社外の関係者から提供を受けた関係資料について、閲覧・検討を行った。
３ 関係者に対するヒアリング等
本件調査者は、東芝の役員（元役員含む。）及び従業員合計9名に対して、延べ13回にわた
る対面又はビデオ会議システムでのヒアリングを実施するとともに、適宜、電話及びメールによ
る質問を実施した。
また、この他、本件調査者は以下の関係者らに協力を要請し、一定の情報提供を受けたが、秘密保持
その他の義務等のため、一定の関係者らから提供を受けた情報・資料の内容及び同関係者らから協力を
得た事実の一定部分について開示することができない。従って本件調査報告書においては、一部、その
帰属を特定することなく、提供を受けた情報、資料、証言等を本件調査者が総合して認定した事実を記
載する。
10
本定時株主総会時の東芝の株主ら
3D Investment Partners Pte. Ltd.
Argyle Street Management Limited
Effissimo Capital Management Pte Ltd
Farallon Capital Management, L.L.C.
Harvard Management Company, Inc.
King Street Capital Management, L.P.
匿名の株主
その他関係者ら
Glass, Lewis & Co., LLC
インスティテューショナルシェアホルダーサービシーズ株式会社
経済産業省（元経済産業省参与を含む）
鳥飼総合法律事務所
三井住友信託銀行株式会社
日本株主データサービス株式会社
日本郵便株式会社
人材サーチファーム元担当者
４ デジタル・フォレンジック調査
本件調査者は、東芝関係者のうち、特に調査事項と関連があると推認された以下の7名について、メ
ールサーバー（過去のメールサーバーのバックアップデータを含む。）から、電子データの処理・解析
を実施した上で、これに添付されたワードファイル、エクセルファイル、PDFファイル等の文書ファイ
ル合計778,227件（523,462件の電子メールと254,765 件の添付ファイル）をレビュープラットフォーム
である Lit i View にアップロードした。
アップロードされた文書ファイルについては、重複メールの削除、添付ファイルの種類、キーワード
等の一定の条件に基づきデータを一定量（66,662件）に絞り込み、さらにAIによる重要度の評価付けを
行った上で、重要度が高い文書ファイルについては本件調査者又は補助者がレビューを行い、重要度が
低い文書ファイルについてはフロンテオのレビューアーがレビューを行い、調査の用に供した。
車谷暢昭氏（以下「車谷氏」という。）
：本定時株主総会時点及び本件調査開始時点における代表執行役社長CEO。本件
調査期間中の2021年4月14日付けで退任。
豊原正恭氏（以下「豊原氏」という。）
：本定時株主総会時点及び本件調査開始時点における代表執行役副社長。コー
11
ポレートコミュニケーション部等を担当。
加茂正治氏（以下「加茂氏」という。
：本定時株主総会時点及び本件調査開始時点における執行役上席常務。経営企画
部担当。
太田順司氏（以下「太田氏」という。）
：本定時株主総会時点及び本件調査開始時点における社外取締役（監査委員会委
員長、指名委員会委員）。
本定時株主総会時点及び本件調査開始時点における経営企画部担当者。
本定時株主総会時点及び本件調査開始時点における法務部担当者。
本定時株主総会時点及び本件調査開始時点における監査委員会室担当者。
５ ホットラインの開設
本件調査者は、2021 年 3 月 18 日臨時株主総会後に同日付けで、本件調査者専用のホットラインを設
置し、東芝の会社ホームページに「調査者ホットライン設置のご案内」と題する書面を掲載し、ホット
ライン設置に関して周知することにより広く情報提供を求めた。なお、結果として、本件調査の実施
期間を通じて、上記ホットライン窓口に対しては、関係者から、数件の通報・連絡等があった。
６ 東芝役員及び従業員に対する調査協力の指示
東芝は、 年 3 月 18 日臨時株主総会後に同日付けで、
2021 同社グループの役員及び従業員に対して、
メールにて以下の記載内容を送付し、本件調査への協力を指示した。
本日、株主様からの請求に基づく臨時株主総会を開催し、株主提案 2 件のうち、
昨年 7 月 31 日に開催した第 181 期定時株主総会の運営が公正に行われたかについ
て、調査者の選任を求める提案が賛成多数で可決されました。
当社としては、株主様の総体的意思を真摯に受け止め、会社からも株主からも独
立した調査者による調査について、誠実に協力をし、引き続き経営の透明性の一層
の確保を図っていく所存です。
関係する役員、従業員の皆さんにおいては、調査者による調査に対する全面的か
つ優先的な協力を行っていただくようお願いいたします。特に、調査に対しては真
実を積極的に述べていただくとともに、以下のような行為またはその誤解を受ける
ような行為は厳に慎んでいただくようお願いいたします。
① 本件調査対象事項に関係する資料・データの隠匿・破棄・改変
② 虚偽の内容の報告
③ その他調査の実施を意図的に妨げる行為
第４ 本件調査の前提
① 本件調査は、本件調査者に開示された書類又は電磁的記録の写しについて、全て原本と同一で
12
あり、かつ、その原本はすべて真正に成立し、その後の改ざん等がなされていないものであること、
並びに、それらに重大な欠落がないことを前提としている。
② 本件調査は、調査者選任決議に従い、 「第３」 「１ 本件調査の目的・方法等の概要」
前記 の
に記載された事項について行うものであり、本定時株主総会が公正に運営されたか否かと無関
係に、東芝又は経済産業省（以下「経産省」という。）等その他組織の法令違反やガバナンス上の問
題を直接的又は網羅的に調査するものではない。
第５ 本件調査の概要と本件調査報告書の構成
１ 本件調査の対象事項（第２章及び第３章）
前記「第３」の「１ 本件調査の目的・方法等の概要」に記載された事項につき、本件調
査者は大きく次の 2 点に分けて調査を行った。1 点目は議決権集計問題に関する事項、2 点目は
圧力問題に関する事項である。
２ 議決権集計問題に関する事項
議決権集計問題に関する事実関係を調査するにあたり、本件調査者が主な調査対象とした項目は、
(1)いわゆる先付処理【1】の全体像、(2)先付処理に関する先行報告により判明した事項以外にも不
正な処理は行われたか、及び(3)東芝は議決権集計問題を認識しあるいは関与していたか、である
（以下「議決権集計問題」という。。以下、概要を述べる。
）
(1) 先付処理の全体像の確認
先付処理については、東芝及び SMTB により調査が行われ、結果は東芝の 2020 年 9 月 18 日付け
「第 181 期定時株主総会における議決権行使の集計について」及び 2020 年 12 月 18 日付け「
（開示
事項の経過）第 181 期定時株主総会における議決権行使の集計について」
、並びに SMTB の 2020 年
9 月 18 日付け「当社取引先の議決権行使書集計に係る業務について」及び 2020 年 9 月 24 日付け
「当社取引先の議決権行使書集計に係る業務についての調査結果のお知らせ」において公表された。
さらに、鳥飼総合法律事務所による調査も行われ、2020 年 12 月 16 日付け調査結果報告書（以下
「鳥飼報告」という。 において東芝の監査委員会に報告された
） （以下これらを総称して「先付処理
に関する先行報告」という。。
）
これらの報告に加え、これらの報告の基礎となった質問書、回答書、ヒアリング録等の資料も精
査した上で、改めて本件調査者も SMTB、JaSt 及び日本郵便株式会社（以下「日本郵便」という。
）
【1】
先付処理とは、株主総会が集中する繁忙月において、大量の議決権行使書の集計を行う業務
時間を確保するため、SMTB からその 100％子会社である三井住友 TA ソリューション株式会社を
通じて議決権行使書集計業務を委託されていた日本株主データサービス株式会社（以下「JaSt」
という。が、
） 日本郵便杉並南郵便局に対し少しでも速く配達するよう特殊な配達運用を要請し、
同運用で配達された議決権行使書を、本来であれば翌日に配達されたはずのものであるとして、
議決権の集計上は翌日に到着したものと取り扱っていた処理をいう （以下 「先付処理」という。。
）
詳細は第２章。
13
にヒアリングをし、先付処理の全体像を解明することとした。具体的な調査対象事項には次の点が
含まれる。
ア SMTB 及び日本郵便の間で先付処理が開始された経緯
イ SMTB 及び日本郵便間の先付処理に関する合意の有無及び内容
ウ 対象となる郵便物が配達されるまでのプロセス
エ 先付処理において使用された書面（補助用紙及び交付証）の内容
オ 料金単価の設定方法及び料金請求態様
カ 先付処理についての東芝の認識の有無
(2) 先付処理に関する先行報告により判明した事項以外にも不正な処理は行われたか
先付処理に関する先行報告によれば、本定時株主総会の前日に SMTB（JaSt）に配達されていた議
決権行使書 1,139 枚【2】を有効な議決権として集計しないという不正な処理が行われたとのことで
ある。
他方、先付処理に関する先行報告では、2020 年 7 月 27 日付けの消印が付された議決権行使書の
配達日時及び通数等につき、日本郵便による報告と SMTB による報告との間に必ずしも整合しない
点が存在したことも報告されており、仮に日本郵便による報告が正しい場合、先付処理とは別の問
題、すなわち、JaSt に配達された議決権行使書が即日に OCR 機による処理にかけられないまま放置
された結果、物理的には本定時株主総会の議決権行使期間満了までに受領したにもかかわらず、有
効な議決権行使として集計されなかった議決権行使書が、上記 1,139 枚以外にも存在するのではな
いかという可能性を疑う必要が生じる。
この点、先付処理に関する先行報告に記載された鳥飼報告の概要では、結論として上記可能性は
否定されているが、請求株主はなお疑念を抱いている。
そこで、本件調査者は、先付処理に関する先行報告により判明した事項以外にも不正な処理が行
われたか否かを調査対象事項とした。この点を明らかにするため、本件調査者は東芝から本定時株
主総会において株主より受領した議決権行使書の提出を受け、消印日時、JaSt への到達日、JaSt 所
在の OCR 機によりスキャンされた日時、JaSt への到達までに要した日数等を調査・確認することに
より、再集計を行った。さらに、本定時株主総会と同日に株主総会を開催した他社の議決権行使書
について消印日からスキャン日までにかかった日数を調査した。
また、請求株主から、東芝又は同社の業務委託先から東芝経営陣に友好的な株主のみに対しイン
ターネットによる議決権行使を促していた可能性が指摘されていたので、本件調査者は、かかる事
実の存否についても調査を行った。
(3) 東芝は議決権集計問題を認識しあるいは関与していたか
本件調査者は、議決権集計問題に関する東芝の認識及び東芝における問題発覚の経緯を調査し、
【2】
本定時株主総会の前日に配達されていたのに先付処理により期限後到着と扱われた議決権
行使書は 1,143 枚あったが、そのうち 4 枚はインターネット行使も行われていて、 有効な議決権
行使として追加反映させるべきは 1,139 枚（議決権数 58,747 個）であった。
14
東芝が議決権集計問題を認識しあるいは関与していたかを検討した。
３ 圧力問題に関する事項
請求株主が招集の理由として掲げる「圧力問題」 コーポレートガバナンス・コードが特に
は、 「上
場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべき
である。（補充原則 1－1③）と規定していることに照らせば、より本質的には、東芝が本定時株主
」
総会にかかる株主の権利行使を事実上妨げることを意図して、株主に対して直接又は間接に圧力そ
の他の不当な影響を与えた場合に、本定時株主総会が公正に運営されたとは評価できないことを主
旨とするものであると思料され、仮にそのような事実が存在するならば、本定時株主総会が公正に
運営されたとは評価できない。
本件調査者は、前記「第３」の「１ 本件調査の目的・方法等の概要」記載のとおり、東芝と
協議の上、本定時株主総会が公正に運営されたか否かに関連する事実のうち、本件調査者が必要と
認める事実関係の一切を本件調査の調査対象としているが、具体的には概ね以下のとおりである
（以下「圧力問題」という。。
）
① 本定時株主総会に関する株主提案権の行使を事実上妨げようとした動きの有無・内容および
東芝の関与
② 本定時株主総会における議決権の行使を事実上妨げようとした動きの有無・内容および東芝
の関与
なお、本件調査者は、本定時株主総会が公正に運営されなかったと判断される場合、本件調査の
結果から窺われる範囲で、その原因の一端について触れる。
15
第２章 議決権集計問題
第１ はじめに
前記「第１章」の「第５ 本件調査の概要と本件調査報告書の構成」の「２ 議決権集計問題に
関する事項」に記載したとおり、本件調査者が議決権集計問題に関して主な調査対象とした項目は、
(1)先付処理の全体像、(2)先付処理に関する先行報告により判明した事項以外にも不正な処理は行
われたか、及び(3)東芝は議決権集計問題を認識しあるいは関与していたか、である。
そこで、本章では、まず「第２ 先付処理の全体像」において、調査の結果認められた本定時株
主総会の際に行われていた議決権行使書の配達プロセス、議決権行使書の配達を受けた後の集計処
理のプロセスを説明したうえで、先付処理についての問題性（東芝の認識の有無を含む。 を評価す
）
る。
次に、
「第３ 先付処理以外の不公正な処理の有無」において、本定時株主総会における議決権行
使書についての全数調査、本定時株主総会と同日に株主総会を開催した他社の議決権行使書の調査
の結果を報告し、東芝の認識や関与の有無の検討も踏まえて、先付処理以外の不公正な処理の有無
を判断する。
そして、
「第４ 議決権行使期限直前のインターネットによる議決権行使についての疑念」とし
て、請求株主から、東芝又は同社の業務委託先から東芝経営陣に友好的な株主のみに対しインター
ネットによる議決権行使を促していた可能性が指摘されていたので、かかる事実の存否について調
査した結果を報告する。
第２ 先付処理の全体像
１ 調査の結果認められた事実関係
(1) 郵便局による議決権行使書の配達プロセス（JaSt への配達まで）
ア はじめに
一般に、差出人がポスト等に郵便物を差し出すと、郵便局（引受局）に取り集められ、
「引
受局→引受地の地域区分局→配達地の地域区分局【3】→配達を受け持つ郵便局（集配局）→
受取人へ配達」という流れで配達されることになる。
今回問題となった東芝の議決権行使書は、料金受取人払郵便物【4】であり、引受から配達
にいたるまでの大まかな流れは共通するものの、他の料金受取人払郵便物との混在を防ぐ
ために誤区分点検を行う必要があるほか、査数（通数のカウント）を行う必要もあることな
【3】
地域内に郵便物を集約し、他の地域への郵便物を取りまとめる拠点となる郵便局。
【4】
あらかじめ郵便局の承認を受け、所定の表示をした封筒やはがきを利用することで、差出人
は料金を負担することなく郵送することができる方式で、受取人が事後に又は配達時に料金を
支払う。アンケートや通販の申込み等にも利用されている。なお、料金の前納／後納、配達先を
郵便私書箱配達にするかにより、手数料が異なる。
16
どから、一般の郵便物とは異なる配達プロセスとなっている。
特に、東芝の議決権行使書は、大口専用番号【5】が付された郵便物でもあり、この場合、
大口専用番号専用の区分機にかける必要がある（同区分機のある新東京郵便局を必ず経由
する必要がある）ことなどから、さらに特殊な配達プロセスとなっている。
日本郵便に対するヒアリングにより認められた料金受取人払郵便物の具体的な配達プロ
セスは、以下のとおりである。
イ 料金受取人払郵便の配達プロセス
(ｱ) 一般の料金受取人払郵便物の場合
料金受取人払郵便物の配達にあたっては、集配局において、他の料金受取人払郵便物と
の混在を防ぐために誤区分点検を行う必要があるほか、査数（通数のカウント）を行う必
要もあり、以下のような配達プロセスを経ることになる。
【5】
一定期間に大量の郵便物を受け取る者に符定する個別の郵便番号。大口符定番号、クイズ番
号などとも呼ばれる。 大口専用番号の利用は東京都区内と大阪市内に限られており、 東京都区内
の場合は〒119-○○○○という番号が、大阪市内の場合は〒539-○○○○という番号が使われ
ている。
17
配達に要する期間の目安としては、日本郵便からのヒアリングによれば、
・ 杉並南郵便局においては、午前 6 時 35 分頃までに同局に到着した郵便物であれ
ば、仕分けや査数を同日中に完了させ、翌日に受取人に配達することになる（午前
6 時 35 分頃以降に同局に到着した郵便物は、翌々日の配達になる）。
・ 近隣地域において午後 5 時頃までに引受けた場合であれば、
「引受日（すなわち
消印の日付）＋1 日」の午前 6 時 35 分頃までに杉並南郵便局に到着し、
「引受日
（すなわち消印の日付）＋2 日」で配達できる場合が多いと思われる。
【6】
とのことであった。
(ｲ) 大口専用番号の料金受取人払郵便物の場合
料金受取人払郵便物の中でも、一定期間に大量の処理が想定されるもの（アンケート
や議決権行使書等）については、あらかじめ大口専用番号が付されることがあるが、こ
の場合には、さらに特殊な配達プロセスとなっている。
日本郵便からのヒアリングより認められた配達プロセスのポイント（単純な料金受
取人払郵便の場合と、大口専用番号が付された料金受取人払郵便の場合との主たる相
違点）は以下のとおりである。
・ 大口専用番号が付された料金受取人払郵便の場合、大口専用番号専用の区分機に
よる仕分けを行うことになるが、大口専用番号専用の区分機は東日本では新東京
【7】
郵便局にしかなく、同局を必ず経由することになる。
・ 新東京郵便局における大口専用番号専用の区分機は、深夜・早朝（午後 11 時〜
翌午前 6 時頃まで）に稼働している。
・ 大口専用番号専用の区分機により、郵便番号 7 桁で仕分けされるため、配達地の
地域区分局や集配局における仕分けは省略できる。
なお、日本郵便からのヒアリングによれば、大口専用番号が付された料金受取人払郵
便物の配達に要する期間の目安は必ずしも明らかでないものの【8】、所感としては以下
【6】
なお、料金受取人払郵便については、配達先を郵便私書箱とすることもできるが、その場合
の受取人への配達日（受取人が受領する日）の目安はこの限りでない（受取人がいつ私書箱に受
け取りに行くかによるが、 受取人への配達の過程がない分、 受取人はより早く受領できると考え
られる。。そして、SMTB（JaSt）は、東芝の 2021 年 3 月 18 日臨時株主総会から、議決権行使書
）
の受領方法を、新東京郵便局の私書箱を配達先として JaSt が引き取りに行く方法に変更してい
る。
【7】
例えば、大宮郵便局から杉並南郵便局への差出しとすると、 「大宮郵便局→新岩槻郵便局（地
域区分局）→新東京郵便局（地域区分局）→東京北部郵便局（地域区分局）→杉並南郵便局」と
いう流れで配送されることになる。一方で、日本橋郵便局からの差出しの場合、新東京郵便局が
引受地の地域区分局を兼ねることとなり、 「日本橋郵便局→新東京郵便局（地域区分局）→東京
北部郵便局（地域区分局）→杉並南郵便局」という流れで配送されることになる。
【8】
杉並南郵便局においては、JaSt 以外に大口専用番号を利用した料金受取人払郵便物を取り
扱っておらず、結果として、株主総会が集中する繁忙月においては、大口専用番号を利用した郵
便物は全て後記ウの特殊な配達運用によっていた。
18
のとおりとのことであった。
・ 大口専用番号を利用した郵便物については、専用の区分機にかける必要があり、
新東京郵便局を経由することになる（しかも専用区分機の稼働は深夜・早朝であ
る。）ので、通常の料金受取人払郵便物よりも、杉並南郵便局への到着には時間が
かかる。
・ もっとも、新東京郵便局において（専用の区分機により）郵便番号 7 桁での仕分
けが完了するので、東京北部郵便局や杉並南郵便局における仕分けは省略できる
ことになる。
ウ 株主総会繁忙期における JaSt への特殊な配達運用
JaSt は、例年 3 月、5 月及び 6 月の株主総会が集中する繁忙月に、大量の議決権行使書の
集計を行う業務時間を確保するため、集配局である杉並南郵便局に対し、以下のような特殊
な配達運用を申し入れ、杉並南郵便局はこれに応じていた（本件調査においては、2008 年
以降は、SMTB ないし JaSt が杉並南郵便局に対して書面による申入れを行い、特殊な運用を
実施していたことが確認できたが、2007 年以前の運用は明らかではなく、いつからどのよ
うな経緯でこの特殊な配達運用が始まったのかは明らかにならなかった。。
） そして、2020 年
は、新型コロナウイルスの蔓延により株主総会を 7 月に延期する会社も相当数あったため、
7 月についても特殊な配達運用が行われた。運用の内容は各年あるいは各月によって若干異
なっていたが、本定時株主総会に係る議決権行使書の配達をしていた 2020 年 7 月の運用は
【9】
以下のとおりと認められた。
・ JaSt における議決権行使書の集計事務の便宜のため、議決権行使書を、平日午前 9 時
15 分頃にまとめて配達する。
・ 杉並南郵便局は、午後 4 時 20 分頃までに同局に到着した議決権行使書について、そ
の翌日（実際の配達日）に JaSt に配達するために、郵便番号ごとに誤区分点検を行う
とともに、議決権行使書をハーフケース（１ケースにつき約 3,000 枚入る）に積み替
え、概数のみを確認する（JaSt にできるだけ早く配達するために、作業時間の短縮を
優先し、正確な通数確認を行わない。。
）
・ 実際の配達日の午前 9 時 15 分頃に議決権行使書を JaSt に配達し、併せて補助用紙
（実際の配達日付けで、通数、料金【10】、ケース数を記載した書面）を交付する。なお、
【9】
これらの運用は料金受取人払郵便の葉書を用いて普通郵便で郵送した場合についてのもの
であり、速達郵便や書留郵便による場合や料金受取人払郵便以外の手段で郵送する場合（実際、
発信者が速達料金等を負担して速達郵便で送付するケースや、議決権行使書を封筒に入れて送
付するケースはしばしばみられるようである。 ）は、通常の郵便物と同様の配送プロセスを経て
JaSt に配達されるので、この特殊な配達運用の流れには入ってこない。
【10】
料金受取人払郵便物の料金については、差出有効期間（東芝の議決権行使書についていえ
ば、2020 年 7 月 30 日まで。）内であれば 78 円（うち手数料 15 円）、差出有効期限経過後であれ
ば 63 円となる。日本郵便からのヒアリングによれば、最終日の翌日の最初に郵便ポストから取
り集められたものは差出有効期間内に差し出されたものとして取り扱っているとのことである。
19
補助用紙に記載される通数は、あくまで概数であって、正確に査数した通数ではなく、
料金もその概数に単価を掛けたにすぎないものである。また、通数やケース数は、SMTB
が集計を請け負っている全ての会社の議決権行使書についての合計数であり、東芝の
議決権行使書だけの通数やケース数が記載されているわけではない。
・そして、杉並南郵便局が管理する「議決権はがき授受簿」に実際の配達日付及びケース
数を記入し、配達者（杉並南郵便局担当者）及び受領者（JaSt 担当者）が押印する。こ
のケース数も、SMTB が集計を請け負っている全ての会社の議決権行使書についてのも
のである。
・ 実際の配達日の翌営業日の午前 10 時頃に、杉並南郵便局担当者が JaSt 担当者に対
して交付証（実際の配達日の翌営業日付けで、通数、料金を記載したレシート様の書面。
）
を 2 通交付し、JaSt 担当者はそのうち 1 通（杉並南郵便局保管用）に押印して杉並南
郵便局担当者に交付する。
・ 交付証に記載の通数も、補助用紙に記載の概数をそのまま転記したものにすぎず、正
確な通数は JaSt においてカウントし、月次で一致するよう、後日修正する。また、交
付証に記載の通数も、補助用紙と同様に、SMTB が集計を請け負っている全ての会社の
議決権行使書についての合計数であり、東芝の議決権行使書だけの通数が記載されて
【11】
いるわけではない。
・ 杉並南郵便局から JaSt への配達は毎日午前 9 時 15 分頃の 1 回のみであり、土日祝
【12】
日の配達は行わない。
上記の特殊な運用を前提とした配達プロセスをまとめると、以下のとおりとなる。
【11】
補助用紙や議決権はがき授受簿、 交付証に記載されている日付やケース数の意味について、
確認のため以下のとおり整理しておく（いずれも東芝に係る議決権行使書の通数等を個別に記
載するものではない。。TA：transfer agent(証券代行業者)。JaSt では、SMTB、みずほ信託銀行
）
株式会社、東京証券代行株式会社、日本証券代行株式会社の 4 つの TA が扱っている会社の議決
権行使書の集計処理をしている。
補助用紙 議決権はがき授受簿 交付証
日付 実際の配達日 実際の配達日 実際の配達日＋1 営業日
通数 TA ごとの通数 − TA ごとの通数
ケース数 TA ごとのケース数 当日分の合計ケース数 TA ごとのケース数
【12】
2020 年 6 月は、土曜日の配達も行われていた。
20
また、引受日（消印日付）と配達日との関係を整理する観点から、
「引受日＋1 日」で杉並
南郵便局に到達したと仮定した場合の配達プロセスをまとめると、以下のとおりとなる。
21
(2) JaSt による議決権行使書の集計プロセス
SMTB ないし JaSt は、JaSt が議決権行使書集計業務の作業時間を充分に確保できるよう
にするため、杉並南郵便局に対して前記特殊な配達運用の申入れを行うとともに、担当者同
士での事務打合せを行っていた。
実際の配達日（＝補助用紙の日付）と交付証の日付（＝実際の配達日の翌営業日）の関係
は既に述べたとおりであるが、SMTB ないし JaSt としては、交付証の日付（すなわち実際の
配達日の翌営業日）をもって、各議決権行使書の到達日と取り扱っていた。すなわち、JaSt
においては、株主総会の繁忙期において前記特殊な配達運用で持ち込まれた議決権行使書
【13】
については、杉並南郵便局から実際に配達を受けた日（＝補助用紙の日付）の翌営業日
に配達を受けたものとして取り扱っていた（先付処理）
。
配達された議決権行使書の集計プロセスは、具体的には以下のとおりと認められた。
【13】
速達や書留等で送付された議決権行使書については、杉並南郵便局における前記の特殊な
運用によらずに個別に配達されており、実際の配達日を配達日と扱っていた。
22
ア 実際の配達日
(ｱ) 議決権行使書の受取
・ 午前 9 時 15 分頃、JaSt 本館 1 階の出入口付近において、杉並南郵便局担当者か
ら議決権行使書が納入されたハーフケース（郵便番号ごとに仕分けられている）及
び補助用紙の交付を受ける。
・ その場でハーフケースの個数を確認し、杉並南郵便局が管理している議決権はが
き授受簿の受領者欄に押印する。
・ 作業時間の短縮のため、この時点では正確な通数確認を行わない（補助用紙は概
数のみ記載）。
(ｲ) 集計作業
受け取った議決権行使書は、当日中に全て OCR 機にかけて議決権行使内容の集計を
行うこととされており、具体的には以下の流れで作業が進められていた。
① 前捌き
・ 議決権行使書を受け取るとすぐに、ハーフケースに納入した状態で、エレベータ
ーで JaSt 本館 3 階へ運び込む。
・ OCR 機での読み取りに先立ち、午前 11 時頃までの間、JaSt 本館 3 階の作業用机
が並ぶ作業場（前捌き作業・後捌き作業を行うスペース。以下「共有スペース」と
いう。
）において、準備作業（JaSt では「前捌き」と呼ばれていた。
）として、目
視・手作業により、以下の作業を行っていた（郵便番号ごとの作業）
。
・ 議決権行使書に貼られた目隠しシールを剥離する。
・ 議決権行使内容に応じた 6 分類の区分け【14】をして専用の箱に入れる。
・ 議決権行使書以外の郵便物の混入の有無を確認する。
② OCR 機での読取り
・ 前捌き完了後、JaSt 本館 3 階の OCR 室に、箱に入れた議決権行使書を運び入れ、
6 分類した区分ごとに OCR 機による読み取りを実施する。
・ いずれの区分についても、議決権行使書表裏のイメージ画像の採取がされたあと、
議決権行使書に記載された QR コード又は OCR 文字を読み取り、どの会社について
の議決権行使書か、行使期間内かどうか【15】などの株主特定を行ったあと、IJP 番
号（議決権行使書に付番される 17 桁で生成される数字）が印字される【16】。
【14】
作業効率を高めるため、あらかじめ目視で 6 つに区分けしていた。6 つの区分のうち、IWF
（イメージワークフロー）端末での記載内容の判定が必要ないものについては、OCR 機での読み
取り（スキャン）後は IWF 端末を経由せずに議決権行使データが計上されるフローとなってい
た。
【15】
OCR 機による行使期間内かどうかの判定についても、前記先付処理が前提となっており、 実
際の配達日（＝OCR 機での読取日）の翌営業日（＝交付証の日付）配達と取り扱っていた。
【16】
議決権行使期限内に届いた議決権行使書には基本的には IJP 番号（17 桁番号）が印字され
るが、QR コードの読み取りエラー分（リジェクト分）や、簡易書留等で個別に配達された議決
権行使書（実際の配達日の集計分としてカウント）には、印字されない。なお、議決権行使期限
23
・ OCR 機での読取後は、議決権行使書は会社別ポケットに排出されるので、会社ご
とに輪ゴムで括り（400 枚単位）、再度、箱に入れて共有スペースへ運び込む。
・ 前記 6 分類のうち、IWF（イメージワークフロー）による記載内容の判定を要す
るものについては、OCR 機で読み取ったイメージ画像を IWF 端末に転送し、担当者
が記載内容の判定を個別に行う。
・ OCR 室での作業については、作業に誤りが生じないようにするため、
「OCR 室最終
確認簿」による管理を行っており、担当者は、作業終了後、スキャナ等の機器類に
書類等が残っていないことを機器ごとに確認し、
「OCR 室最終確認簿」に各確認項
目ごとに押印し、さらに OCR 班の責任者（班長または次席の調査役）においても全
項目が確認済みであることを確認した上で同確認簿に押印する。
③ 後捌き
・ OCR 機での読み取り後、議決権行使書の通数をカウントしたリストが出力され、
JaSt 本館 3 階共有スペースにおいて、同リストと議決権行使書の通数とを突合す
るなどして、結果に誤りがないか手作業で確認する。
・ IWF による記載内容の判定を行わなかった議決権行使書については、誤ったもの
が含まれていないか、再度、目視・手作業で確認する。
・ 上記確認後、会社ごとに議決権行使書の束を 400 枚単位で輪ゴムで括り（なお、
QR コードの読み取りエラーで IJP 番号（17 桁番号）が印字されていないリジェク
【17】
ト分は、別に輪ゴムで括って「会社名」
「到着日」 「枚数」を記載した紙を添付
して）
、会社ごとに準備したダンボールに納入し、金庫に入れて保管する。
イ 実際の配達日の翌営業日
・ 午前 10 時頃、JaSt 本館 1 階メール室において、杉並南郵便局より、一般郵便物
の受渡しと併せて、交付証を 2 通交付され、杉並南郵便局保管用の交付証について
【18】
押印の上、杉並南郵便局に返戻する。
・ 同日中の電子行使も含めた集計を行い、その日の晩に、議決権行使集計結果報告
書（累計総数に加えて、当日の集計結果を記載している。
）をアップロードし、東
芝が閲覧できるようにする。
ウ 行使期限最終日（7 月 30 日）について
・ 7 月 30 日午前 9 時 15 分頃に配達された議決権行使書については、先付処理によ
って翌 31 日配達（期限経過後配達）の無効なものと取り扱うことになるので、議
最終日に到着したが先付処理によって期限後到着と扱うものについても、IJP 番号（17 桁番号）
は印字されない。
【17】
先付処理を前提とした到着日、すなわち実際の配達日の翌営業日を記載していた。
【18】
OCR 機での読み取りが完了しているため、この時点で JaSt は正確な通数を把握できていた
はずであるが、交付証の通数は概数（補助用紙に記載した通数）の記載にとどまっていた。SMTB
の説明によれば、 料金受取人払郵便物の通数・金額の合計は少なくとも月次で一致するように適
宜のタイミングで修正を行っていたとのことである。
24
案の賛否についての集計は行わなかった（前捌きにおいて前記 6 分類の区分けは
行わず、余事記載の確認のみ行った。。
）
・ もっとも、議決権行使書の通数は郵便料金等の算定のために明確にする必要があ
ることから、OCR 機でのイメージ画像の採取と通数カウントだけは行った。
・ 行使期限（同日午後 5 時 15 分）までの電子行使を含めた議決権行使集計を行い、
その日の午後 6 時頃、議決権行使集計結果報告書をアップロードし、東芝が閲覧で
きるようにした。
・ 同日夕方頃、JaSt において保管していた議決権行使書（行使期限内と取り扱っ
たものに限られ、7 月 30 日到着分は含まれない。
）をまとめて東芝に郵送した。
・ 翌 7 月 31 日、杉並南郵便局との間で、前記イと同様に交付証のやりとりが行わ
【19】
れた。
２ 先付処理の問題性の検討
(1) 株主総会繁忙期における JaSt への特殊な配達運用について
前記「１ 調査の結果認められた事実関係」のとおり、本定時株主総会においては、JaSt
における議決権行使書の集計事務作業の便宜のため、本来、杉並南郵便局で行うべき査数
（通数のカウント）の作業を行わず、補助用紙を用いて概数の把握のみを確認して JaSt に
引き渡し、翌営業日付けで交付証を発行するという特例的な処理を行っていた。
かかる補助用紙を用いた特殊な配達運用は、あくまでも JaSt において大量の議決権行使
書の集計を行う時間を確保するために、通常よりも早く配達するという目的のために行わ
れていたものであり、日本郵便として、正しい郵便料金の徴収といった観点からの問題があ
るとしても、本件調査の目的である、本定時株主総会が公正に行われたか、という観点では、
公正でなかったとは判断できない。
確かに、かかる特殊な配達運用が、JaSt において、実際には議決権行使期限内に到達し
【19】
7 月 31 日付けの交付証に記載された郵便料金は単価 78 円となっている。この点、鳥飼報
告では、7 月 31 日付けの交付証による配達分は、実際には 7 月 30 日に配達されたが先付処理に
より期間経過後に配達されたと扱われるものであるから、郵便料金単価を 78 円ではなく 63 円
と扱うことが JaSt と杉並南郵便局の間で取り決められていた旨を認定し、 「仮に 7 月 29 日に持
ち込まれていた議決権行使書面の多くが、 JaSt における作業の遅れ等によって 7 月 30 日に持ち
込まれたものとして処理され、その郵便料金が議決権行使期限経過後に配達された場合の郵便
料金（@63 円）で算定されていたとすれば、杉並南郵便局から何等かの指摘がなされて然るべき
であるが、実際にはそのような異論が述べられたことはなかった」と記載されている。しかし、
日本郵便は、7 月 30 日に実際に配達された議決権行使書は差出有効期間内のものであって１通
78 円で処理するものと認識しており、JaSt 主張の単価取り決めを否定しているところ、SMTB も
そのような合意書面がないことは認めている。そして、JaSt の杉並南郵便局に対する請求指示
（通数及び金額の指示） 特段の資料を示さずに月全体での合計のみ指示するものであるから、
は、
杉並南郵便局が何らかの指摘をする前提を欠いている。 よって、鳥飼報告の前記認定は根拠を欠
くものと思料する。
25
ていた議決権行使書を、本来であれば翌営業日に届くもの【20】として処理することに繋がっ
た遠因であったことは否定できないが、かかる特殊な配達運用が行われたとしても、JaSt に
おいて、杉並南郵便局から実際に配達を受けた日（＝補助用紙の日付）の翌営業日に配達を
受けたものとして取り扱うという処理をしなければ、議決権行使という株主の権利を侵害
することにならないことはもとより、株主総会における議決権行使の結果に影響を与える
ものでもなく、株主平等の原則に反することもないからである。
なお、本件調査の結果、かかる特殊な配達運用が行われていたことについて東芝が認識し
ていたことを窺わせる証拠は認められなかった。
(2) 議決権行使期限内に到達した議決権行使書を本来であれば翌日に届くものとして無効
と扱った処理（先付処理）について
ア 本定時株主総会が公正に行われたといえるか
前記１「調査の結果認められた事実関係」のとおり、JaSt においては、例年、3 月、5 月
及び 6 月（2020 年については 7 月も）といった株主総会が集中する繁忙月において、補助
用紙を用いた特殊な配達運用によって日本郵便（杉並南郵便局）から受領した議決権行使書
を、翌営業日に配達を受けたものとして集計処理を行い（先付処理）
、かかる先付処理によ
って、行使期限内に到達した議決権行使書の一部が期限後に届いたものとして無効（集計外）
と扱われた。
この先付処理については、SMTB 自身も不適切であったと認めているように（SMTB による
2020 年 12 月 17 日付け「議決権行使書集計業務の見直し及び再発防止策等について」と題
する適時開示）
、会社法第 311 条第 1 項及び会社法施行規則第 69 条の定める議決権行使期
限（株主総会の日時の直前の営業時間の終了時）までに到達した議決権行使書の一部につい
て議決権行使を認めなかったことにより、議決権行使という株主の権利を侵害するもので
あるから、この点において、本定時株主総会における議決権集計は不適法かつ不公正であっ
たことは論を俟たない。
【20】
JaSt（SMTB）は、先付処理の理由として、補助用紙の日付ではなく、その翌営業日の交付
証の日付が「本来の配達日」であるから、つまり、特殊な配達運用をしていなければ翌営業日に
届くはずのものであったからということを述べているが、 本件調査者は、この前提事実自体が誤
りであると判断した。日本郵便もこの前提事実を否定しているし、鳥飼報告でも、特殊な配達運
用によった場合、 「午前 6 時 40 分から午後 4 時 20 分まで」に杉並南郵便局に到着した議決権行
使書については、通常の処理（杉並南郵便局で査数してから配達）よりも 1 日早く配達される
が、それ以外の時間帯に杉並南郵便局に到着した場合は、 特殊な配達運用でも通常処理でも JaSt
への配達日に違いはないと分析されている。そして、何より、特殊な配達運用によれば本来の配
達日より 1 日（１営業日）早く配達されるのであれば、特殊な配達運用の最終日である 7 月 30
日（本定時株主総会の前日）には、本来であれば 7 月 31 日に配達される議決権行使書が配達さ
れて、7 月 31 日の配達は（ほとんど）ないはずであるが、実際には、7 月 30 日に届いていたが
先付処理によって 7 月 31 日に届いたものと扱っていた議決権行使書が 1,143 通であったのに対
し、7 月 31 日に現実に配達された議決権行使書も 951 通存在するのである。
26
イ 東芝の認識
本件調査では、さらに進んで、かかる先付処理を東芝が認識していたかどうか検討を行っ
た。
まず、本件調査では、デジタル・フォレンジック調査を行い、本定時株主総会の準備・運
営に携わっていた東芝の法務部担当者及び経営企画部担当者のメールデータのレビューを
行ったが、先付処理に関する東芝の認識を窺わせるメールは見当たらなかった。また、関係
者に対するヒアリングを行い、メール以外の資料も調査したが、東芝が先付処理について認
識していたことを窺わせる証拠は認められなかった。
むしろ、本件調査者が確認した資料からは、以下のような事実経過が認められる。
すなわち、2020 年 8 月 9 日（日曜）に、3D Investment Partners Pte. Ltd. （以下「3D」
という。）から、同社の議決権行使の一部が同年 8 月 4 日付けの臨時報告書に反映されてい
ない旨を指摘する書面がメールで送付されたことを認識した東芝の法務部担当者は、 月 10
8
日(祝日)に、社内関係者に「3D から添付のようなレターが届きました。SMTB からはこのよ
うな報告を受領しておらず寝耳に水の状況ですが、取り急ぎ共有いたします」と記載したメ
ールを送信している。そして、8 月 11 日には SMTB に対して電話で調査申入れをし、同日の
うちに SMTB から報告書を受領している（この時点では先付処理に触れておらず、問題とさ
れている 3D の議決権行使書は 7 月 31 日に到着している旨の報告。。その後も、SMTB に詳
）
細な調査を依頼し、8 月 18 日付け報告書（ここでも先付処理には触れておらず、3D の議決
権行使書は 7 月 31 日午前 9 時以降に到着したとの内容。）を受領したうえで、8 月 21 日に
は外部の法律事務所をアドバイザーとして SMTB による調査方法及びその結果についてレビ
ューを依頼している。その後、本定時株主総会の議決権行使書の画像ファイルを謄写してい
たエフィッシモから、7 月 30 日までに到着していた議決権行使書の画像データのみが入っ
ているはずのファイルに、報道で問題となっている議決権行使書が入っているのではない
かとの指摘を 9 月 10 日に受け、東芝関係者も一様に驚いて、9 月 11 日付け書面で SMTB に
追加調査を依頼し、先付処理の判明につながっている。
このような一連の東芝の対応は、先付処理を認識していた者のそれとは認められない。
ウ 東芝の委託者としての監督義務
JaSt（SMTB）が先付処理を行っていたことについて、委託者としての東芝の監督義務違反
が認められるかどうかについても検討しておく。
本定時株主総会において東芝は、SMTB に対し、議決権行使書の集計作業を委託していた
わけであるが、上場会社においては、東京証券取引所が承認する株式事務代行機関に対し、
株式事務を委託することを義務付けられている（東京証券取引所有価証券上場規程第 205 条
8 号）
。
そして、東京証券取引所が承認する株式事務代行機関の中でも、SMTB は、2020 年 3 月現
在で証券代行事業における業界シェア 42.3％（その連結子会社である東京証券代行株式会
社及び日本証券代行株式会社を含む数値）を占めており、SMTB は、まさに株式事務代行の
27
プロフェッショナル企業と考えられている。
一般に、こうしたプロに委託している限りにおいては、委託先において不正が行われてい
ることを知り得るような事情が認められない限りは、その監督義務違反の責任を問われる
ことはないと考えられる。本件においても、デジタル・フォレンジック調査や関係者に対す
るヒアリングを含む本件調査の限りでは、まさに株式事務代行のプロである SMTB に委託し
ていた東芝において、先付処理が行われていたことに気づくべきであったといえるような
事情は見当たらず、東芝の SMTB に対する監督義務違反を問うことは難しいと思われるし、
特段、監督義務（権限）を行使するような状況にあったとも認められない。
第３ 先付処理以外の不公正な処理の有無
１ 検証作業の概要
本件調査者は、本定時株主総会の議決権集計に関して、先付処理以外に公正性に疑義を生
じ得る事情が認められるかどうかを検討するために、関連資料の精査、関係者に対するヒア
リング、デジタル・フォレンジック調査等に加えて、以下の検証作業を実施した。
① 本定時株主総会の議決権行使書の検証（消印日から JaSt において議決権行使書を OCR
機で読み取った日（以下「スキャン日」という。
）までにかかった日数、議決権行使期
限後に配達された議決権行使書の議決権行使状況など）
② SMTB が 2020 年 7 月に議決権行使書の集計作業を請け負った他社の議決権行使書の検
証（消印日からスキャン日までにかかった日数）
③ JaSt に設置された監視カメラ映像の確認調査（保存期間経過により自動的に削除され
ていたためごく一部しか確認できず）
２ 各検証作業の具体的内容と結果
(1) 本定時株主総会の議決権行使書の検証
ア 消印日からスキャン日までにかかった日数の検証
(ｱ) 検証の内容
本定時株主総会における議決権行使書の配達及び集計作業において、公正性を欠く事情
が見当たらないかを調査するため、以下のとおり議決権行使書の検証・分析を行った。
本件調査者は、東芝が保管していた議決権行使書の現物及びスキャン画像ファイル（JaSt
において OCR 機で読み取った際のイメージファイル）の提供を受け、まずは、スキャン画像
ファイルから、スキャン日を含むタグ情報（メタデータ）をプログラミングにより抽出した。
スキャン画像ファイルには、議決権行使期限であった 7 月 30 日までに現実に JaSt に到着
してスキャンされていた議決権行使書 40,705 通の画像が入っていた。
その後、議決権行使書の現物にスタンプされている消印情報（消印日・時間帯・引受郵便
局名）を人の目で読み取った。しかし、40,705 通のうち 696 通については、議決権行使書
の現物で消印情報を確認しても、消印スタンプが薄いなどの理由で日付を読み取ることが
28
できなかったか、そもそも消印情報がスタンプされていなかったため、少なくとも日付だけ
は読み取ることができた 40,009 通を集計・分析の対象とした。
そして、消印日ごとの配達通数を集計するとともに（表 1）、各議決権行使書についてス
キャン日と消印日を特定し、消印日からスキャン日までにかかった日数（引受日を算入せず
に営業日ベース）を算出した（表 2）。
なお、
本集計の前提として、本定時株主総会の議決権行使期間が含まれる 2020 年 7 月は、
以下のような暦となっているところ、JaSt では、2020 年 7 月は土曜・日曜・祝日に業務を
行っていなかったため、スキャン日は、平日（7 月 20 日、21 日、22 日、27 日、28 日、29
日、30 日の 7 日間）のみとなっている（JaSt の業務日に合わせ、杉並南郵便局から JaSt へ
の配達も平日のみであった。。
）
【2020 年 7 月のカレンダー】
月 火 水 木 金 土 日
1 2 3 4 5
6 7 8 9 10 11 12
13 14 15 16 17 18 19
20 21 22 23 24 25 26
27 28 29 30 31
※下線・太字がスキャン日
(ｲ) 検証の結果
ａ 消印日ごとの議決権行使書の配達通数
まず、集計した 40,009 通の議決権行使書の消印日ごとの通数は、表 1 のとおりである。
表 1
消印日 通数 割合
17 日 金 1,727 4.32%
18 日 土 8,320 20.80%
19 日 日 7,519 18.79%
20 日 月 9,783 24.45%
21 日 火 5,046 12.61%
22 日 水 2,949 7.37%
23 日 木 1,125 2.81%
24 日 金 1,078 2.69%
25 日 土 947 2.37%
26 日 日 521 1.30%
27 日 月 985 2.46%
28 日 火 9 0.02%
総計 40,009 100%
29
ｂ 消印日からスキャン日までにかかった日数の集計
次に、各議決権行使書についてスキャン日と消印日を特定し、消印日とスキャン日ごとに
その通数の集計を行った。集計結果は表 2 のとおりである。なお、前述のとおり、7 月 23 日
と 24 日は祝日、25 日は土曜、26 日は日曜のため、いずれも JaSt でスキャン作業が行われ
ていなかったことから（杉並南郵便局による配達も行われていない）
、スキャン日として記
載していない。
表 2
スキャン日
20 日 21 日 22 日 27 日 28 日 29 日 30 日 総計
17 日 金 927 755 33 12 0 0 0 1,727
18 日 土 0 5,902 2,325 93 0 0 0 8,320
19 日 日 0 25 6,362 1,131 1 0 0 7,519
20 日 月 0 0 48 9,704 30 1 0 9,783
21 日 火 0 0 1 4,971 63 10 1 5,046
消
22 日 水 0 0 0 2,873 66 9 1 2,949
印
23 日 木 0 0 0 1,086 34 4 1 1,125
日
24 日 金 0 0 0 841 217 16 4 1,078
25 日 土 0 0 0 0 672 264 11 947
26 日 日 0 0 0 0 0 399 122 521
27 日 月 0 0 0 0 0 2 983 985
28 日 火 0 0 0 0 0 0 9 9
総計 927 6,682 8,769 20,711 1,083 705 1,132 40,009
続いて、消印日からスキャン日までにかかった日数（引受日は算入せず、また、土曜・日
曜・祝日も日数に含めない。）を算出した。集計結果は表 3 及び表 4 のとおりである。例え
ば、7 月 17 日（金）消印でスキャン日が同月 20 日（月）であれば 1 営業日となり、7 月 18
日（土）消印でスキャン日が同月 27 日（月）であれば 4 営業日となる。
30
表 3
1 営業日 2 営業日 3 営業日 4 営業日 5 営業日 総計
17 日 金 927 755 33 12 0 1,721
18日 土 0 5,902 2,325 93 0 8,320
19日 日 0 25 6,362 1,131 1 7,519
20 日 月 0 48 9,704 30 1 9,783
21 日 火 1 4,971 63 10 1 5,046
消 22 日 水 2,873 66 9 1 0 2,949
印
23日 木 1,086 34 4 1 0 1,125
日
24日 金 841 217 16 4 0 1,078
25日 土 0 672 264 11 0 947
26日 日 0 0 399 122 0 521
27 日 月 0 2 983 0 0 985
28 日 火 0 9 0 0 0 9
総計 5728 12,701 20,162 1,415 3 40,009
表 4
1 営業日 2 営業日 3 営業日 4 営業日 5 営業日 総計
17 日 金 53.7% 43.7% 1.9% 0.7% 0.0% 100％
18 日 土 0.0% 70.9% 27.9% 1.1% 0.0% 100％
19 日 日 0.0% 0.4% 84.6% 15.0% 0.0% 100％
20 日 月 0.0% 0.4% 99.2% 0.3% 0.0% 100％
21 日 火 0.0% 98.5% 1.2% 0.2% 0.0% 100％
消 22 日 水 97.4% 2.2% 0.3% 0.0% 0.0% 100％
印
23 日 木 96.5% 3.0% 0.4% 0.1% 0.0% 100％
日
24 日 金 78.0% 20.1% 1.5% 0.4% 0.0% 100％
25 日 土 0.0% 71.0% 27.9% 1.2% 0.0% 100％
26 日 日 0.0% 0.0% 76.6% 23.4% 0.0% 100％
27 日 月 0.0% 0.2% 99.8% 0.0% 0.0% 100％
28 日 火 0.0% 100.0% 0.0% 0.0% 0.0% 100％
総計 14.3% 31.7% 50.4% 3.5% 0.0% 100％
ｃ 小括
まず、スキャン日については、27 日が 20,711 通と突出して多いが（表 2）
、これは前述の
31
とおり、JaSt では、2020 年 7 月は平日のみ業務を行っていたため、23 日～26 日は杉並南郵
便局からの議決権行使書の配達が行われず、杉並南郵便局に滞留していた議決権行使書が
まとめて 27 日に配達されたことによるものと考えられる（後述のとおり、JaSt が配達され
た議決権行使書をその日のうちに全て OCR 機に投入してスキャンしていたことに疑念を生
じさせる事情は認められなかったので、「スキャン日」＝「実際の配達日」と判断した。。
）
次に、集計対象の 40,009 通のうち 20,162 通が、消印日からスキャン日までにかかった日
数が 3 営業日であり、かかった日数の割合としては最も多く（全体の 50.4％）
、次いで多か
ったのが 2 営業日（全体の 31.7％）であった。さらに消印日からスキャン日までにかかっ
た日数が 3 営業日だったものについて消印日ごとに通数・割合を見ると、 日消印が 6,362
19
通で 84.6％、 日消印が 9,704 通で 99.2％、 日消印が 399 通で 76.6％、 日消印は 983
20 26 27
通で 99.8％であった（以上、表 3 及び 4）。
他方、22 日消印の 97.4％、23 日消印の 96.5％、24 日消印の 78.0％が、消印日からスキ
ャン日までにかかった日数が 1 営業日であった（以上、表 4）
。これは、いずれの日も消印
日の翌日以降に土日祝日が 2 日以上連続しており、JaSt では土日祝日に業務（スキャン）
を行わず、杉並南郵便局から議決権行使書の配達が行われない一方で、日本郵便においては
各郵便局内での仕分け作業や各郵便局間の配送業務（前記第２の１(1)を参照）は行われて
いる結果【21】 日本郵便において、
、 土日祝日の間（具体的には 23 日（木・祝）から 27 日（日）
まで）に JaSt に配達する直前までの作業を完了し、翌日（具体的には 27 日（月）
）に配達
を行うことになるため、消印日からスキャン日までにかかった日数が 1 営業日という結果
になったものと推察される。
また、消印日からスキャン日までにかかった日数が 2 営業日以内の割合が 17 日消印は
97.4％（53.7％＋43.7％）
、18 日消印は 70.9％、21 日消印は 98.5％、25 日消印は 71.0％と
高いのも（以上、表 4）、翌日以降に土日祝日を含んでいるため、上述のとおり、郵便局で
は作業を行っているものの、営業日としてはカウントされないことが影響している可能性
も考えられる。なお、翌日以降に土日祝日を含んでいない 28 日消印はすべて 2 営業日とな
っているが、この日は通数が 9 通と極端に少なく、このことで上記考察が否定されるもので
はないと考えられる。
イ 議決権行使書の賛否傾向の比較検証
(ｱ) 検証の内容と結果
本件調査者は、以下のとおり議決権行使書の賛否の傾向の分析・比較を行って、東芝（あ
【21】
ただし、日本郵便からのヒアリングによれば、各郵便局内での仕分け作業や各郵便局間の
配送業務といった業務の業務量は平日よりも少なく、地域の特性があるため一概にはいえない
ものの、土曜は平日の 7～9 割、日曜・祝日は平日の 3～5 割ということであった。参考までに郵
便局間の配送頻度は、日本橋郵便局→新東京郵便局、新東京郵便局→東京北部郵便局、東京北部
郵便局→杉並南郵便局については、 土曜は平日とほぼ同数であり、 日曜は平日の半分程度であっ
た。
32
るいは東芝の意を汲んだ者）が、東芝に有利になるような議決権行使書集計上の不正（具体
的には、東芝にとって不利となる、会社提案に反対、あるいは株主提案に賛成という議決権
行使書を、実際には期限内に到着していたのに期限後到着とするような不正。
）を行ったと
疑われるような結果が見られないかどうか検証した。
ａ まず、本定時株主総会の最終的な議決権行使結果（実際には議決権行使期限内に JaSt
に配達されていたのに先付処理により無効とされていたものを有効なものとして集計し
直した結果。東芝の 2020 年 12 月 18 日付け「（開示事項の経過）第 181 期定時株主総会に
おける議決権行使の集計について」の別紙で報告されているもの。
）は以下の表 5 のとお
りである（なお、％以外の数値は全て議決権の個数である。以下、表 6～表 8 についても
同じ。。
）
表 5
平均値
賛成 反対 棄権 判定不能 合計 賛成割合 反対割合
賛成割合 反対割合
１号 3,295,942 10,088 63,916 1,305 3,371,251 97.77% 0.30% 97.77% 0.30%
綱川 3,038,126 267,668 64,579 1,305 3,371,678 90.11% 7.94%
車谷 1,928,526 678,583 763,264 1,305 3,371,678 57.20% 20.13%
古田 2,705,475 600,319 64,579 1,305 3,371,678 80.24% 17.80%
太田 1,982,206 624,903 763,264 1,305 3,371,678 58.79% 18.53%
小林 2,892,916 412,878 64,579 1,305 3,371,678 85.80% 12.25%
山内 2,706,431 599,363 64,579 1,305 3,371,678 80.27% 17.78%
２号 77.28％ 9.76％
藤森 2,595,398 710,396 64,579 1,305 3,371,678 76.98% 21.07%
ブ フ
ロ 2,596,141 10,968 763,264 1,305 3,371,678 77.00% 0.33%
ワ ズ ン
イ マ 2,597,249 9,860 763,264 1,305 3,371,678 77.03% 0.29%
ブ ッ
ラ ク 2,597,152 9,957 763,264 1,305 3,371,678 77.03% 0.30%
ゼ ジ
イ 2,343,860 10,651 1,015,862 1,305 3,371,678 69.52% 0.32%
永山 3,294,818 11,639 63,916 1,305 3,371,678 97.72% 0.35%
ア ン
レ 865,443 1,742,100 63,916 1,305 2,672,764 32.38% 65.18%
３号 32.38% 65.18%
清水 865,473 1,742,070 63,916 1,305 2,672,764 32.38% 65.18%
竹内 1,441,387 1,820,984 107,870 1,305 3,371,546 42.75% 54.01%
４ 杉山
号 1,250,212 2,012,159 107,870 1,305 3,371,546 37.08% 59.68% 41.35% 55.91%
今井 1,490,410 1,821,505 58,326 1,305 3,371,546 44.21% 54.03%
ｂ 次に、実際には議決権行使期限内に JaSt に配達されていたのに先付処理により無効と
されていた議決権行使書（後に修正により有効とされた議決権行使書）について、その賛
33
否を見てみると、表 6 とおりである。
表 6
平 値
均
賛成 反対 棄権 判 不
定 能 合計 賛 割
成 合 反 割
対 合
賛 割
成 合 反 割
対 合
１号 58,300 438 0 0 58,738 99.25% 0.75% 99.25% 0.75%
綱川 58,293 461 0 0 58,754 99.22% 0.78%
車谷 8,292 50,462 0 0 58,754 14.11% 85.89%
古田 8,131 50,623 0 0 58,754 13.84% 86.16%
太田 8,301 50,453 0 0 58,754 14.13% 85.87%
小林 58,305 449 0 0 58,754 99.24% 0.76%
山内 8,309 50,445 0 0 58,754 14.14% 85.86%
２号 63.72% 36.28%
藤森 8,301 50,453 0 0 58,754 14.13% 85.87%
ブ フ
ロ 58,293 461 0 0 58,754 99.22% 0.78%
ワ ズ ン
イ マ 58,298 456 0 0 58,754 99.22% 0.78%
ブ ッ
ラ ク 58,293 461 0 0 58,754 99.22% 0.78%
ゼ ジ
イ 58,328 456 0 0 58,784 99.22% 0.78%
永山 58,135 619 0 0 58,754 98.95% 1.05%
ア ン
レ 51,462 7,291 0 0 58,753 87.59% 12.41%
３号 87.62% 12.38%
清水 51,496 7,257 0 0 58,753 87.65% 12.35%
竹内 51,825 6,928 0 0 58,753 88.21% 11.79%
４ 杉
号 山 1,824 56,929 0 0 58,753 3.10% 96.90% 59.82% 40.18%
今井 51,790 6,963 0 0 58,753 88.15% 11.85%
ｃ そして、本件調査者は、本定時株主総会の議決権行使書のうち、行使期限後である 2020
年 7 月 31 日以降に物理的に到達した議決権行使書のうち、同月 7 月 29 日以前（7 月 29
日は含む。
）の消印が押された議決権行使書 1,661 通について、議決権行使結果を集計し
た。その結果は以下の表 7 とおりである（なお、表 7 及び表 8 で集計した議決権行使書で
は、2 号～4 号の取締役選任議案について、各号議案内の候補者について賛否が分かれる
ことはなく、全ての候補者について賛成か反対かの投票となっているので、 5 や表 6 の
表
ように各候補者の賛否率、平均の賛否率という集計をする必要はなかった。。
）
34
表 7
決議事項 賛成 白票 反対 その他 総計 賛成割合 反対割合
１号議案
5,354 2,325 179 84 7,942 96.7% 2.3%
（定款変更）
２号議案
5,275 1,130 225 1,312 7,942 80.6% 2.8%
（取締役12 名）
３号議案
2,200 2,346 3,271 125 7,942 27.7% 41.2%
（３D提案）
４号議案
2,307 1,143 3,157 1,335 7,942 29.0% 39.8%
（ｴﾌｨｯｼﾓ提案）
ｄ さらに、上記の 1,661 通のうち 7 月 31 日に物理的に到達した議決権行使書 945 通につ
いて、同様に議決権行使結果を集計した。その結果は以下の表 8 のとおりである。
表 8
決議事項 賛成 白票 反対 その他 総計 賛成割合 反対割合
１号議案
3,421 1,825 78 41 5,365 97.8% 1.5%
（定款変更）
２号議案
3,389 652 89 1,235 5,365 75.3% 1.7%
（取締役12 名）
３号議案
1,243 1,845 2,238 39 5,365 23.2% 41.7%
（３D提案）
４号議案
1,253 650 2,223 1,239 5,365 23.4% 41.4%
（ｴﾌｨｯｼﾓ提案）
(ｲ) 比較分析
ａ 修正の対象となった議決権行使書の議決権行使状況
新たに集計（修正）された議決権行使書の集計である表 6 と、最終的な議決権行使結果で
ある表 5 を比較すると、会社提案である 1 号議案については、いずれも賛成割合が 90％を
超えており、ほとんど差はないが、同じ会社提案である 2 号議案については、新たに集計
（修正）された議決権行使書（表 6）は、賛成割合（平均値。以下同様）が 63.72％となっ
ており、表 5 に比べると 13.56 ポイント低い値になっているのに対し、反対割合は 36.28％
と、表 5 に比べると 26.52 ポイント増加している。
株主提案である 3 号議案については、新たに集計（修正）された議決権行使書（表 6）の
賛成割合が 87.62％と高い割合になっているのに対し、4 号議案の賛成割合は 59.82％と 3
号議案に比べると低い値となっているが、表 5（3 号議案が 32.38%、4 号議案が 41.35%）に
比べると比較的高い割合となっている。
35
これは、後述するとおり、3 号議案の提案者である 3D の議決権（50,000 個）が先付処理
で無効と扱われていたが有効票に修正されたことの影響と考えられる。
ｂ 議決権行使期限後に到達した議決権行使書の議決権行使状況
次に、
議決権行使期限経過後に到着した議決権行使書の集計結果である表 7 及び表 8 と、
最終的な集計結果である表 5 を比較してみる。
会社提案である 2 号議案については、表 5 では、各取締役候補によっても差があるため
一概に評価することは難しいが、賛成割合の平均値でもって表 7 及び表 8 と比較すると、
いずれも同レベル（80.6％（表 7）＞77.28%（表 5）＞75.3％（表 8）
）となっている。
株主提案である 3 号議案及び 4 号議案については、表 5 では、いずれについても各取締
役候補によって差があるために一概に評価することが難しいことは上記と同様であるが、
賛成割合の平均値でもってみると、 号議案及び 4 号議案のいずれも表 7 及び表 8 では賛成
3
割合が 20％台（3 号議案が 27.7%及び 23.2%、4 号議案が 29.0%及び 23.4%）であり、最終的
な集計結果である表 5（3 号議案が 32.38%、4 号議案が 41.35%）よりも低い割合となってい
る。
これらの結果はいずれも、東芝にとって有利といえる内容の議決権行使書が集計対象外
とされたことを意味するから、東芝にとって不利となる投票、すなわち、会社提案に反対、
あるいは株主提案に賛成という議決権行使書を、実際には行使期限内に到着していたのに
期限後到着とするような不正があったのではないかという仮説を否定する方向の結果であ
る。
(2) 他社の議決権行使書の検証
ア 検証の内容
2020 年 9 月 2 日付けのロイター記事「東芝株主総会、議決権行使書 1,300 通が無効に＝
関係筋」には、
「東芝と同じ日に株主総会を開いた別の企業が、議決権行使の期限前日に届
いたものを調べたところ、8 割以上に 27 日の消印があり、配達に不自然な点はみられなか
ったという。」との記載がある。
そこで、本件調査者においては、東芝と同じく 2020 年 7 月 31 日に株主総会を開催した
会社について議決権行使書の消印日とスキャン日の関係を検証するため、SMTB が議決権行
使書の集計作業を請け負い、東芝と同じ日に株主総会を開催した複数の会社に調査への協
力を依頼した。その結果、1 社から、議決権行使書の現物は既に廃棄済みであるが、SMTB で
保存されている議決権行使書のスキャン画像ファイルについて、株主の個人情報が分から
ない方法であれば利用を認めるとの協力が得られた。
そして、SMTB から、消印部分を見ることができる同社の議決権行使書 1,661 通の写し（た
だし、株主番号、株主名、QR コードなどの個人情報が特定される部分は、SMTB において物
理的に切り取ったもの）と、その各議決権行使書のスキャン日の情報の提供を受けた。
本件調査者は、かかる議決権行使書から目視で消印日を読み取って、消印日からスキャン
36
日までにかかった日数（営業日ベース）を集計した。
イ 検証の結果
SMTB から提供を受けた上記会社の 1,661 通の議決権行使書の写しは、実物ではなくスキ
ャンされたものであるため、画像が不明瞭で、消印日の判読は困難なものも多かったが、
1,335 通は目視で消印日を確認することができたので、これらを集計・分析の対象とした。
(ｱ) 消印日からスキャン日までにかかった日数
判読できた消印日とスキャン日ごとにその通数の集計を行った結果は表 9 のとおりであ
る。
表 9
スキャン日
総計
20 日 21 日 22 日 27 日 28 日 29 日 30 日
16 日 木 45 2 0 0 0 0 0 47
17 日 金 198 117 3 3 0 0 0 321
18 日 土 1 156 108 4 0 0 0 269
19 日 日 0 0 88 25 0 0 0 113
20 日 月 0 0 0 209 0 0 0 209
消 21 日 火 0 0 0 112 3 0 0 115
印 22