5901 洋缶HD 2021-05-21 16:00:00
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]

                                            2021 年 5 月 21 日
 各   位
                         会社名    東洋製罐グループホールディングス株式会社
                         代表者名   取締役社長            大塚 一男
                             (コード:5901 東証第一部)
                         問合せ先   総務部長             浅田 真一郎
                             (TEL. 03-4514-2001)



         取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ



 当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役   (社外取締役を除きます。 「対象取締役」
                                           以下
といいます。)に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。        )を導入
することを決議し、本制度の導入に関する議案を 2021 年6月 25 日開催予定の第 108 回定時株主総会
(以下「本株主総会」といいます。)に附議することといたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。


                          記


1.本制度の導入について
  当社取締役の報酬は、固定報酬(基本報酬)および業績連動報酬(賞与)により構成されており
 ましたが、今般、本制度を導入するべく、2006 年6月 29 日開催の第 93 回定時株主総会において
 ご承認いただきました取締役の報酬の限度額(年額 430 百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の
 使用人分給与は含みません。)を年額 330 百万円以内(うち、社外取締役分は年額 55 百万円以内)
 (だたし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。     )へと減額するとともに、当該報酬と
 は別枠で、新たに本制度に係る取締役の報酬の額及び内容を定めるために必要な議案を附議するこ
 とといたします。
  本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、       取締役が株価
 の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、     中長期的な業績の向上と企業価値の増
 大に貢献する意識を高めることを目的としております。
  本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、固定報酬    (基本報酬)、短期業績連動報酬(賞与)
 および中長期業績連動報酬(本制度)により構成されることになります。
  本制度の導入は、本株主総会における承認可決を条件といたします。
  また、本株主総会において本制度の導入についてご承認いただいた場合、       当社と委任契約を締結
 している執行役員に対しても、当社取締役に対するものと同様の業績連動型株式報酬制度を導入す
 る予定です。

2.本制度の概要

(1)本制度の仕組み
   本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が
  当社株式を取得し、当社が各対象取締役に付与するポイントの数に応じた数の当社株式が本信託
  を通じて各対象取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
  また、本制度においては、2022 年3月末日で終了する事業年度から 2026 年3月末日で終了す
 る事業年度までの5事業年度(以下「対象期間」といいます。ただし、下記(4)のとおり対象
 期間は延長されることがあります。  )の間に在任する当社対象取締役に対して当社株式が交付さ
 れます。
  なお、対象取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時です。




<本制度の仕組みの概要>

     【委託者】     ②信託<他益信託>を設定(金銭を信託)
      当 社                                            取引所市場
                                          ③’購入代金
                 ③払込
                            【受託者】              ③’株式購入
          ③自己株式の処分        三井住友信託銀行㈱
                                                   ⑥株式売却
                       (再信託受託者: ㈱日本カストディ銀行)
                           株式交付信託
                                                   ⑥売却代金
                       当社株式          金銭
⑤ポイント付与   ①株式交付規程の制定
                                               ⑥株式および金銭
                                  ④議決権不行使の指図

                           信託管理人
                                                        【受益者】
                                                        対象取締役



※上記のとおり、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても本制度を導入した場合には、
 執行役員も本信託の受益者になります。また、当社は、執行役員に対して交付するための株式
 取得資金につきましてもあわせて信託いたします。


① 当社は対象取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は対象取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)
                                       。その際、
  当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、株主総会の承認を受けた金額の
  範囲内とします。)を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分によ
  る方法や、取引所市場(立会外取引を含みます。
                       )から取得する方法によります。。
                                      )
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託
  管理人(当社および当社役員から独立している者とします。
                            )を定めます。なお、本信託内の当
  社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該
  指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は対象取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程および本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした対象取締役は、本信託の
  受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あ
  らかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株
  式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。


  本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得
 したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
  また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株
 式交付規程および信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人
 に寄付することを予定しております。
  なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ
 銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。


(2)信託の設定
  本株主総会で、本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、 (6)
                                        下記
 に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定
 期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、
 下記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
  なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀
 行に信託財産を管理委託(再信託)します。


(3)信託期間
   信託期間は、2021 年8月(予定)から 2026 年8月(予定)までの約5年間とします。ただし、
 下記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。


(4)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
   当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を対象取締役に交付するのに必要な当社株式の
 取得資金として、合計金 500 百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する対象取締役に対す
 る報酬として拠出し、下記(6)③のとおり受益権を取得する対象取締役を受益者として本信託
 を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式
 の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得し
 ます。
    注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、
       信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。また、当社と委任契
       約を締結している執行役員に対しても本制度と同様の株式報酬制度を導入した場合に
       は、上記のとおり同制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金
       もあわせて信託します。
   なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長する
 とともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託
 に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も
 同様です。、
      ) 本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、
 本制度により対象取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の
 対象期間の事業年度数に金 100 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下
 記(6)のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
   また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了
 時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない対象取締役がある場合に
 は、当該対象取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長すること
 があります。
(5)本信託による当社株式の取得方法等
   本信託による当初の当社株式の取得は、上記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社か
 らの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細
 については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
   なお、信託期間中、対象取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に
 対象取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記
 (4)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得すること
 があります。


(6)対象取締役に交付される当社株式の算定方法および上限
  ① 対象取締役に対するポイントの付与方法等
   当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役に対し、信託期間中の
  株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じて定める数に、業績連動指標に
  応じて 50~150%の範囲内で変動する業績連動係数を乗じた数のポイントを付与します。業績
  連動指標は、当社の連結の自己資本利益率、EBITDA および非財務指標であるサステナブル指標
  ※の3種類とし、それぞれ 50%、40%および 10%のウエイトとします。
   ただし、当社が対象取締役に対して付与するポイントの総数は、1 事業年度あたり 100,000
  ポイントを上限とします。
  ※サステナブル指標は、当社の環境活動目標「Eco Action Plan 2030」の進捗を始めとした ESG
   活動の取組み状況等を総合的に勘案し、決定する指標となります。


  ② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
   対象取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式
  の交付を受けます。ただし、対象取締役が任期満了以外の事由により退任する場合(業務上の
  傷病等により当社の取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く)等には、それまでに付
  与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については
  交付を受けないものとします。
    なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併
  合等・株式無償割当てが生じた場合には、1ポイント当たりの当社株式数はかかる分割比率・
  併合比率等に応じて調整されるものとします。


  ③ 対象取締役に対する当社株式の交付
    各対象取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信
  託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
   ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉
  徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することが
  あります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信
  託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(7)議決権行使
   本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基
  づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係
  る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。


(8)配当の取扱い
   本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託
  者の信託報酬等に充てられます。


(9)信託終了時における当社株式および金銭の取扱い
   本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得
  したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
   また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株
 式交付規程および信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人
 に寄付することを予定しております。

 (ご参考)本信託に係る信託契約の概要
  委託者     当社
  受託者     三井住友信託銀行株式会社
          (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
  受益者     当社対象取締役のうち受益者要件を満たす者
  信託管理人   当社および当社役員から独立した第三者を選定する予定
  議決権行使   信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
  信託の種類   金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
  信託契約日   2021 年8月(予定)
  信託の期間   2021 年8月~2026 年8月(予定)
  信託の目的   株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること


                                           以   上