5019 出光興産 2019-05-15 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の一部改定および追加信託金の拠出に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 15 日
各 位
会社名 出光興産株式会社
代表者名 代表取締役社長 木藤俊一
（コード番号：5019 東証第１部）
問合せ先 財務部ＩＲ室長 徳光孝治
（TEL ： 03 － 3213 － 9307）
業績連動型株式報酬制度の一部改定および追加信託金の拠出に関するお知らせ
当社は、2019 年 5 月 15 日開催の取締役会において、2018 年度から導入している当社の取締
役（社外取締役および国内非居住者を除く。以下同じ。 および執行役員
） （国内非居住者を除く。
以下同じ。（以下、併せて「取締役等」という。
） ）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、
「本制度」という。
）の一部改定に関する議案を 2019 年 6 月 27 日開催の第 104 回定時株主総会
（以下、
「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせし
ます。
記
１． 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、当社株式が信託（以下、「本
信託」という。）を通じて取得され、業績目標の達成度および役位等に応じて、当社株式お
よび当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、
「当社株式等」という。
）が取締役等に交付
および給付（以下、
「交付等」という。）される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役
等が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として、取締役等の退任後となります。
２． 本制度改定の目的
当社は、本年 4 月 1 日をもって昭和シェル石油株式会社との経営統合を実施し、新たな
体制（以下、
「新体制」という。
）のもとで、シナジー創出の最大化や事業ポートフォリオの
組み替え、環境・社会・ガバナンスへの取り組み強化等により、更なる企業価値向上を目指
しております。これに伴い、取締役等に対する中長期のインセンティブとして 2018 年度に
導入している本制度についても、新体制における取締役等の人員増加および今秋公表予定
の中期経営計画に対応させることを目的として一部改定（以下、
「本制度改定」という。
）す
ることを決定しました。
なお、当社は報酬決定プロセスにおける透明性・客観性を担保するため、取締役会の任意
の諮問機関として、独立社外取締役と独立社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を
設置しており、本制度改定については、指名・報酬諮問委員会の審議を経ております。
当社は、本株主総会における承認可決を条件として、別紙のとおり本制度改定を行いま
す。詳細につきましては別紙をご確認ください。なお、本制度改定は、下記に記載する事項
を除き、本信託の実質的な内容の変更を伴うものではありません。
以上
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【別紙】
１．本制度改定の内容
(1)信託期間の変更
ア 信託期間
現行の本制度は 2020 年度までを当初対象期間とし、設定済みの本信託の当初信託期間
も 2021 年 8 月に満了するところ、本制度改定においては、新体制としての中長期のイン
センティブとして、本制度の当初対象期間の最終事業年度を 2021 年度までとするととも
に、本信託の当初信託期間を 1 年間延長し、2018 年 8 月から 2022 年 8 月までの 4 年間に
変更します。
イ 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託
を継続することがあります。その場合、さらに 3 年間本信託の信託期間を延長し、当社
は、延長された信託期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で
追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継
続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に
信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で
交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下、
「残存株式等」という。
）があると
きは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得
た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後
も同様に本信託を再継続することがあります。
ウ 本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
本信託を終了する場合においても、信託期間（上記イの本信託の継続が行われた場合に
は、延長後の信託期間）の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任し
ている場合には、直ちに本信託を終了させずに、一定期間に限り、本信託の信託期間を延
長します。ただし、その場合には、取締役等に対する新たなポイントの付与は行いません。
(2)取締役等に交付等が行われる当社株式等
取締役等には、信託期間中の毎年一定の時期に、役位ごとにあらかじめ定められた以下の
算定式で計算される基本ポイントに、各事業年度における連結営業利益、親会社株主に帰属
する当期純利益等の業績目標の達成度に応じて変動する業績連動係数を乗じたポイントが
付与ポイントとして取締役等に付与されます（なお、業績目標の達成度については、在庫評
価損益の影響を除いたベースの指標にて評価を行います）
。
（基本ポイントの算定式）
役位別に定める基本金額 ÷ 2019 年 7 月（※1）
（※2）の東京証券取引所における当社株式
の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）
（※1）信託期間の延長が行われた場合は、当該延長日の属する事業年度が開始する月の前月
（※2）2018 年度にかかる取締役等に対する基本ポイントの算定は、2018 年 7 月の東京証券
取引所における当社株式の終値の平均値を適用していますが、新体制としてのインセ
ンティブの適正化の観点から、2019 年度以降に取締役等に付与する基本ポイントの算
定からは上記算定式を適用します。
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（付与ポイントの算定式）
基本ポイント×業績連動係数
取締役等の退任後に、付与ポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。）が算定
され、累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます。なお、1 ポイントは当
社株式 1 株とし、1 ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期
間中に株式分割・併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて 1 ポ
イント当たりの交付等が行われる当社株式の数を調整します。
(3)本信託に拠出される信託金の合計上限額および本信託において取締役等に付与するポイント
の総数の上限
ア 本信託に拠出される信託金の合計上限額
取締役等への報酬として、信託期間内に本信託へ拠出することのできる信託金の合計
額は、以下の上限に服するものとします。
当初信託期間に本信託に拠出する信託金の上限額
23億円（4年分）（※）
上記(1)イによる本信託の継続を行う場合に、本信託に拠出する信託金の上限額
19億円（3年分）（※）
（※）本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。
イ 取締役等に対する付与ポイント数の上限
取締役等に付与される年間付与ポイントの総数の上限は200,000ポイントとします。
取締役等が本信託から交付等を受けることができる株式数は、かかるポイントに相当す
る株式数の上限に服することになります。そのため、当初信託期間において、取締役等
への交付等の対象として本信託が取得する株式数（以下「取得株式数」といいます。）
は、かかる年間付与ポイントの上限に、当初信託期間の年数である4を乗じた数に相当
する株式数（800,000株）を上限とします。
なお、上記(1)イによる本信託の継続を行う場合は、信託期間における取得株式数
は、かかる年間付与ポイントの上限に、継続後の信託期間の年数である3を乗じた数に
相当する株式数（600,000株）を上限とします。
２． 当初信託期間において本信託へ追加拠出する金銭の額および追加取得する当社株式の数等
本信託の当初信託期間の延長および新体制における取締役等の人員増加に伴い、本信託
内の株式数が、取締役等に付与する累積ポイント数に対応した株式数に不足することが見
込まれることとなったため、当社は、本株主総会において本制度改定が承認可決されること
を条件に、本信託による当社株式の追加取得を目的として、本信託に対する追加信託を行う
予定です。
当社が追加信託する信託金の額および追加取得する当社株式の数の上限は、以下のとお
りとします。
なお、本信託による当社株式の追加取得は、株式市場からの取得を予定しています。
追加信託金の額 延長前の当初信託期間に既に拠出した信託
金と追加拠出される信託金の合計額は、本
株主総会で承認を得た信託金の合計上限額
（4 年分として 23 億円）の範囲内としま
す。
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追加取得株式の 本信託が既に取得した当社株式の数と本信
数 託が追加取得する当社株式の数の合計数
は、本株主総会で承認を得た取得株式数の
上限（4 年分として 800,000 株）の範囲内
とします。
株式の取得時期 2019 年 8 月 19 日～2019 年 8 月 30 日（予
定）
株式の取得方法 株式市場から取得
※1 追加信託金の額の上限は、現在の取締役等の報酬額を考慮し、信託報酬・信託費用を加算し
て算出しています。
※2 追加取得株式の数の上限は、現時点での株価水準および現在の取締役等の構成を参考に算出
しています。
本制度の詳細は、2018 年 5 月 15 日公表の「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお
知らせ」をご参照ください。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たした者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2018 年 8 月 15 日
⑧ 信託の期間 2018 年 8 月 15 日～2021 年 8 月 31 日
（2022 年 8 月 31 日まで信託期間を延長予定）
⑨ 制度開始日 2018 年 8 月 15 日
⑩ 議決権行使 行使しない
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 追加信託金の金額 23 億円（上限）（信託報酬・信託費用を含む。
）
⑬ 株式の追加取得時期 2019 年 8 月 19 日（予定）～2019 年 8 月 30 日（予定）
（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。
）末日以前の 5
営業日から決算期末日までを除く。）
⑭ 株式の取得方法 株式市場より取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式
取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
① 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事
務を行っています。
② 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が業務委託契約書
に基づき受益者への当社株式の交付事務を行っています。
以 上
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