5019 出光興産 2021-01-29 16:00:00
（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「東亜石油株式会社株式（証券コード5008）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の訂正に関するお知らせ [pdf]
2021 年１月 29 日
各位
会 社 名 出光興産株式会社
代表者名 代表取締役社長 木 藤 俊 一
(コード番号：5019 東証第１部)
問 合 せ先 財務部ＩＲ室長 関 根 宗 宏
(TEL： 03 － 3213 － 9307)
（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「東亜石油株式会社株式（証券コード
5008）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の訂正に関するお知らせ
出光興産株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、東亜石油株式会社（以下
「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25
号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公
開買付け」といいます。）に関して、2021 年１月 29 日に対象者が「2021 年３月期連結業
績予想の修正に関するお知らせ」を公表したことに伴い、2020 年 12 月 16 日付で関東財務
局長に提出した公開買付届出書（同年 12 月 21 日付で関東財務局長に提出した公開買付届
出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事
項が生じましたので、これを訂正するため、法第 27 条の８第２項の規定に基づき、2021 年
１月 29 日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたしました。
これに伴い、2020 年 12 月 15 日付「東亜石油株式会社株式（証券コード 5008）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ」の内容を下記の通り訂正いたしますので、お知らせ
いたします。
記
訂正箇所には下線を付しております。
１． 買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
（訂正前）
（前略）
上記対象者取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「２．買付け等
の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公
開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅵ）対象者における利害関係を有
1
しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の承認」をご参照ください。
（後略）
（訂正後）
（前略）
上記対象者取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「２．買付け等
の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公
開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅵ）対象者における利害関係を有
しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の承認」をご参照ください。
その後、対象者が、2021 年１月 29 日に、「2021 年３月期連結業績予想の修正に関
するお知らせ」を公表し、対象者が 2020 年７月 31 日に公表した 2021 年３月期（2020
年４月１日から 2021 年３月 31 日）の連結業績予想値が修正されたことから、公開買
付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、法第 27 条の８
第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとと
もに、これに伴い、法 27 条の８第８項の規定により、本公開買付けにおける買付け等
の期間を、当該訂正届出書の提出日である 2021 年１月 29 日から 10 営業日を経過した
日にあたる同年２月 15 日まで延長いたしました。
（後略）
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
② 株式併合
（訂正前）
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が
対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第
180 条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び
株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うこ
とを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催す
ることを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、
公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期
に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する
日（本日現在においては、2021 年２月 10 日を予定しております。）が本臨時株主総
会の基準日となるように、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期
間」といいます。）中に基準日設定公告を行うこと、本臨時株主総会を同年３月下旬
乃至４月上旬を目途に開催することを対象者に対して要請する予定です。なお、公開
買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
（後略）
（訂正後）
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が
-2-
対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第
180 条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び
株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うこ
とを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催す
ることを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、
公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期
に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する
日（本日現在においては、2021 年２月 23 日を予定しております。）が本臨時株主総
会の基準日となるように、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期
間」といいます。）中に基準日設定公告を行うこと、本臨時株主総会を同年４月上旬
乃至４月下旬を目途に開催することを対象者に対して要請する予定です。なお、公開
買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
（後略）
２．買付け等の概要
（２）日程等
② 届出当初の買付け等の期間
（訂正前）
2020 年 12 月 16 日（水曜日）から 2021 年２月２日（火曜日）まで（30 営業日）
（訂正後）
2020 年 12 月 16 日（水曜日）から 2021 年２月 15 日（月曜日）まで（38 営業日）
（４）買付け等の価格の算定根拠等
② 算定の経緯
(ⅶ) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
（訂正前）
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止
するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触
することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日
であるところ、比較的長期間である 30 営業日としております。公開買付者は、公開買
付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対
する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買
付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図し
ております。
（後略）
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（訂正後）
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止
するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触
することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業
日であるところ、比較的長期間である 30 営業日としております。その後、対象者が、
2021 年１月 29 日に、「2021 年３月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表
し、対象者が 2020 年７月 31 日に公表した 2021 年３月期（2020 年４月１日から 2021
年３月 31 日）の連結業績予想値が修正されたことから、公開買付届出書に記載すべき
重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、法第 27 条の８第２項の規定に基づ
き、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、
法 27 条の８第８項の規定により、本公開買付けにおける買付け等の期間を、当該訂正
届出書の提出日である 2021 年１月 29 日から 10 営業日を経過した日にあたる同年２月
15 日まで延長したため、公開買付期間は 38 営業日となりました。公開買付者は、公
開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付け
に対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的
な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企
図しております。
（後略）
（８）決済の方法
② 決済の開始日
（訂正前）
2021 年２月９日（火曜日）
（訂正後）
2021 年２月 22 日（月曜日）
４．その他
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
（訂正前）
① 対象者の 2021 年３月期末の剰余金の配当の不実施
対象者は、2020 年 12 月 15 日開催の取締役会において、本公開買付けが成立するこ
とを条件に、2021 年３月期の配当予想を修正し、2021 年３月期の期末配当を行わない
ことを決議したとのことです。詳細については、対象者が 2020 年 12 月 15 日に公表し
た「2021 年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
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（訂正後）
① 対象者の 2021 年３月期末の剰余金の配当の不実施
対象者は、2020 年 12 月 15 日開催の取締役会において、本公開買付けが成立するこ
とを条件に、2021 年３月期の配当予想を修正し、2021 年３月期の期末配当を行わない
ことを決議したとのことです。詳細については、対象者が 2020 年 12 月 15 日に公表し
た「2021 年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
② 「2021 年３月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021 年１月 29 日に、「2021 年３月期連結業績予想の修正に関するお知
らせ」を公表し、対象者が 2020 年７月 31 日に公表した 2021 年３月期（2020 年４月
１日から 2021 年３月 31 日）の連結業績予想値を修正しております。当該連結業績予
想値の修正は以下のとおりです。なお、以下の内容は、対象者が公表した内容を一部
抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る
立場になく、また、実際にそのような検証を行っておりません。詳細については、当
該公表の内容をご参照ください。
売上高 親会社株主に帰属 １株当たり
営業利益 経常利益
する当期純利益 当期純利益
（百万円） （百万円） （百万円）
（百万円） （円 銭）
前 回 発 表 予 想 ( A ) 26,400 410 350 370 29.40
今 回 予 想 ( B ) 28,420 2,500 2,420 1,920 154.34
増 減 額 ( B － A ) 2,020 2,090 2,070 1,550 ―
増 減 率 ( ％ ) 7.7 509.8 591.4 418.9 ―
( ご 参 考 ) 前 期 実 績
34,596 △383 △400 △1,421 △114.28
( 2 0 2 0 年 ３ 月 期 )
以 上
（ご参考） 2021 年１月 28 日時点で本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた
株券等は 321,848 株（発行済株式総数の約 2.59％）です。
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【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売
付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際
は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判
断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若
しくは勧誘又は購入申込み若しくは勧誘に該当するものでも、その一部を構成するもの
でもなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付
けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠
することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースに記載されている事項には、対象者株式を取得した場合におけ
る、公開買付者及び公開買付者グループの将来についての計画や戦略に関する予想及び
見通しの記述が含まれています。これらの記述は、公開買付者が現時点で把握可能な情
報から判断した想定及び所信に基づく公開買付者の予想です。実際の結果は、多様なリ
スクや不確実性により、公開買付者の予想とは大きく異なる可能性がありますので、ご
承知おきください。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の
変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではあり
ません。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守し
て実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは
必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange
Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。）
第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用
されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレ
スリリース中に含まれる全ての財務情報が米国の会社の財務情報と同等の内容とは限り
ません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米
国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使
することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠とし
て、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始する
ことができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び
関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行
われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成
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されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語
の書類が優先するものとします。
このプレスリリース中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。そ
の後の改正を含みます。）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義され
た「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又は
その他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示
された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関係会社を含む関係
者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正し
くなることをお約束することはできません。このプレスリリース中の「将来に関する記
述」は、このプレスリリースの日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成された
ものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関係会社を含
む関係者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりす
る義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が
課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してくださ
い。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をした
ことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
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