5019 出光興産 2019-03-19 15:00:00

基準日後株主の議決権付与に関するお知らせ [pdf]

                                                   2019 年３月 19 日
各    位
                             会 社 名       出 光 興 産 株 式        会 社
                             代表者名        代表取締役社長 木 藤         俊 一
                             （コード番号：5019        東証第１部）
                             問合せ先        経 理 部 IR 室 長 徳 光   孝 治
                             （TEL : 03 － 3213 － 9307）


            基準日後株主の議決権付与に関するお知らせ


 当社は、本日開催の取締役会において、2019 年６月開催予定の定時株主総会（以下「本
定時株主総会」といいます。）における議決権の基準日後に、当社と昭和シェル石油株式
会社（以下「昭和シェル」といいます。）との間の株式交換（以下「本株式交換」といい
ます。）により当社の普通株式を取得する者に対して、下記のとおり、本定時株主総会に
おける議決権を付与することを決定いたしましたので、お知らせいたします。なお、議決
権付与は、昭和シェルにおいて株主総会における議決権行使の基準日に関する規定を削除
する内容の定款変更が効力を生じること、及び、本株式交換の効力が生ずることを条件と
いたします。


                               記


１．議決権を付与する株式
 本株式交換により交付する当社の普通株式


    （参考） 本株式交換により交付する当社の普通株式の数
         104,412,240 株（予定）
         （注） 上記の本株式交換により交付する当社の普通株式の数は、2018 年
              12 月 31 日 現 在 の 昭 和 シ ェ ル の 普 通 株 式 の 発 行 済 株 式 総 数
              （ 372,596,000 株）、 当社 が保 有す る昭 和シ ェル の普 通株 式数
              （117,761,200 株）及び本株式交換の効力発生前に消却が予定され
              ている昭和シェルが保有する自己株式数(170,800 株)を基準に算出
              したものであり、変動することがあります。


２．議決権を付与する理由
 2018 年 10 月 16 日付のプレスリリース「株式交換契約の締結及び経営統合に関するお知
らせ」にて公表いたしましたとおり、当社は、2019 年４月１日を効力発生日として、当社
を株式交換完全親会社、昭和シェルを株式交換完全子会社とする本株式交換を行う予定で
す。
 当社は、本定時株主総会において、本株式交換により当社の普通株式を取得する昭和
シェルの株主に対しても議決権を付与することが、本株式交換の趣旨に合致するものであ
ると判断し、会社法第 124 条第４項の規定に基づき、本定時株主総会における議決権の基
準日（2019 年３月 31 日）後に本株式交換により当社の普通株式を取得する株主に対して
も議決権を付与することといたしました。
 なお、この議決権の付与は、当社と昭和シェルとの間で締結した 2018 年 10 月 16 日付株
式交換契約第 12 条に基づくものです。

                                             以   上




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