4593 Ｍ－ヘリオス 2019-10-17 15:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 17 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ヘ リ オ ス
代表者名 代 表 執 行 役 社 長 C E O 鍵本忠尚
（コード番号：4593 東証マザーズ）
問合せ先 執行役 CFO リチャード・キンケイド
（TEL：03-5777-8308）
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 10 月 17 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及
び第 240 条の規定に基づき、当社執行役に対して、ストック・オプションとして下記のと
おり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士
気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社執行役に対して、無
償にて新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
489 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 48,900 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が
調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。 は、
）
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整さ
れるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
ていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を
行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的
な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あ
たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立し
ていない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値
の平均値に 1.05 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その
価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近
取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の
算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及
び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式
）
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に
かかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に、
「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、 それぞれ読み替えるもの
とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、
当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2021
年 11 月１日から 2029 年 10 月 16 日とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社
の取締役、執行役、監査役、従業員または社外協力者であることを要する。ただ
し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
た場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは
できない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2019 年 11 月 1 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契
約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移
転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約
権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができ
る。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割
）
（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、
） または株式交換もしくは株式移転（そ
れぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。（以上を総称して、以下「組織再編行為」
）
という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
ることとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、
吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編
後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数
がある場合は、これを切り捨てるものとする。
８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９．申込期日
2019 年 10 月 25 日
１０．支配株主との取引等に関する事項
本件ストックオプションは、その一部につきまして、支配株主である当社の取締役
兼 代表執行役社長 CEO 鍵本 忠尚に割り当てられますので、支配株主との取引等に該
当します。
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本取引は、支配株主との取引等に該当します。当社が、コーポレート・ガバナンス
報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策
に関する指針」は、以下のとおりです。
「支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とする
ことを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において
審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株
主の保護に努めております。」
本件ストックオプションの発行は、以上の指針に基づいて決定されたものでありま
す。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本件ストックオプションは、2019 年 9 月 4 日開催の当社報酬委員会において承認
された報酬額及び発行条件の範囲内で発行されたものであります。また、本件スト
ックオプションの権利行使価値その他の発行内容及び条件につきましても、一般的
なストックオプションのそれと同等であり、適正なものであります。
なお、利益相反を回避するため、支配株主である当社の取締役 兼 代表執行役社長
CEO 鍵本 忠尚は、本件ストックオプション発行の取締役の決議に参加しておりま
せん。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害
関係のない者から入手した意見の概要
本件ストックオプション発行の取締役会の決議については、支配株主と利害関係の
ない社外取締役（独立役員）である樫井 正剛取締役（監査委員）より 2019 年 10
月 17 日付けで、本件ストックオプションが 2019 年 9 月 4 日開催の当社報酬委員会
で承認された報酬型ストック枠内の発行であること、執行役の職務執行の対価とし
て妥当性を有するものであること、社内で定められた規則及び手続きに基づき発行
されるものであること、発行内容及び条件の決定方法等が不合理なものではないこ
とから、少数株主にとって不利益でない旨の意見を得ております。
１１．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社執行役 ５名 489 個
以 上