4593 Ｍ－ヘリオス 2019-07-10 16:10:00
海外募集による新株式の発行及び2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 10 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ヘ リ オ ス
代 表 者 名 代 表 執 行 役 社 長 CEO 鍵 本 忠 尚
（コード番号：4593 東証マザーズ）
問 合 せ 先 執行役 CMO 管理領域管掌 澤 田 昌 典
（ T E L : 0 3 - 5 7 7 7 - 8 3 0 8 ）
海外募集による新株式の発行及び
2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
株式会社ヘリオス（以下「当社」といいます。
）は、当社取締役会決議による委任に基づき、2019 年７月
10 日開催の執行役会において、以下のとおり、海外募集による新株式（以下「本新株式」といいます。
）の
発行及び 2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」と
いい、そのうち社債のみを「本社債」
、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。
）の発行（以下、本
新株式の発行とあわせて「本海外募集」といいます。
）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社は、同執行役会において、当社の株主及び業務・資本提携先である株式会社ニコン（以下「ニ
コン」といいます。 に対する第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
） （以下、本
海外募集とあわせて「本資金調達」といいます。
）に関しても決議しております。詳細につきましては、本日
別途公表しております「株式会社ニコンとの間の業務・資本提携の拡大及び第三者割当による第２回無担保
転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
【本海外募集の背景及び目的】
当社は「
『生きる』を増やす。爆発的に。
」というミッションを掲げ、幹細胞技術をもって、世界中の難治
性疾患の罹患者に対して新たな治療法による治癒と希望を届けるべく、事業を進めております。iPS 細胞を
培養・分化誘導して作製した人体組織と近似の機能を持つ再生医療等製品の開発を行う iPSC 再生医薬品分
野に加えて、2016 年１月より当社の事業ポートフォリオの新しい柱となる体性幹細胞再生医薬品分野の両
分野において開発を推進しております。
当社は 2016 年１月に米国 Athersys, Inc.（以下「Athersys 社」といいます。
）とライセンス契約を締結
し、同社の開発する幹細胞製品 MultiStem®を用いた日本国内における脳梗塞急性期に対する治療法の開発・
販売権を取得したことにより、体性幹細胞再生医薬品分野の取り組みを開始し、第Ⅱ/Ⅲ相試験を実施して
おります。さらに前事業年度には Athersys 社との提携関係を強化し、新たなライセンスを取得し開発パイ
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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プラインを拡充いたしました。
まず 2018 年３月、Athersys 社に対して約 21 百万ドルの戦略的投資を実施し、同社の筆頭株主となり、同
年６月には当社代表の鍵本が同社取締役に就任いたしました。また同月、同社の開発する MultiStem に関し
て、複数の独占的開発・販売権を獲得いたしました。そのうち、日本国内における急性呼吸窮迫症候群に対
する治療法への取組みを新規に開始し、同年 10 月には、肺炎を原因疾患とする急性呼吸窮迫症候群を適応
疾患とした臨床試験の実施につき治験計画届書を提出し、2019 年４月より被験者組み入れを開始しており
ます。
iPSC 再生医薬品分野においては、眼科分野及び肝疾患分野を中心に開発を進めております。
眼科分野では、他家 iPS 細胞由来 RPE 細胞を用いた加齢黄斑変性の治療法開発に向けて国内外において治
験の準備を進めました。日本国内においては、共同開発パートナーである大日本住友製薬株式会社が新たに
建設した再生 ・細胞医薬製造プラント SMaRT 内の施設にて、同社との合弁会社である株式会社サイレジェ
ンが製造体制の構築を進めております。一方海外においては、米国眼科研究所と共同研究開発を開始いたし
ました。また、子会社 Healios N.A., Inc.を設立し、米国での臨床開発の実施及びアライアンスの強化に向
けた活動を行っていく予定です。
肝疾患分野においては、横浜市立大学と、肝臓原基の製造に向けた共同研究を行っております。また、株
式会社器官原基創生研究所を設立し、臓器原基技術の発明者である谷口英樹先生、武部貴則先生を取締役に
迎え、同技術の幅広い実用化の促進を目指します。
加えて、iPSC 再生医薬品の将来の基盤技術となり得る新規技術・ノウハウをいち早く確立し、実用化を加
速させるため、国内外の公的研究機関や企業との提携等のみならず自社研究開発にも積極的に取り組んでお
ります。この方針の下、遺伝子編集技術を用いた、 型に関わりなく免疫拒絶のリスクの少ない次世代 iPS
HLA
細胞に関する研究活動や、iPS 細胞技術と遺伝子編集技術を組み合わせた次世代がん免疫細胞の作製に向け
た取り組みなどを進めております。
2019 年６月 13 日付の「ファンド設立の検討開始に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社
は、バイオ領域投資に特化したファンド（以下「本ファンド」といいます。
）の設立の検討を開始しておりま
す。
本ファンドは、国内外のバイオ領域に成長資金となる投資を行う予定で、１社あたり平均 10 億円程度の
投資を想定しております。本ファンドを設立することにより得られる相乗効果は、事業進展及び事業資金の
効率化だけでなく貴重な情報へのアクセス、新規アライアンスの可能性を拡げる等の効果も含め、当社の成
長に多大なシナジー効果を与えるものと確信しております。
このように、当社は、国内外においてパイプライン開発や新規技術開発、アライアンスの強化を積極的に
実施してきており、今後さらに推進していく予定です。
このような背景から、今後のパイプライン開発及び設備投資、本ファンドへの出資等の資金需要に対応す
るとともに、調達コストの抑制及び調達手段の多様化を図るために、今般、新株式と新株予約権付社債の発
行により本海外募集を行うことを決定いたしました。
なお、本海外募集と並行して、当社の株主及び業務・資本提携先であるニコンとの業務・資本提携の強化
を目的とした、ニコンに対する総額 40 億円の第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の第三者割当を実
施します。当社とニコンは 2017 年２月に再生医療分野における業務・資本提携（以下「旧業務・資本提携」
といいます。
）を発表しており、ニコンは当社の発行済株式総数の 3.12％を保有している株主です（2019 年
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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６月 30 日現在）が、このたび当社はニコンとの間で旧業務・資本提携の内容に追記を加えること（以下、
変更後の業務・資本提携を「本業務・資本提携」といいます。
）を合意し、本業務・資本提携に基づきニコン
を割当予定先とする第三者割当により第２回無担保転換社債型新株予約権を発行することを決定いたしま
した。旧業務・資本提携及び本業務・資本提携の詳細は、2017 年２月 22 日発表の「株式会社ニコンとの業
務・資本提携契約締結に関するお知らせ」及び本日別途公表しております「株式会社ニコンとの間の業務・
資本提携の拡大及び第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」
をそれぞれご参照ください。
当社は、本資金調達により、早期の上市を予定している脳梗塞急性期や急性呼吸窮迫症候群に対する治療
法開発を進め、早期に収益基盤を確立させるとともに、中長期的な収益の柱と期待する iPSC 再生医薬品分
野における眼科分野、肝疾患分野の研究開発を着実に進めていく予定です。さらに本ファンドへの出資を通
して将来有望なバイオベンチャーへの投資及び当社の既存のパイプラインとの相乗効果が見込める新規シ
ーズの導入を積極的に実施していく予定です。具体的な本海外募集による調達資金の使途につきましては、
下記「調達資金の使途」をご参照ください。
当社は、本資金調達を通して、現在中核的な事業領域と位置付ける再生医療分野の中で研究開発の進捗及
び新規パイプラインを創出し、中長期的な企業価値の最大化を目指すとともに、当社のミッションである
「生きるを増やす。爆発的に。
」を実現し、一人でも多くの患者様に一刻も早く治療を届けられるよう、引
き続き研究開発に邁進して参ります。
【調達資金の使途】
本海外募集による調達資金の額、使途及び支出予定時期は、以下を予定しております。
（１）本海外募集による調達資金の額
① 払込金額の総額（上限） 約 92.8 億円
② 発行諸費用の概算額 約 2 億円
③ 差引手取概算額（上限） 約 90.8 億円
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 金額 支出予定時期
下記②及び③の
① 新規シーズ導入及びパイプライン開発に係る費用 合計額を 2020 年 12 月までに
差し引いた残額
② 本ファンドの新規設立費用及び出資約束金（注） 約 25 億円 2021 年 12 月までに
③ 運転資金 約 16 億円 2020 年 12 月までに
（注） 本ファンドが想定通りに設立されない場合には、全額又は一部を上記①の費用に充当する予定です。
【本スキーム（本新株式と本新株予約権付社債の発行を組み合わせた手法）の狙い】
当社は、資金調達手段を検討した結果、財務体質を強固なものにし、戦略的な投資を行うために必要な規
模の資金調達を実施する一方、発行後の１株当たり利益の希薄化の抑制、将来の柔軟な財務戦略の選択及び
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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調達コストの抑制も可能とする、本新株式及び以下のような特徴を有する本新株予約権付社債の同時発行が
最も適した手法であるものと判断いたしました。
① 本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンで発行されるため、金利コストの最小化が図られること。
② 海外市場の投資家が対象となることから、資金調達手段の多様化に寄与し、今後の資金調達戦略の柔軟
性向上が期待できること。
③ 一定の条件下において株式への転換を促進する条項（※1）や当社の判断で資本増強を図ることができ
る条項（※2）を付与しており、将来の財務体質の改善が期待されること。
（※1）150％ソフトコール条項、転換価額下方修正条項を付与することで、一定の条件下において
株式への転換を促進することを企図しております。
（※2）ソフト・マンダトリー条項を付与することで、償還日前の一定期間において、経営環境や財
務状況に応じ、当社の判断で資本増強を図ることを可能にしております。
なお、本海外募集においては、マーケティング期間が長期化することによる株価変動リスクを低減するた
め、国内募集に比べて短いマーケティング期間での執行が可能な海外募集を選択しております。また、本新
株式と本新株予約権付社債の発行条件は、その決定に際し互いに影響を与えうるため、同日に決定される予
定です。
【ソフト・マンダトリー条項】
本新株予約権付社債には、下記の財産の交付と引き換えに本新株予約権付社債を取得する権利が当社に付
与されます。当社は、当社の裁量により、本新株予約権付社債については 2022 年１月 26 日以降 2022 年３月
７日までの間、事前通知を行ったうえで、本新株予約権付社債につき（ⅰ）最終日転換価額に基づき本新株
予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株式、及び（ⅱ）本新株予約権付社債権者の保有
する本社債の額面金額相当額から（ⅰ）の株式数に１株当たり平均 VWAP の 96％を乗じて得られる額を差し
引いた額（正の数値である場合に限り、１円未満の端数は切り捨てる。 に相当する現金を交付財産として、
）
取得期日現在残存する本新株予約権付社債の全部を取得することができます。
・取得期日：2022 年７月５日
・１株当たり平均 VWAP：取得期日から 75 取引日前の日に始まる 60 連続取引日に含まれる各取引日にお
いて株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重均価格の平均値
・最終日転換価額：１株当たり平均 VWAP の計算期間の最終日の転換価額
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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(ご参考) ソフト・マンダトリー条項のイメージ
交
付 交付財産
財
産
（ 交付株式
各
本
社 各本社債の金額の合計値 取得期日から 75 取引日前の日に始まる 60 連続取引日の
債
の 最終日において新株予約権を行使した場合に交付された
額
面 交付現金 であろう数の当社普通株式
金
額
） 交付株式の価額 交付現金
交付株式数×
１株当たり平均 VWAP 各本社債の額面金額相当額-
（交付株式数×１株当たり平
の 96％
均 VWAP の 96％）
1 株当たり平均 VWAP
転換価額
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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記
Ⅰ．海外募集による新株式の発行
1. 募 集 株 式 の 下記①及び②の合計による当社普通株式 2,800,000 株
種 類 及 び 数
①引受人の買取引受けの対象株式として当社普通株式 1,200,000 株
②引受人の追加的な買取引受けの対象株式の上限として当社普通株式
1,600,000 株
なお、上記②記載の引受人の追加的な買取引受けの対象株式の数は、投資
家からの当社普通株式に対する需要状況及び市場環境等を勘案した上で
発行価格等決定日（以下に定義する。
）に決定するものとする。
2. 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規
決 定 方 法 定される方式と同様のブックビルディング方式により、
2019 年 7 月 10 日
（水）から 2019 年 7 月 11 日（木）までの間のいずれかの日（以下「発
行価格等決定日」という。
）に決定する。
3. 増 加 す る 資 本 金 増加する資本金の額は、 会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資
及 び 資 本 準 備 金 の 額 本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準
備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた
額とする。
4. 募 集 方 法 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。
）における募
集とし、Goldman Sachs International 及び Nomura International plc
を共同ブックランナー兼共同主幹事会社とする引受団（以下「引受人」と
いう。 に上記 1.①記載の全株式を買取引受けさせる。
） また、投資家から
の当社普通株式に対する需要状況及び市場環境等を勘案した上で、上記
1.②記載の株式数を上限として発行価格等決定日に決定する株式数を引
受人に買取引受けさせることがある。
なお、発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受
け等に関する規則第 25 条に規定される方式と同様のブックビルディン
グ方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の
終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（計算の結果 1 円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り捨てる。
）を仮条件として、需要状況等を勘案し
たうえで、発行価格等決定日に決定する。
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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5. 引 受 人 の 対 価 引受人に対して引受手数料は支払わず、これに代わるものとして発行価
格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との
差額の総額を引受人の手取金とする。
6. 払 込 期 日 2019 年 7 月 26 日（金）
7. 申 込 株 数 単 位 100 株
8. 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）並びに上記 1.②記載の株
式数を上限とする引受人の追加的な買取引受けの対象株式数、その他本新株式の発行に必要な一
切の事項の決定については、当社の代表執行役に一任する。
Ⅱ．海外募集による 2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行
1．社債の名称
株式会社ヘリオス 2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株
予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」とい
う。）
2．社債の払込金額
本社債の額面金額の 100.0％（各本社債の額面金額 1,000 万円）
3．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4．社債の払込期日及び発行日
2019 年 7 月 26 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
5．募集に関する事項
(1) 募集方法
Goldman Sachs International及びNomura International plcを共同ブックランナー兼共同主
幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。）の買取引受けによる欧州及
びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における募集。但し、買付けの申込みは
引受契約書の締結日の翌日午前 8 時（日本時間）までに行われるものとする。また、当社は、幹
事引受会社に対し、投資家からの本新株予約権付社債に対する需要状況及び市場環境等を勘案し
た上で、下記 7(1)②記載の追加的な買取引受けの対象となる本新株予約権付社債に係る本社債
の額面金額合計額 20 億円を上限として引受契約書の締結日に決定される額面金額合計額の本新
株予約権付社債を追加的に買取引受けさせることがある。
(2) 新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本社債の額面金額の 102.5％
6．新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
(イ) 種類及び内容
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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当社普通株式（単元株式数 100 株）
(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額
面金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる 1 株未満
の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
300 個、下記 7(1)②記載の幹事引受会社の追加的な買取引受けの対象となる本新株予約権付社
債に係る本社債の額面金額合計額を 1,000 万円で除した個数及び代替新株予約権付社債券（本新
株予約権付社債券（下記 7(8)に定義する。）の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償
を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の額面金額合計額を
1,000 万円で除した個数の合計数
(3) 新株予約権の割当日
2019 年 7 月 26 日
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当
該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ) 転換価額は、当初、当社の代表執行役が、当社執行役会の授権に基づき、投資家の需要状況
及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に
関して当社と上記 5(1)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日におけ
る当社普通株式の終値（下記 7(4)(イ)に定義する。）に 1.0 を乗じた額を下回ってはならな
い。
(ハ) 2021 年 7 月 26 日（以下「決定日」という。）までの 30 連続取引日（下記 7(4)(イ)に定義す
る。）の当社普通株式の終値の平均値（1 円未満の端数は切り上げる。）が、決定日に有効な
転換価額を 1 円以上下回る場合には、転換価額は、2021 年 8 月 5 日（以下「効力発生日」と
いう。）以降、上記の方法で算出された終値の平均値（1 円未満の端数は切り上げる。）に修
正される（但し、決定日から効力発生日までに下記(ニ)に従って行われる調整に服する。 。
）
但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。）未満となる
場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の 50％から 70％の間で、当社の代表執行役
が、当社執行役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定
する割合に相当する価額（1 円未満の端数は切り上げる。）をいう（但し、決定日から効力発
生日までに下記(ニ)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服す
る。）。
(ニ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で
当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式に
より調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当
社が保有するものを除く。）の総数をいう。
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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発行又は 1 株当たりの
×
処分株式数 払込金額
既発行株式数＋ 時 価
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもっ
て当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）
の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算
の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2019 年 8 月 9 日から 2022 年 7 月 12 日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①下
記 7(4)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における 3 営業日前の日まで（但し、下
記 7(4)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。、
）
②下記 7(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記 7(6)記載の
本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記 7(7)記載の本社債
の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022 年
7 月 12 日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記 7(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、取得期
日（下記 7(5)に定義する。）の 14 日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使するこ
とはできない。また、当社の組織再編等（下記 7(4)(ニ)に定義する。）を行うために必要である
と当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以内に終了する
30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場
合、
東京における翌営業日） 当社の定める基準日又は社債、
が、 株式等の振替に関する法律第151 条
第1 項に関連して株主を確定するために定められたその他の日
（以下
「株主確定日」
と総称する。
）
の東京における 2 営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東
京における 3 営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日で
ない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはで
きない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に
係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を
行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(7) その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本
新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、
かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そ
のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社
等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含
む。 を負担せずに、
） それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、
当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよ
う最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付
社債の受託会社（以下「受託会社」という。）に対して下記 7(4)(ニ)(b)記載の証明書を交付
する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は
本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株
予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織
再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記
(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の修正及び(4)(ニ)と同様の調
整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本
新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編
等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の
直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定
める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産
が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除
して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにす
る。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予
約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益
を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したとき
に受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該
本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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当該組織再編等の効力発生日（場合によりその 14 日後以内の日）から、上記(6)に定める
本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記 7(5)と同様に取得す
ることができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、
会社計算規則第17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を
乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱い
を行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整
は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書（以下「信託
証書」という。）に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株
予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に
従う。
(9) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡
はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債
と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利
率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約
権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
7．社債に関する事項
(1) 社債の総額
下記①及び②の合計による額面金額合計額及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面
金額合計額を合計した額
① 30 億円
② 幹事引受会社の追加的な買取引受けの対象となる本新株予約権付社債に係る本社債の額
面金額合計額の上限として 20 億円
なお、上記②記載の幹事引受会社の追加的な買取引受けの対象となる本新株予約権付社債に係
る本社債の額面金額は、投資家からの本新株予約権付社債に対する需要状況及び市場環境等を勘
案した上で、上記 5(1)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日に決定され
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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るものとする。
(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3) 満期償還
2022 年 7 月 26 日（償還期限）に本社債の額面金額の 100％で償還する。
(4) 社債の繰上償還
(イ) 150％コールオプション条項による繰上償還
当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」と
いう。）が、30 連続取引日のうちいずれかの 20 取引日において当該各取引日に適用のある
上記 6(4)(ロ)記載の転換価額の 150％以上であった場合、
当該 30 連続取引日の末日から 30 日
以内に本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、
2021 年 7 月 26 日以降、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰
上償還することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を
含まない。
(ロ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額
が発行時の本社債の額面総額の 10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対
して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をそ
の額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。
(ハ) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記(12)(イ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当
社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会
社に了解させた場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前
の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰
上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の
90 日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発
行時の本社債の額面総額の 10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対し
て当該償還日の 20 日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有す
る本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当
該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記(12)(イ)記載の追加額の支払義務を負わず、
当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記(12)(イ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除
したうえでなされる。
(ニ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(a)上記 6(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)
承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会
社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、
当社は、本新株予約権付社債権者に対して東京における 14 営業日以上前に通知したうえで、
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発
生日までの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で
繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記 6(4)(ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、
当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点に
おける本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付
社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って
算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額
の 180％とする（但し、償還日が 2022 年 7 月 13 日から 2022 年 7 月 25 日までの間となる場
合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。）。かかる方式の詳細は、当社の代表
執行役が、当社執行役会の授権に基づき、上記 6(4)(ロ)記載の転換価額の決定と同時に決定
する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会決議（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議又
は取締役会の委任に基づく執行役会決議）により(ⅰ)当社と他の会社の合併（新設合併及び
吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、(ⅱ)資産譲渡（当社
の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本
新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、(ⅲ)会社分割
（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社
に移転される場合に限る。）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会
社となる場合に限る。以下同じ。）又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これによ
り本社債若しくは本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなる
ものが承認されることをいう。
(ホ) 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により当社普
通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛
同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取
得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は
容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよ
う最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付け
により当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開
買付けによる当社普通株式の取得日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通
知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京
における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部
（一部は不可） 上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額
を、 （そ
の最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 180％とする。但
し、償還日が 2022 年 7 月 13 日から 2022 年 7 月 25 日までの間となる場合には、償還金額は
本社債の額面金額の 100％とする。）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の
後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記(ヘ)に定義する。）を
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ホ)記載の当社の償還
義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から
60 日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該 60 日
間の最終日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知に
おいて指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降
30 営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償
還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ホ)記載の償還義務及び上記(ニ)又は下記(ヘ)記載の償還義務の両方を負うことと
なる場合には、上記(ニ)又は下記(ヘ)の手続が適用されるものとする。
(ヘ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全て
を取得する旨の当社の株主総会決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の
株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会決議（若しくは取締役会の委任に
基づく執行役会決議）がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨
の当社の株主総会決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、
本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウ
ト事由の発生日から 14 日以内に）通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かか
る償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京
における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が
当該通知の日から東京における 14 営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還
日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。 に、
） 残存本社債の全部（一部は不可）
を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本
社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 180％とする。但し、償還日が
2022 年 7 月 13 日から 2022 年 7 月 25 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面
金額の 100％とする。）で繰上償還するものとする。
(ト) 当社が上記(イ)乃至(ヘ)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(5)に基づく取得通知
（下記(5)に定義する。）を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得
通知を行うことはできない（但し、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引
所に上場されていない場合はこの限りでない。）。
また、当社に上記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は
上記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(イ)乃至(ハ)のいずれかに
基づく繰上償還の通知又は下記(5)に基づく取得通知を行うことはできない。
(5) 当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2022 年 1 月 26 日以降 2022 年 3 月 7 日までの間、本新株予約権付社債権者に対して、
取得期日（以下に定義する。）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得す
る旨を通知（以下「取得通知」という。）することができる。但し、取得通知の日以降取得期日
までに債務不履行事由が生じた場合、取得期日に取得が完了していない限り、取得通知は無効と
なり、下記(7)を適用する。当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと
引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付する。
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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当社による本(5)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株
式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社
債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
「取得期日」とは、2022 年 7 月 5 日とする。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)最終日転換価額（以下に定義する。）
に基づき本新株予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株式、及び(ⅱ)本社債
の額面金額相当額から(ⅰ)の株式数に 1 株当たり平均VWAP（以下に定義する。）の 96％を乗じて
得られる額を差し引いた額（正の数値である場合に限り、1 円未満の端数は切り捨てる。）に相
当する現金をいう。
「1 株当たり平均VWAP」とは、取得期日から 75 取引日前の日に始まる 60 連続取引日に含まれ
る各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の
平均値をいう。当該 60 連続取引日中に上記 6(4)(ニ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合
その他一定の事由が生じた場合には、1 株当たり平均VWAPも適宜調整される。
「最終日転換価額」とは、1 株当たり平均VWAPの計算期間の最終日の転換価額をいう。
(6) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを
保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、
当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、
これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付
することができる。
(7) 期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一
定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し
本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残
存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならな
い。
(8) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約
権付社債券」という。）を発行するものとし、本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請
求することはできない。
(9) 新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
MUFG Bank, Ltd., London Branch（主支払・新株予約権行使請求受付代理人）
(10)新株予約権付社債に係る名簿管理人
MUFG Union Bank, N.A.
(11)社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(12)特約
(イ) 追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課され
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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る公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除
き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は
控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(ロ) 担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社（本新株予約権付社債の要
項に定義される｡）は、①外債（以下に定義する｡）に関する支払、②外債に関する保証に基
づく支払又は③外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目
的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又
は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続
させないものとする。但し、あらかじめ又は同時に(a)かかる外債、保証若しくは補償その他
これに類する債務に付された担保と同じ担保を、受託会社の満足する形若しくは本新株予約
権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場
合又は(b)その他の担保若しくは保証を、受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権
者にとって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の
特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合は、この限りでない。
本項において、｢外債｣とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間 1 年超
の証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証
券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若
しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日
本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上
場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
8．上場取引所
該当事項なし。
9．取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
10．その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
以 上
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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（ご 参 考）
１．今回の新株式の発行による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 49,284,400 株（2019 年６月 30 日時点）
新株式の発行による増加株式数 2,800,000 株
新株式の発行後の発行済株式総数 52,084,400 株
（注） 新株式発行による増加株式数及び新株式の発行後の発行済株式総数は、上記「I. 海
外募集による新株式発行」1.②に記載の、当社普通株式に対する需要状況及び市場環
境等を勘案した上で発行価格等決定日に決定する引受人の買取引受けの対象株式と
して当社普通株式 1,600,000 株（上限）の全部につき、引受人の買取引受けが実施さ
れた場合の数値です。
２．資金の使途
（１）今回調達資金の使途
本海外募集による手取金概算額合計上限 90 億 8,000 万円の使途は、以下を予定しております。
① 新規シーズ導入を含むパイプライン開発に係る費用として 2020 年 12 月までに下記②及び
③の合計額を差し引いた残額
② 本ファンドの新規設立費用及び出資約束金として 2021 年 12 月までに約 25 億円（但し、
本ファンドが想定通りに設立されない場合には、その全額又は一部を上記①の費用に充当す
る予定です。）
③ 運転資金として 2020 年 12 月までに約 16 億円
（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３）業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
３．株主への利益配分等
（１）利益配分に関する基本方針
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、創業以来配当を実施
しておりません。医薬品開発には多額の先行投資と長期の開発期間が必要となるため、当分の間
は研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
配当を行う場合は、年１回の配当を考えております。なお、当社は、会社法第 459 条第１項の
規定に基づき、期末配当は 12 月 31 日、中間配当は６月 30 日をそれぞれ基準日として、法令に
別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当等
を定める旨定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。
（２）配当決定にあたっての考え方
上記（１）に記載のとおりです。
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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（３）内部留保資金の使途
上記（１）に記載のとおりです。
（４）過去３決算期間の配当状況等
当社は、過去３決算期間において、配当を行っておりません。
４．その他
（１）配分先の指定
該当事項はありません。
但し、本海外募集と並行してニコンを割当予定先とする第三者割当による第２回無担保転換社
債型新株予約権付社債の発行が行われます。当該第三者割当による第２回無担保転換社債型新株
予約権付社債の発行にあたり、当社は日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る
顧客への配分に関する規則第２条第３項に基づく本海外募集の引受人からの要請を遵守してお
り、仮に当該第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行が本海外募集に
おける親引け（発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質的に類似す
る行為を含みます。）として行われた場合であっても、実質的に、同規則第２条第２項に規定す
る親引けの禁止の例外に該当するものであります。
（２）潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 2017 年３月 13 日
調 達 資 金 の 額 1,992,107,200 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 1,928 円
募集時における
40,918,400 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
1,037,400 株
発 行 株 式 数
募集後における
41,955,800 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 株式会社ニコン
発行時における
新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用及び開発費用
当初の資金使途
発行時における
2017 年３月から 2019 年 12 月にわたり充当
支 出 予 定 時 期
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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2018 年３月の適時開示でお知らせしております戦略投資及び急性呼吸窮
現時点における
迫症候群（ARDS）に対する治療法の開発・販売権を獲得費用の一部として
充 当 状 況
全額を充当しております。
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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・第三者割当による行使価額修正条項付第 10 回新株予約権の発行
割 当 日 2017 年３月 17 日
発行新株予約権数 71,457 個
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 610 円（総額 43,588,770 円）
13,741,895,670 円（差引手取概算額：13,731,895,670 円）
発行時における
（内訳） 新株予約権発行分：43,588,770 円
調達予定資金の額
新株予約権行使分：13,698,306,900 円
割 当 先 野村證券株式会社
募集時における
40,918,400 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
7,145,700 株
潜 在 株 式 数
現時点における
全て行使済み
行 使 状 況
9,917,513,870 円（差引手取概算額：9,867,513,870 円）
現時点における
（内訳） 新株予約権発行分：43,588,770 円
調達した資金の額
新株予約権行使分：9,873,925,100 円
① HLCM051 に係る開発費用
② HLCR012 に係る開発費用
発行時における
③ HLCL041 に係る開発費用
当初の資金使途
④ 新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用及び開発費用
⑤ 借入金の返済資金
① 2017 年３月から 2019 年 12 月にわたり充当
② 2017 年３月から 2019 年 12 月にわたり充当
発行時における
③ 2017 年３月から 2019 年 12 月にわたり充当
支 出 予 定 時 期
④ 2017 年３月から 2019 年 12 月にわたり充当
⑤ 2017 年４月から 2020 年１月にわたり充当
当初の予定どおり充当中
① HLCM051 に係る開発費用として調達した 46.3 億円は、主に臨床試験
に係る治験薬や業務委託（臨床試験の設計補助や臨床試験の進行管理
を行う業務）等の治験関連費用及び市場への販売に向けた医薬品製造
の委託費用として充当した結果、2019 年３月時点で 24.8 億円を費消
現時点における
しております。2019 年６月 21 日の適時開示でお知らせしております
資金の充当状況
とおり、治験段階において被験者組み入れに時間を要しておりますた
め、治験費用の支出が想定より緩やかに費消をしていると分析してお
ります。
② HLCR012 に係る開発費用として調達した 10.1 億円は、眼科領域にお
ける主に欧米での治験における使用を想定した製造方法の確立に係る
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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開発費用として、2019 年３月末時点において 3.8 億円を費消しており
ます。当初の予定より他のレイトステージの開発パイプラインに経営
資源を集中させております結果、当初の予定よりは開発資金が発生し
なかったものと分析しております。
③ HLCL041 に係る開発費用として調達した 7.8 億円は、主に前臨床試験
段階（注）における開発費用として、2019 年３月末時点において、 億
4.6
円を費消しております。
④ 新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用及び開発費用として調達
した 9.5 億円は、2018 年３月の適時開示でお知らせしております戦略
投資及び急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に対する治療法の開発・販売権
を獲得費用の一部として全額を充当しております。
⑤ 借入金の返済資金として調達しております 25 億円は、現時点におい
て 23.9 億円を借入金の返済に充当し、予定通り 2020 年１月までには
残額を返済する予定でおります。
(注) 人を対象とする臨床試験の前に行う試験。動物を使って有効性・安
全性を調べる試験。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 1,153 円 2,188 円 1,930 円 1,630 円
高 値 2,669 円 2,196 円 2,229 円 2,114 円
安 値 897 円 1,345 円 1,450 円 1,477 円
終 値 2,168 円 1,939 円 1,670 円 1,698 円
（注）１．株価は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．2019 年 12 月期の株価については、2019 年７月９日現在で表示しております。
（４）ロックアップについて
当社株主である鍵本忠尚は、本新株式及び本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払
込期日後 180 日間を経過するまでの期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中、共同主幹事引受会
社を代表する Goldman Sachs International の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株
式の売却等を行わず、又は行わせない旨を合意しております（但し、ストックオプションとして取得
した新株予約権の行使、下記(5)記載の株券等貸借取引、その他日本法上の要請による場合等を除く。。
）
当社は、ロックアップ期間中、共同主幹事引受会社を代表する Goldman Sachs International
の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは
交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等を
行わない旨を合意しております（但し、本新株式及び本新株予約権付社債の発行及び売却、本新
株予約権の行使によるか又は当社による本新株予約権付社債の取得時における当社普通株式の
発行又は交付、ニコンを割当予定先とする第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権
付社債の発行、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による当
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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社普通株式の発行又は交付、現存する新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は交付、当
社の取締役、執行役及び従業員を対象とするストックオプションの付与、単元未満株主の売渡請
求による当社普通株式の売渡し、株式分割、所在不明株主に係る当社普通株式の売却、その他日
本法上の要請による場合等を除く。）。
（５）株券等貸借に関する契約
本新株予約権付社債の発行に関連し、ゴールドマン・サックス証券株式会社と当社代表執行役
社長 CEO 鍵本忠尚は株券等貸借に関する契約を締結し、最大で当社普通株式 3,500,000 株をゴー
ルドマン・サックス証券株式会社に貸し付けることを合意しております。なお、本株券等貸借取
引は、ゴールドマン・サックス証券株式会社が Goldman Sachs International を通じて本新株予約
権付社債を購入する投資家に対して、当該投資家がヘッジ目的で行う売付けに係る当社普通株式
を提供することを主たる用途として行われるものであり、結果的に本新株予約権付社債の発行条
件改善を図るものであります。また要請があった場合に限り、海外募集による本新株式の発行に
関し、当社普通株式を購入する投資家に対して、実質的な決済期間短縮化の機会提供を目的とし
て、貸付が行われる可能性があります。
以 上
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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