4593 Ｍ－ヘリオス 2019-07-10 16:10:00
株式会社ニコンとの間の業務・資本提携の拡大及び第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 10 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ヘ リ オ ス
代 表 者 名 代 表 執 行 役 社 長 CEO 鍵 本 忠 尚
（コード番号：4593 東証マザーズ）
問 合 せ 先 執行役 CMO 管理領域管掌 澤 田 昌 典
（ T E L : 0 3 - 5 7 7 7 - 8 3 0 8 ）
株式会社ニコンとの間の業務・資本提携の拡大及び
第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
株式会社ヘリオス（以下「当社」といいます。 ）は、当社取締役会決議による委任に基づき、2019 年
７月 10 日開催の執行役会において、以下のとおり、株式会社ニコン（以下「ニコン」といいます。 ）と
の間で、 両者が共同して事業を推進させることにより、 両者の企業価値を向上させるために、両者間で
2017 年２月 22 日付で締結した業務・資本提携契約書（以下「旧業務・資本提携契約書」といいます。 ）
に基づく業務・資本提携関係を拡大させるために、本日付で内容に追記を加えること（以下、変更後の
業務・資本提携を「本業務・資本提携」といいます。、本業務・資本提携の内容を旧業務・資本提携契
）
約書に追記するための合意書（以下「本合意書」といいます。 ）を締結すること、及び本業務・資本提
携に基づきニコンを割当予定先とする第三者割当により第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
（以下「本新株予約権付社債」といいます。 ）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。 ）を
決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社は、同執行役会において、海外募集による新株式の発行及び 2022 年満期ユーロ円建取得
条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関しても決議しております。詳細につきましては、本日
別途公表しております「海外募集による新株式の発行及び 2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債
型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅰ．業務・資本提携の概要
１．本業務・資本提携の理由
当社は「 『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションを掲げ、幹細胞技術をもって、世界中の
難治性疾患の罹患者に対して新たな治療法による治癒と希望を届けるべく、事業を進めております。
iPS 細胞を培養 分化誘導して作製した人体組織と近似の機能を持つ再生医療等製品の開発を行う iPSC
・
再生医薬品分野に加えて 2016 年１月には当社の事業ポートフォリオの新しい柱となる体性幹細胞再生
医薬品分野のパイプラインを導入し、幹細胞製品による脳梗塞急性期の治療法開発を開始し、日本国
内において第Ⅱ/Ⅲ相試験を実施しております。さらに 2018 年６月には、同製品を用いて急性呼吸窮
迫症候群（ARDS）に対する治療法の開発・販売権を獲得、日本国内において第Ⅱ相試験を開始しており
ます。当社は、アンメットメディカルニーズ（いまだ有効な治療法がない医療ニーズ）の高い適応疾患
領域において、 最適なテクノロジーによる開発を進め、 複数かつ多層的なパイプライン導入を推進し、
再生医療の実用化を推進して参ります。
ニコンは、世界有数の光学機器メーカーであり、顕微鏡を用いた細胞観察の豊富な実績と優れた画
像解析技術を持ちます。ニコンはこれらのコア技術を活用した細胞の品質評価システムの開発や、細
胞受託開発・生産事業に取り組む等、日本の再生医療実用化の早期実現を積極的に推進しています。
両社の持つノウハウや技術を最大限活用し、いまだ有効な治療法のない疾患に苦しむ患者の皆様に
一日も早く治療法を提供するため、再生医療の実用化、産業の拡大に向けた両社間の業務提携関係の
拡大を図るため本合意書を締結するに至りました。
1
２．本業務・資本提携の内容等
（１）資本提携の内容
これまでの経緯としまして、当社は、ニコンとの間で、2013 年８月により強固な協力関係の構築を
目的として当社普通株式 500,000 株の割当てを伴う覚書を締結し、さらには 2017 年２月には当社普通
株式 1,037,400 株の割当てを伴う業務・資本提携契約を締結し、以降、両社が有する強みを活かした
友好な協業関係にあります。
本日付で、さらなる関係性強化のため当社は、本業務・資本提携に基づき、ニコンに対して第三者割
当の方式により当社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 40 個を割り当てることを決定しまし
た。
本業務・資本提携のうち、当社による第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行の詳細に
ついては、下記「Ⅱ．第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」をご参照くださ
い。
（２）業務提携の変更の概要
従前より当社とニコンは、当社において再生医療分野における新規シーズの探索・開発を推進し、ニ
コンにおいて、それらの新規シーズを主として製造受託・画像評価の観点から支援すること等により、
相互に再生医療分野における更なる成長可能性を追求することを目的とした業務・資本提携の関係に
ありました。
今般の契約による変更点は、当社が、ニコンの現在進めている細胞受託製造業務の推進に協力する
こと及び当社が開発を進めている複数のパイプラインについても、ニコンでの受託生産に関して幅広
く協議を開始すること等、両社の協業関係をより強固にすることを新たに追加する内容となっており
ます。
３．業務・資本提携の相手先の概要
下記「Ⅱ．第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行 ７．割当予定先の選定理由
等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。
４．日程
（１） 当社における執行役会の決議日 2019 年７月 10 日
（２） 本合意書の締結 2019 年７月 10 日
（３） 本第三者割当に係る払込期日 2019 年７月 29 日
Ⅱ．第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
１．募集の概要
＜本新株予約権付社債の発行の概要＞
（１） 払 込 期 日 2019 年７月 29 日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 40 個
社債：金 100,000,000 円
各社債及び新株予約権
（各社債の額面金額 100 円につき金 100 円）
（３） の 発 行 価 額
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
当 該 発 行 に よ る
（４） 1,963,672 株
潜 在 株 式 数
（５） 調 達 資 金 の 額 4,000,000,000 円
（６） 転 換 価 額 2,037 円
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による
（８） 割 当 予 定 先 株式会社ニコン
年率：1.0％
（９） 利 率 及 び 償 還 期 日
償還期日：2024 年７月 29 日
（10） 償 還 価 額 額面 100 円につき 100 円
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を
（11） そ の 他
条件とします。
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２．募集の目的及び理由
上記「Ⅰ．業務・資本提携の概要 １．本業務・資本提携の理由」に記載のとおり、当社は、本業
務・資本提携を通じて、両社の持つノウハウや技術を最大限活用し、いまだ有効な治療法のない疾患に
苦しむ患者の皆様に一日も早く治療法を提供するために必要な再生医療の実用化、産業の拡大が可能
であると判断し、本合意書を締結して本第三者割当を実施することといたしました。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権付社債を割り当て、割当予定先による行使によ
って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額は 2,037 円とな
っております。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができ、また、ニコンが保有す
る当社の潜在株式数を増加させることにより、ニコンとの業務・資本提携関係を推進することも可能
となるため、今般の資金調達方法を選択いたしました。
（本第三者割当による資金調達の特徴）
[メリット]
① 本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能であります。
② 本新株予約権付社債は、発行当初から転換価額が 2,037 円（発行決議日前営業日の終値の 120％）
で固定されており、行使価額修正条項付のいわゆる MSCB や MS ワラントと異なり、将来的な市場
株価の変更によって転換価額が変動することがなく、本新株予約権付社債が株式に転換した場合
に交付される株式数の上限が固定されることになります。
[留意点]
① 株価が本新株予約権付社債の転換価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権
付社債の転換が期待できないため、自己資本の拡充が達成されません。
② 株価が本新株予約権付社債の転換価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権付社債
を転換するとは限らず、自己資本の拡充時期には不確実性があります。
③ 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、
一時的に負債比率が上昇します。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行の場合、一度に新株式を発行して資金調達を
完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、新株予約権付社債又
は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であ
ることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として
適当でないと判断いたしました。
③ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主
の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ラ
イツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進ん
でいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達
方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割
当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現
できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件
及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応
じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行
使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する影響が大きいと
考えられることから今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
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⑤ 株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆる MS ワラント）は、潜在株式数は予め
固定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、仮に発行した新株予約権が全
部行使された場合でも当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、ま
た現状対比で低い価格で新株式が発行されることにより、当社の株価に悪影響を与えるおそれが
あることから、今回の資金調達方法としては適当ではないと判断いたしました。
⑥ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、本新株予約権付社債のような
資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,000,000,000 13,000,000 3,987,000,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２． 発行諸費用の概算額の内訳は、 本新株予約権付社債の発行に関する弁護士費用、 登記費用、
第三者評価機関による評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 3,987,000,000 円につきましては、下記表記載の各資金使途に充当する予定
であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
①新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用及び開 2019年７月～
1,000
発費用 2020年12月
②日本国内における脳梗塞急性期及び急性呼吸窮迫 2019年７月～
2,987
症候群（ARDS）に対する治療法の開発費用 2020年12月
合計 3,987
（注）１．調達資金につきましては、支出までの期間は銀行預金等にて適切に管理する予定でありま
す。
２．シーズとは、創薬のための種となるような技術や特許を指します。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途について
の詳細は以下のとおりです。
① 新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用及び開発費用
当社が主な事業としております再生医薬品分野における医薬品開発の事業は、技術革新により発
展を遂げている競争の激しい事業分野であるため、当社が競争優位を築きながら事業を展開してい
くためには、素早い意思決定と機動的な資金拠出により、他社よりも先んじて優れた技術や特許を
獲得していくことが必須であると考えております。このような状況の中で 2017 年度に調達してお
ります資金のうち、新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用及び開発費用へ充当した 29.5 億円
に関しましては、2018 年３月の適時開示でお知らせしておりますとおり、戦略投資及び急性呼吸窮
迫症候群（ARDS）に対する治療法の開発・販売権獲得のための費用の一部として全額を使用してお
ります。もっとも、上記により当初の目的は充足することができましたが、競争の激しい事業分野
であるためこのたび更なる新規調達を行い、調達により獲得した資金を下記に記載する使途に充当
することによりさらなる成長に繋げたいと考えております。
本新株予約権付社債の発行により調達する予定の資金は新規シーズ導入に係るライセンス獲得
費用及び上市又はライセンスアウト（注１）までに要する開発費用に充当する予定でおります。開
発費用の主な支出内容としましては、臨床試験（注２）に係る費用及び当該開発に係る人員の人件
費等を予定しております。新規シーズの導入にあたっては（ⅰ）市場で競合しないユニークなもの
で、患者のアンメットメディカルニーズ（いまだ有効な治療法がない医療ニーズ）がある適応疾患
領域における臨床段階のもの、又は（ⅱ）早期に収益が見込まれ、かつ通底する技術により既存パ
イプライン（注３）との相乗効果が見込まれるものを対象に、iPS 細胞に限らず患者のアンメット
メディカルニーズを現実的に満たすテクノロジー （細胞の種類・剤型等）を選択していく方針です。
新規シーズの探索に関しては国内にとらわれず、世界的に再生医療のベンチャー設立や学術機関で
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の研究が盛んである状況下において、上記方針に合致するようなシーズを導入できるよう、海外も
含めて探索し、導入シーズのデューデリジェンスに注力して参ります。新規シーズの導入のみに限
らず、導入したシーズの研究開発を進めるにあたっては専門性を有する優秀な人員の確保が必須で
あります。専門性を有する優秀な人員は希少であり、通常のリクルーティングによる確保が困難な
場合は、優秀な人員を確保するため M&A の実施も検討します。その際は、先進的な遺伝子治療分野
や再生医療分野等の開発・研究人員を有するバイオベンチャー企業等を対象に検討していきます。
以上の観点から、新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用及び開発費用として、今回調達する
資金のうち 1,000 百万円を 2019 年７月から 2020 年 12 月にわたり充当する予定です。
現時点において、今般の調達による資金を充当予定の新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用
及び開発費用は具体的には決まってはおりませんが、新規シーズの導入等の今後の取り組みの状況
により公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
② 日本国内における脳梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に対する治療法の開発費用
当社は、体性幹細胞再生医薬品、iPSC 再生医薬品の各分野において開発を進めており、当社の主
要なパイプラインとしましては、臨床試験入りし治験段階にあります日本国内における脳梗塞急性
期及び急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に対する治療法の開発をはじめ、眼科分野及び肝疾患分野での
治療法の開発があります。当社は、創薬ベンチャー企業として患者にアンメットメディカルニーズ
（有効な治療方法がない疾患に対する医療ニーズ）に応える新薬を創出し、世界中の患者に治癒と
希望を届けることを目的に活動しており、今後、治験段階にあります日本向け脳梗塞急性期に対す
る治療法開発及び日本向け急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に対する治療法開発のパイプラインに重点
的に開発資金を投下していきます。
以上の観点から、日本国内における脳梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に対する治療
法の開発費用として、今回調達する資金のうち 2,987 百万円を 2019 年７月から 2020 年 12 月にわ
たり充当する予定です。なお、本日付で発表しております海外募集による新株式の発行及び 2022 年
満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行により調達する資金の一部も併せ
て既存パイプラインに係る開発費用に充当する予定です。既存パイプラインに係る開発費用に充当
する金額は当社における他の事業との関係性を考慮し金額を決定しておりますが、各パイプライン
毎の内訳に関しては開発の進捗状況等によって充当金額が大きく変動するため、現時点においては
金額を決定することができないことから総額での充当予定額の記載としております。
（注）１．ライセンスアウトとは、自社で取得した特許権やノウハウ等を他社に売却したり、使用を
許諾したりすることです。
２．臨床試験とは、 医薬品や治療技術などの人間への影響を調べる科学的試験です。臨床試験
はその目的から、安全性や体内動態を中心に調べる臨床薬理試験（第Ⅰ相試験）、安全性
を確認しつつ有効性の瀬踏みをする探索的臨床試験（第Ⅱ相試験）、それまでに得られた
有効性・安全性の仮説を検証する検証的試験（第Ⅲ相試験）に分類され、通常この順番で
展開されます。
３．既存パイプラインとは、既に自社において開発段階に入っている新薬候補のことです。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社の中長期的な企
業価値の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであり、また、既存株主の皆様の利益
にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機
関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役
社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算
定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書を受領いたしました。プルータス・コンサルティ
ングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映でき
る価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて
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本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約
権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境及び割当予定先の想定行動（２
年間のロックアップ期間経過後に転換を行うこと）等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社
債の公正価値を、額面 100 円当たり 99 円 90 銭と算定しております。
なお、当社監査委員会から、 本新株予約権付社債の発行条件は、 第三者算定機関の選定が妥当である
こと、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された価値評価額以上であること、並びに当該第
三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利
な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が当初の転換価額（2,037 円）で全て転換された場合に交付される株式数は
1,963,672 株（議決権数 19,636 個）であり、2019 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 49,284,400
株（議決権総数 492,775 個）に対して、3.98％（議決権総数に対し 3.98％）の希薄化（小数点第三位
を四捨五入）が生じるものと認識しております。
また、本新株予約権付社債が当初の転換価額 （2,037 円）で全て転換された場合に交付される株式数
1,963,672 株（議決権数 19,636 個）に、2019 年７月 10 日付の 「海外募集による新株式の発行及び 2022
年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」において公表し
ております新株式の発行（以下「海外募集株式」といいます。 ）による増加株式数（上限）及び 2022 年
満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債 （以下「海外募集新株予約権付社債」 といいま
す。 ）に係る潜在株式数（上限）を加えた株式数は 7,708,312 株（議決権数 77,082 個）であり、かかる
株式数が 2019 年 6 月 30 日現在の当社発行済株式総数 49,284,400 株（議決権総数 492,775 個）に対し
て占める割合は 15.64％（議決権総数に対し 15.64％）であります。なお、上記の計算において、海外
募集株式に係る増加株式数及び海外募集新株予約権付社債に係る潜在株式数については、いずれも海
外募集株式及び海外募集新株予約権付社債が上限まで発行されたと仮定した現時点の見込みに基づき
算出しております。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本業務・資本提
携を通じて、両社の持つノウハウや技術を最大限活用し、いまだ有効な治療法のない疾患に苦しむ患
者の皆様に一日も早く治療法を提供するために必要な再生医療の実用化、産業の拡大が可能であると
判断しており、また、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社
の事業基盤を強化・拡大させ、 当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、 本第
三者割当はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると
考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 株式会社ニコン
（２） 所在地 東京都港区港南二丁目15番３号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役兼社長執行役員兼ＣＥＯ 馬立 稔和
（４） 事業内容 光学機械器具の製造、並びに販売
（５） 資本金 65,476百万円（2019年３月31日現在）
（６） 設立年月日 1917年（大正６年）７月25日
（７） 発行済株式数 400,878,921株（2019年３月31日現在）
（８） 決算期 ３月31日
（９） 従業員数 20,917名（2019年３月31日現在）
（10） 主要取引先 事業法人等
三菱東京ＵＦＪ銀行、りそな銀行、みずほ銀行、三菱ＵＦＪ信託
（11） 主要取引銀行
銀行、三井住友信託銀行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 11.5％
大株主及び持株比率（2019 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託
（12） 7.9％
年３月31日現在） 口）
明治安田生命保険相互会社 4.9％
6
株式会社三菱 UFJ 銀行 1.9％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口
1.7%
５）
株式会社常陽銀行 1.7％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口
1.6％
９）
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 1.4％
JP モルガン証券株式会社 1.4％
JP MORGAN CHASE BANK 385151 1.4％
（13） 当事会社間の関係
割当予定先が保有している当社の株式の数：1,537,400株
（2019年３月31日現在）
資本関係
当社が保有している割当予定先の株式の数：－
（2019年３月31日現在）
人的関係 該当事項はありません。
2013年８月に画像解析を用いたiPS細胞由来RPE細胞の製造工程管
理に関する研究開発及び事業化検討において、より強固な協力関
係の構築を目的として当社株式50万株を引き受けてもらう資本提
取引関係 携及び業務提携に関する契約を締結、2017年３月に第三者割当方
式による当社普通株式1,037,400株の割当を実施、また2017年２
月に再生医療分野における資本提携及び業務提携に関する契約を
締結しており、以降友好な協業関係にあります。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
最近３年間の経営成績及び財政状態（連結） （単位：百万円。特記しているものを除きま
（14）
す。）
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
資本合計 538,150 573,541 616,726
資産合計 1,018,351 1,098,343 1,134,985
１株当たり親会社所有者帰属持分 1,356.69 1,445.92 1,554.34
（円）
売上収益 749,273 717,078 708,660
営業利益 774 56,236 82,653
親会社の所有者に帰属する当期利 3,967 34,772 66,513
益
基本的１株当たり当期利益（円） 10.01 87.76 167.86
１株当たり配当額（円） 16.00 36.00 60.00
（注）割当予定先は、株式会社東京証券取引所の取引参加者であります。
（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先は、当社の再生医薬品開発・生産の主要パートナー関係にあり、 また当社における主要な
株主でもあります。脳梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に対する治療法に関する開発を加速
させることで、より割当予定先とのパートナー関係の発展を加速させることができる関係にあること
からも、割当予定先との間で本第三者割当を実施することといたしました。本第三者割当は当社の中
長期的な成長及び企業価値の向上に資すると考えております。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先は、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権付社債を第三者に譲渡すること
ができません。
また、本新株予約権付社債が当社普通株式に転換された場合であっても、割当予定先は当該普通株
式を本第三者割当の払込期日である 2019 年７月 29 日から２年間は譲渡しない旨が本合意書において
7
定められております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、 本新株予約権付社債の払込金額 （発行価額） の総額の払込みに要する資金は確保
されている旨の口頭による報告を受けており、2019年６月27日付で割当予定先が関東財務局長宛に提
出した第155期有価証券報告書に記載されている2019年３月31日時点の財務諸表により、同社が本新株
予約権付社債の払込みに要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しており
ます。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前
募集後
（2019 年６月 30 日現在）
鍵本 忠尚 57.56％ 鍵本 忠尚 49.77％
株式会社ニコン 3.12％ 株式会社ニコン 6.14％
日本トラスティ・サービス信託 5.58％ 日本トラスティ・サービス信託 4.83％
銀行株式会社（信託口） 銀行株式会社（信託口）
大日本住友製薬株式会社 3.04％ 大日本住友製薬株式会社 2.63％
日本マスタートラスト信託銀行 2.82％ 日本マスタートラスト信託銀行 2.44％
株式会社（信託口） 株式会社（信託口）
THE BANK OF NEW YORK MELLON 2.14％ THE BANK OF NEW YORK MELLON 1.85％
140051 140051
（常任代理人 株式会社みずほ （常任代理人 株式会社みずほ
銀行決済営業部） 銀行決済営業部）
THE BANK OF NEW YORK 133652 1.64％ THE BANK OF NEW YORK 133652 1.42％
（常任代理人 株式会社みずほ （常任代理人 株式会社みずほ
銀行決済営業部） 銀行決済営業部）
竹田 英樹 1.13％ 竹田 英樹 0.97％
BBH FOR MATTHEWS ASIA GROWTH 1.12％ BBH FOR MATTHEWS ASIA GROWTH 0.97％
FUND FUND
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ （常任代理人 株式会社三菱Ｕ
ＦＪ銀行） ＦＪ銀行）
日本トラスティ・サービス信託 1.09％ 日本トラスティ・サービス信託 0.94％
銀行株式会社（信託口９） 銀行株式会社（信託口９）
（注）１．募集後の大株主及び持株比率は、本新株予約権付社債が当初の転換価額（2,037 円）で全
て転換された場合に交付される最大株式数、 海外募集株式に係る増加株式数 （上限） 及び
海外募集新株予約権付社債に係る潜在株式数（上限）を加えて算出して記載しておりま
す。なお、海外募集株式に係る増加株式数及び海外募集新株予約権付社債に係る潜在株
式数については、いずれも海外募集株式及び海外募集新株予約権付社債が上限まで発行
されたと仮定した現時点の見込みに基づき算出しております。
２．持株比率は発行済株式総数（自己株式を含みます。 ）に対する比率を記載しております。
また、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３． 募集前の持株比率は、2019 年６月 30 日現在の株主名簿上の株式数を基に算出しておりま
す。
９．今後の見通し
本第三者割当及び本業務・資本提携による 2019 年 12 月期の業績への影響については、現在精査中
であります。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
10．企業行動規範上の手続き
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないこと（本
新株予約権付社債が全て転換された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）
8
から、取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営者から一定程度独立した者より当該割
当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単体） （単位：百万円。特記しているものを除きます。 ）
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
売 上 高 77 27 －
営 業 損 失 （ △ ） △3,507 △2,348 △5,063
経 常 損 失 （ △ ） △3,426 △2,414 △5,085
当 期 純 損 失 （ △ ） △3,433 △1,776 △5,097
１ 株 当 た り △84.33 △39.73 △103.53
当 期 純 損 失 金 額 （ △ ）（ 円 ）
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） － － －
１株当たり純資産額（円） 145.76 327.95 217.43
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年６月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 49,284,400 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
1,854,000 株 3.76％
おける潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数の総数
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものであります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
始 値 1,153 円 2,188 円 1,930 円
高 値 2,669 円 2,196 円 2,229 円
安 値 897 円 1,345 円 1,450 円
終 値 2,168 円 1,939 円 1,670 円
② 最近６か月間の状況
2019 年
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
始 値 1,660 円 1,902 円 1,750 円 1,834 円 1,718 円 1,800 円
高 値 1,932 円 1,960 円 2,114 円 1,895 円 1,920 円 1,829 円
安 値 1,612 円 1,622 円 1,605 円 1,587 円 1,669 円 1,695 円
終 値 1,903 円 1,720 円 1,862 円 1,758 円 1,794 円 1,698 円
（注）2019 年７月の株価については、2019 年７月９日現在で表示しております。
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③ 発行決議前営業日における株価
2019 年７月９日現在
始 値 1,758 円
高 値 1,758 円
安 値 1,697 円
終 値 1,698 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 2017 年３月 13 日
調 達 資 金 の 額 1,992,107,200 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 1,928 円
募集時における
40,918,400 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
1,037,400 株
発 行 株 式 数
募集後における
41,955,800 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 株式会社ニコン
発行時における
新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用及び開発費用
当初の資金使途
発行時における
2017 年３月から 2019 年 12 月にわたり充当
支 出 予 定 時 期
2018 年３月の適時開示でお知らせしております戦略投資及び急性呼吸
現時点における
窮迫症候群（ARDS）に対する治療法の開発・販売権を獲得費用の一部
充 当 状 況
として全額を充当しております。
・第三者割当による行使価額修正条項付第 10 回新株予約権の発行
割 当 日 2017 年３月 17 日
発行新株予約権数 71,457 個
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 610 円（総額 43,588,770 円）
13,741,895,670 円（差引手取概算額：13,731,895,670 円）
発行時における
（内訳） 新株予約権発行分：43,588,770 円
調達予定資金の額
新株予約権行使分：13,698,306,900 円
割 当 先 野村證券株式会社
募集時における
40,918,400 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
7,145,700 株
潜 在 株 式 数
現時点における
全て行使済み
行 使 状 況
9,917,513,870 円（差引手取概算額：9,867,513,870 円）
現 時 点 に お け る （内訳）
調達した資金の額 新株予約権発行分：43,588,770 円
新株予約権行使分：9,873,925,100 円
① HLCM051 に係る開発費用
② HLCR012 に係る開発費用
発行時における
③ HLCL041 に係る開発費用
当初の資金使途
④ 新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用及び開発費用
⑤ 借入金の返済資金
10
① 2017 年３月から 2019 年 12 月にわたり充当
② 2017 年３月から 2019 年 12 月にわたり充当
発行時における
③ 2017 年３月から 2019 年 12 月にわたり充当
支 出 予 定 時 期
④ 2017 年３月から 2019 年 12 月にわたり充当
⑤ 2017 年４月から 2020 年１月にわたり充当
当初の予定どおり充当中
① HLCM051 に係る開発費用として調達した 46.3 億円は、 主に臨床試験
に係る治験薬や業務委託（臨床試験の設計補助や臨床試験の進行管
理を行う業務）等の治験関連費用及び市場への販売に向けた医薬品
製造の委託費用として充当した結果、 2019 年３月時点で 24.8 億円を
費消しております。 2019 年６月 21 日の適時開示でお知らせしており
ますとおり、治験段階において被験者組み入れに時間を要しており
ますため、治験費用の支出が想定より緩やかに費消をしていると分
析しております。
② HLCR012 に係る開発費用として調達した 10.1 億円は、 眼科領域にお
ける主に欧米での治験における使用を想定した製造方法の確立に係
る開発費用として、2019 年３月末時点において 3.8 億円を費消して
おります。当初の予定より他のレイトステージの開発パイプライン
現時点における に経営資源を集中させております結果、当初の予定よりは開発資金
資金の充当状況 が発生しなかったものと分析しております。
③ HLCL041 に係る開発費用として調達した 7.8 億円は、主に前臨床試
験段階（注）における開発費用として、2019 年３月末時点において、
4.6 億円を費消しております。
④ 新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用及び開発費用として調
達した 9.5 億円は、2018 年３月の適時開示でお知らせしております
戦略投資及び急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に対する治療法の開発・販
売権を獲得費用の一部として全額を充当しております。
⑤ 借入金の返済資金として調達しております 25 億円は、現時点にお
いて 23.9 億円を借入金の返済に充当し、予定通り 2020 年１月まで
には残額を返済する予定でおります。
(注) 人を対象とする臨床試験の前に行う試験。動物を使って有効性・
安全性を調べる試験。
以 上
11
別紙
株式会社ヘリオス第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
発行要項
１．社 債 の 名 称
株式会社ヘリオス第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間
限定同順位特約付） （以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」 、新株予
約権のみを「本新株予約権」という。 ）
２．社 債 の 総 額
金 4,000,000,000 円
３．各 社 債 の 金 額
金 100,000,000 円の１種
４．払 込 金 額
各本社債の金額 100 円につき金 100 円
５．本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券を発行し
ない。なお、本新株予約権付社債は会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社
債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
６．利 率
年率 1.0％
７．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために
特に留保されている資産はない。
８．申 込 期 日
2019 年７月 29 日
９．本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
2019 年７月 29 日
10．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、株式会社ニコンに全額を割り当てる。
11．本社債の償還の方法及び期限
(１) 本社債は、2024 年７月 29 日にその総額を本社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。
(２) 当社は、 償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、いつでも、 残存す
る本社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき 100 円で繰上償還することができる。
(３) 当社は、 当社が消滅会社となる合併、 吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは
新設分割設立会社が、 本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、 かつ本新株予約権に
代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。、又は当社が完全子会社となる株式交換若し
）
くは株式移転（以下「組織再編行為」 という。
）につき当社株主総会（株主総会が不要な場合は、
取締役会又は取締役会の委任に基づく執行役会） で承認決議した場合、償還日の２週間前までに
本新株予約権付社債権者に通知した上で、 当該組織再編行為の効力発生日前に、 残存する本社債
の全部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につき 100 円で繰上償還する。
(４) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定され
た場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の
翌銀行営業日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につき 100 円で繰
上償還する。
(５) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(６) 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができ
る。 買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、 本社債又は本新株予約権の一方の
みを消却することはできない。
12
12．本社債の利息支払の方法及び期限
(１) 本社債の利息は、 払込期日の翌日（同日を含む。 から償還日
） （同日を含む。 までこれを付し、
）
2020 年６月 30 日を第１回の利払日としてその日までの分を支払い、その後毎年６月 30 日（最
後の支払いに関しては 2024 年７月 29 日）に、当該利払日の直前の利払日（第１回の利払日に関
しては払込期日）の翌日（同日を含む。 ）から当該利払日（同日を含む。）までの期間（以下「利
息計算期間」という。 ）について、各々その日までの利息計算期間相当分を支払う。但し、１年
に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１年を 365 日とする日割りをもってこ
れを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(２) 利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の直前の銀行営業日にこれを
繰り上げる。
(３) 本社債の償還後は、利息は発生しない。
(４) 本社債が 2024 年７月 29 日よりも前に償還される場合、当該償還される本社債の利息は、当
該償還日の直前の利払日（第１回の利払日より前に本社債が償還される場合においては払込期
日）の翌日（同日を含む。 ）から当該償還日（同日を含む。）までの期間について支払われる。ま
た、 本新株予約権が行使された場合、 当該本新株予約権の行使請求の効力発生日の直前の利払日
後における当該本新株予約権に係る本社債の利息は発生しない。
13．本新株予約権の内容
(１) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 40 個の本新株予約権を発行する。
(２) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(３) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通
株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分 （以下、当社普通株式
の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という｡）する数は、行使請求に係る本社債の払込金
額の総額を本項第(４)号(ロ)に定める転換価額で除した数とする。 但し、行使により生じる１株
未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(４) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(イ) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、 当該本新株予約権に係る本社債とし、
出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
(ロ) 転換価額は、当初 2,037 円とする。但し、転換価額は下記(ハ)の規定に従って調整され
る。
(ハ) 転換価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、 次に定める算式（以
下「転換価額調整式」という｡）をもって転換価額を調整する。
１株当たりの
交 付 株 式 数 ×
既発行 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 時 価
転換価額 転換価額
既発行株式数 ＋ 交付株式数
② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、2019 年７月 10 日開催の当社執行役
会の決議に基づく当社普通株式の発行を除き、また、当社又はその関係会社（財
務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社
をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限株式
報酬として当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他
13
当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
合、及び会社分割、 株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最
終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付に
つき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもっ
て当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、2019 年７月 10 日開催の当社執行役
会の決議に基づく 2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社
債の発行を除き、また、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員
に新株予約権を割り当てる場合を除く。 ）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算
出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての
場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む｡） の取得と引換えに下記④(ⅱ)に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 本号(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該
基準日以降の株主総会、取締役会、執行役会その他当社の機関の承認を条件とし
ているときには、本号(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承
認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日
から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対
しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 転 換 価 額 に よ り
－ ×
転換価額 転換価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が
１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調
整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調
整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④(ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
位を四捨五入する。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に
先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の
計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後
の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
た、上記②(ⅴ)の場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日に
おいて当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まない
ものとする｡
14
⑤ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整
を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調
整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により
転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
慮する必要があるとき。
⑥ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の
転換価額、 調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(５) 本新株予約権を行使することができる期間
2019 年７月 30 日から 2024 年７月 22 日まで（以下「行使請求期間」という。
）とする。但し、
以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(ロ) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(ハ) 第 11 項第(２)号乃至第(４)号に基づき本社債が繰上償還される場合は、 当該繰上償還に
係る通知がなされた日以降
(ニ) 当社が、第 15 項に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益を喪失
した時以降
(６) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(７) 本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(８) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結
果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、
資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(９) 本新株予約権の行使請求の方法
(イ) 本新株予約権付社債権者は、 本新株予約権を行使する場合、 当社の定める行使請求書に、
行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新
株予約権の内容及び数、 新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、 行使
請求期間中に第 21 項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(ロ) 本号に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
(ハ) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生
する。
(10) 当社は、 本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、 遅滞なく振替株式の新規記録又は自己
株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
14．担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が
国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約
権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型
新株予約権付社債とは、会社法第２条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第
236 条第１項第３号の規定に基づき、 新株予約権の行使に際して、 当該新株予約権に係る社債を出
資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
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15．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(イ) 当社が第 11 項又は第 12 項の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされない
とき。
(ロ) 当社が第 13 項第(４)号(ハ)、第 13 項第(10)号又は第 14 項の規定に違背し、本新株予約
権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち 30 日を経過してもその履行又は是正を
しないとき。
(ハ) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済
をすることができないとき。
(ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来して
もその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務
に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行を
することができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合
は、この限りではない。
(ホ) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算
開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。 ）の議案を株主
総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清
算開始の命令を受けたとき。
16．譲渡制限
本新株予約権付社債の譲渡には当社の取締役会の承認を要するものとする。
17．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置さ
れない。
18．元利金支払事務取扱場所（元利金支払場所）
株式会社ヘリオス 財務経理部
19．社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但
し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に
通知する方法によることができる。
20．社債権者集会に関する事項
(１) 本社債の社債権者集会は、 当社がこれを招集するものとし、 開催日の少なくとも２週間前まで
に本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告又は通知する。
(２) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(３) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。 ）の社債の総額（償還済みの額を
除き、 当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。 の 10 分の１以上にあたる社債を有
）
する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出
して、社債権者集会の招集を請求することができる。
21．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
22．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡
はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債
と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の
利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案し
て、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
23．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表執行役社長 CEO に一任する。
以 上
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