4593 Ｍ－ヘリオス 2019-07-11 08:30:00
海外募集による新株式及び2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 11 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ヘ リ オ ス
代 表 者 名 代 表 執 行 役 社 長 CEO 鍵 本 忠 尚
（コード番号：4593 東証マザーズ）
問 合 せ 先 執行役 CMO 管理領域管掌 澤 田 昌 典
（ T E L : 0 3 - 5 7 7 7 - 8 3 0 8 ）
海外募集による新株式及び 2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の
発行条件等の決定に関するお知らせ
株式会社ヘリオス（以下「当社」といいます。
）は、当社取締役会決議による委任に基づき、2019 年７月
10 日開催の執行役会において決議いたしました海外募集による新株式（以下「本新株式」といいます。
）の
発行及び 2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」と
いい、そのうち社債のみを「本社債」
、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。
）の発行（以下、本
新株式の発行とあわせて「本海外募集」といいます。
）に関し、発行条件等を決定いたしましたので、既に決
定済みの事項とともに、お知らせいたします。
記
Ⅰ．海外募集による新株式の発行
(１) 発 行 株 式 数 1,948,100 株
(２) 発 行 価 格 （ 募 集 価 格 ） １株につき 金 1,540 円
(３) 発行価格（募集価格）の総額 3,000,074,000 円
(４) 払 込 金 額 １株につき 金 1,454.4 円
(５) 払 込 金 額 の 総 額 2,833,316,640 円
(６) 増 加 す る 資 本 金 及 び 増加する資本金の額 1,416,658,320 円
資 本 準 備 金 の 額 増加する資本準備金の額 1,416,658,320 円
(７) 払 込 期 日 2019 年７月 26 日（金）
（注）引受人は払込金額で買取引受けを行い、発行価格（募集価格）で募集を行います。
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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Ⅱ．海外募集による 2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行
社債に関する事項
50 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額
(１) 社債の総額
合計額を合計した額
新株予約権に関する事項
500 個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額
(１) 発行する新株予約権の総数
合計額を 1,000 万円で除した個数の合計数
(２) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本社債の額面金額と同額とする。
(３) 転換価額 1,771 円
(参考)
アップ率［{(転換価額)/(本新株式の発行価格(募集価格))－１}×100］ 15.00％
(注)アップ率は本新株式の発行価格（募集価格）を基に算出しております。
決定日（2021 年７月 26 日）に有効な転換価額の 52.17％に相
(４) 下限修正価額 当する価額（本新株式の発行価格（募集価格）（1,540 円）の
60％に相当する価額）（１円未満の端数は切り上げる。）
（ご 参 考）
１．発行価格（募集価格）の算定
(１) 算 定 基 準 日 及 び そ の 価 格 2019 年７月 10 日（水） 1,711 円
(２) デ ィ ス カ ウ ン ト 率 9.99％
２．今回の新株式の発行による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 49,284,400 株（2019 年６月 30 日時点）
新株式の発行による増加株式数 1,948,100 株
新株式の発行後の発行済株式総数 51,232,500 株
３．2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の概要
(１) 社債の総額 50 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額
合計額を合計した額
(２) 発行決議日 2019 年７月 10 日
(３) 新株予約権の割当日及び 2019 年７月 26 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り
社債の払込期日（発行日） 同じ）
(４) 新株予約権を行使する 2019 年８月９日から 2022 年７月 12 日まで（行使請求受付場所
ことができる期間 現地時間）とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還
日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受け
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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ないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、
②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は
本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時ま
で、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の
喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022 年７月 12 日（行
使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使するこ
とはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場
合には、取得期日の 14 日前の日から取得期日までの間は本新
株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等
を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、
組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以内に終了する 30 日
以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することは
できない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日
が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、
当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第
151 条第１項に関連して株主を確定するために定められたその
他の日（以下「株主確定日」と総称する。 の東京における２営
）
業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない
場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日
（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京
における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を
行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する
法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式
の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段
落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、
当該変更を反映するために修正することができる。
(５) 償還期限 2022 年７月 26 日
(６) 潜在株式による希薄化情報 本海外募集による潜在株式数の比率は 5.51％になる見込みで
す。また、本海外募集と並行して株式会社ニコンを割当予定
先として第三者割当により発行される第２回無担保転換社
債型新株予約権付社債の潜在株式数の比率は 3.83％になる
見込みであり、本海外募集と合計した潜在株式数の比率は
9.34％となる見込みです。
（注１）潜在株式数の比率は、今回発行する本新株予約権付社
債に係る新株予約権がすべて当初転換価額で行使され
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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た場合に新たに発行される株式数を、
2019 年６月 30 日
現在の発行済株式総数（自己株式を除く。）に本新株
式の発行により増加する普通株式数 1,948,100 株を加
えた 51,232,352 株で除した数値であります。
（注２）第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の詳細は、
2019 年７月 10 日付の当社プレスリリース「株式会社
ニコンとの間の業務・資本提携の拡大及び第三者割当
による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発
行に関するお知らせ」をご参照ください。
４．調達資金の使途
本海外募集による手取金概算額合計約 76 億 3,331 万円の使途は、以下を予定しております。
① 新規シーズ導入を含むパイプライン開発に係る費用として 2020 年 12 月までに下記②及び③
の合計額を差し引いた残額
② 本ファンドの新規設立費用及び出資約束金として 2021 年 12 月までに約 25 億円（但し、本フ
ァンドが想定通りに設立されない場合には、その全額又は一部を上記①の費用に充当する予定で
す。）
③ 運転資金として 2020 年 12 月までに約 16 億円
※詳細は、2019 年７月 10 日付の当社プレスリリース「海外募集による新株式の発行及び 2022 年満期
ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上
この文書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。
米国1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び
同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に
基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の勢集又は販売は行
われません。
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