4593 Ｍ－ヘリオス 2021-05-14 15:15:00
当社執行役に対するストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ヘ リ オ ス
代表者名 代 表 執 行 役 社 長 CEO 鍵 本 忠 尚
（ コ ー ド 番 号 ： 4 5 9 3 東 証 マ ザ ー ズ ）
問合せ先 執 行 役 C F O リチャード・キンケイド
（ T E L : 0 3 - 5 9 6 2 - 9 4 4 0 ）
当社執行役に対するストック・オプション（新株予約権）の
発行に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 14 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び
第 240 条の規定に基づき、当社執行役に対して、ストック・オプションとして下記のとお
り新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気
を向上させ、当社の結束力をさらに高めること、またそのために必要な人材を長期間にわ
たり確保することを目的として、無償にて新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
3,940 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 394,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数
が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、本新株予約権はイン
センティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有
利発行に該当しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。 は、
）
当社普通株式 100 株とする。
1
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整さ
れるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
ていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を
行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的
な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あ
たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立し
ていない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値
の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その
価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近
取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の
算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及
び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式
）
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に
かかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、それぞれ読み替えるもの
とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、
2
当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2021
年５月 31 日から 2041 年５月 30 日とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権は、以下の各号記載の日（以下「権利行使開始日」という。）をも
って、それぞれに記載された割合において行使可能となるものとする（行使可能
となる新株予約権の数に 1 個未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。。
）
ただし、新株予約権者が割当日から各権利行使開始日までの間、継続して当社又
はその子会社若しくは関連会社の取締役、執行役若しくは使用人のいずれかの地
位にあることを要するものとし、各本新株予約権は、当該各本新株予約権に係る
権利行使開始日から 10 年を経過した場合には行使することができなくなるもの
とする。
2022 年５月 31 日：本新株予約権の 2.5％
2023 年５月 31 日：本新株予約権の５％
2024 年５月 31 日：本新株予約権の 7.5％
2025 年５月 31 日：本新株予約権の 10％
2026 年５月 31 日：本新株予約権の 10％
2027 年５月 31 日：本新株予約権の 10％
2028 年５月 31 日：本新株予約権の 10％
2029 年５月 31 日：本新株予約権の 10％
2030 年５月 31 日：本新株予約権の 10％
2031 年５月 31 日：同日までに行使可能となっていない全ての本新株予約権
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が、当社又はその子会社若しくは関連会社の
取締役、執行役若しくは使用人のいずれの地位からも解雇若しくは解任され、又
3
は再任されなかった場合、当該地位を失った時点で行使可能となっていない本新
株予約権のうち、
（a）当該地位を失った日から１年以内に行使可能となる予定の
本新株予約権の全て及び当該地位を失った日から１年以降 2 年以内に行使可能
となる予定の本新株予約権の 50％の合計数、又は（b）新株予約権者が付与され
た本新株予約権の 15％に相当する本新株予約権の数のうち、いずれか大きいも
のについて、当該地位を失った日から 10 年を経過する日までの間に限り行使可
能となるものとする（行使可能となる新株予約権の数に１個未満の端数が生じた
場合は、これを切り捨てる。。
）
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会
社分割についての分割契約若しくは分割計画（本新株予約権に代えて新株予約権
者に新株予約権が交付される場合に限る。、
） 又は当社が完全子会社となる株式交
換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しな
い場合には取締役会決議）がなされた場合には、当該決議の日から合併、会社分
割、株式交換又は株式移転の効力発生日までの間に限り全ての本新株予約権が行
使可能となるものとする。ただし、下記６．に従い、再編対象会社より各新株予
約権と同等の新株予約権が発行される場合はこの限りでない。
④ 各本新株予約権が行使可能となった後に新株予約権者に相続が発生した場合、本
新株予約権が、当該新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、
「権利承継者」
という。）に帰属した場合に限り、権利承継者は行使可能となった各本新株予約
権を承継し、新株予約権者が死亡した日から１年間に限り承継した各本新株予約
権を行使できるものとする。各本新株予約権が行使可能となる前に新株予約権者
に相続が発生した場合には、その相続人による行使可能となっていない各本新株
予約権の行使は認めない。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本
新株予約権をさらに行使することはできない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは
できない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年５月 31 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契
約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移
転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
4
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約
権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割
）
（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、
） または株式交換もしくは株式移転（そ
れぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。（以上を総称して以下、
） 「組織再編行為」
という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、そ
れぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するこ
ととする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編
後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
5
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が
ある場合は、これを切り捨てるものとする。
８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９．申込期日
2021 年５月 26 日
１０．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社執行役 １名 3,940 個
以上
6