4571 Ｍ－ナノキャリア 2019-04-25 17:00:00
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 25 日
各 位
会 社 名 ナノキャリア株式会社
代表者名 代表取締役社長 中冨 一郎
（コード番号：4571）
問 合 せ先 取締役 CSFO 兼社長室長 松山 哲人
（TEL 03-3241-0553）
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
記
当社は、2019 年４月 25 日開催の取締役会において、当社との間で資本業務提携（以下「本資本業
務提携」といいます。）を行っている Orient Europharma Co.,Ltd.（以下「OEP」といいます。）の
100％子会社である Cyntec Co.,Ltd.（以下「割当予定先」といいます。）に対する第三者割当によ
る新株式の発行（以下「本第三者割当」といい、また本第三者割当により発行される株式を「本新
株式」といいます。）を決議し、本第三者割当についての契約を締結いたしましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 払込期日 2019 年５月 13 日
（２） 発行新株式数 705,800 株
（３） 発行価額 当社普通株式１株当たり 425 円
（４） 調達資金の額 295,965,000 円
上記「（４）調達資金の額」欄の記載に従って算出される金
（５） 資本組入額の総額
額を２で除した金額（１円未満端数切上げ）とする。
募集又は割当方法
（６） 第三者割当の方法による。
（割当予定先）
上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生
（７） その他
を条件とする。
２．募集の目的及び理由
当社は、日本発の最先端ナノテクノロジーであるミセル化ナノ粒子技術（注）を活用し、ナ
ノ粒子内に低分子、核酸、ペプチド医薬品を封入した抗がん剤を中心に、革新的な医薬品の開
発を進めております。 自社開発、製薬企業との共同開発及び導出先製薬企業による開発により、
現在、シスプラチンミセル（NC-6004）、エピルビシンミセル（NC-6300）、ダハプラチンミセ
ル（NC-4016）及びパクリタキセルミセル（NK105）の４つの医薬品候補が臨床試験段階にあり
ます。 また、 前臨床段階として新たな大型医薬品創生のために基礎研究も取り組んでおります。
OEP は 1982 年に設立された医薬品、化粧品、栄養補給品等の開発・販売企業であり、2003
年には台湾証券取引所 GTMS に上場（code：4120）しております。連結売上高は、5,510 百万
台湾ドル（2018 年）で、最近は、非小細肺癌、転移性乳癌が適応症である Navelbine を販売
するなど、がん領域での治療薬の開発・販売に注力しています。
当社と OEP とは、2008 年９月、NC-6004 のライセンス及び共同開発契約を締結し、これと同
時に割当予定先への第三者割当による新株発行を行ったことを契機に両社の提携関係がスタ
ートし現在に至っております。
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当社の主要パイプラインである NC-6004 は、自社開発製品第一号としてグローバルに開発を
推進しておりますが、 現在は同社とともに日本を含むアジア地域において膵がんを対象に第Ⅲ
相臨床試験を実施しております。また、2018 年７月にライセンス先である OEP ととともに頭
頸部がんを対象に免疫チェックポイント阻害剤との併用によるグローバルな臨床試験を実施
するための新たなライセンス契約を締結し、臨床試験を順次開始しております。
当社では、 本パイプラインの推進において OEP とのより強固な協力体制を確保し、 提携内容
の拡充を図るために、同社の 100％子会社である割当予定先との間で 2019 年４月 25 日付で本
第三者割当に係る契約を締結することになりました。
当社は、本第三者割当により、割当予定先に対して、約３億円相当の当社普通株式を割り当
て、当社と OEP の有する技術・ノウハウを最大限活用し、シスプラチンミセル（NC-6004）と
免疫チェックポイント阻害剤との併用による国際共同臨床試験の承認申請を見据えた着実な
推進と開発の加速化を目指します。
（注）当社のコア技術であるミセル化ナノ粒子は、水に溶けやすい性質を示すポリエチレング
リコール（PEG）からなる親水性ポリマーと水に溶けにくい性質を示すポリアミノ酸か
らなる疎水性ポリマーを分子レベルで結合させたブロックコポリマーから構成されま
す。
ブロックコポリマーを水中で拡散すると、 外側が親水性ポリマーで内側が疎水性ポリマ
ーという明確な二層構造を有する平均的な直径 20～100 ナノメートル（nm）サイズの球
状の集合体であるミセルを形成します。 このミセルの疎水性内核部分に薬物や生理活性
物質を封入することができます。アミノ酸の種類や構造を化学的に変化させることで
様々な薬物の放出パターンを創生することが可能です。 表面を PEG が覆うことで血液中
での安定性を確保します。
ミセル化ナノ粒子を応用した医薬品開発の新薬開発上のメリットとしては、 ミセル化ナ
ノ粒子内からの薬物放出をコントロールすることで、 副作用を引き起こす濃度以下に調
整し安全性を高めるアプローチや、 投与後の消失の速い薬物などの血中持続性を高める
アプローチ、 腫瘍への薬物の移行量を増やすことで効果を高めるアプローチが期待でき
ます。
ミセル化ナノ粒子を利用した抗がん剤開発の患者に期待されるメリットとしては、 患者
の生存期間の延長やがん関連症状の緩和へつながる治療効果の増大、安全性の向上（＝
副作用の軽減）、簡便な投与で通院治療が可能になるなどの負担軽減、日帰り治療の可
能性などから医療費削減など、患者の QOL の向上を目指しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払 込 金 額 の 総 額 299,965,000 円
発行諸費用の概算額 4,000,000 円
差 引 手 取 概 算 額 295,965,000 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払
込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 295,965,000 円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定
であります。
具体的な使途 金額(千円) 支出予定時期
シスプラチンミセル（NC-6004）
295,965 2019 年６月～2019 年 12 月
の臨床開発費用
（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
本新株式の第三者割当は、当社と OEP との間の本資本業務提携の強化・促進を目的とした
ものであり、今回、OEP との間での新たな資本業務提携契約の締結はありません。同社との従
前からの資本業務提携の内容については、上記「２．募集の目的及び理由」をご参照くださ
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い。
上記表中の各資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。
・シスプラチンミセル（NC-6004）の臨床開発費用
当社は OEP と NC-6004 と免疫チェックポイント阻害剤 「キイトルーダ®」 との併用による
頭頸部がんを対象とした国際共同臨床試験を、米国、欧州、台湾にて順次開始しており、
今後の患者登録が本格的に進む予定のため、当該臨床試験の費用に充当します。現在、当
該臨床試験は第Ⅱ相臨床試験を開始した段階でありますが、今回の調達資金により、第Ⅱ
相臨床試験の前半パート （キイトルーダ®併用時の NC-6004 の安全性及び忍容性の検討、 推
奨用量の検討）までの進捗を想定しています。今回の調達金額を約３億円としたのは、上
述の前半パートの進捗の結果が、その後の当該臨床試験の成否を見極める重要な指標とな
りうるため、それまでの資金を確保するためです。
なお、当社が 2018 年４月 27 日に発行した第 16 回新株予約権による調達資金の使途 （開
発パイプラインの研究開発費用）には NC-6004 の開発費用も一部含まれておりますが、今
回の調達資金は、新たに開始した臨床試験である免疫チェックポイント阻害剤との併用に
よる頭頸部がん対象の国際共同臨床試験の費用として充当する予定であり、 16 回新株予 第
約権の発行及び行使による調達資金の使途とは異なるものです。
また、NC-6004 の頭頸部がん対象の免疫チェックポイント阻害剤との併用による第Ⅱ相
臨床試験の開発資金については、別途開示しております第 17 回及び第 18 回新株予約権の
発行及び行使により調達した資金も充当する予定ですが、 当該資金は 2021 年１月以降の開
発費用として見込んでおり、2019 年６月から 2019 年 12 月までの開発資金として本調達資
金を充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支
出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当し、事業の拡大を目指し
てまいります。
その結果、当社の成長戦略の実現や、財務内容が改善することによる企業価値及び当社の
中長期的な株主価値の向上、並びに既存株主の皆様の利益拡大が図られるものと考えており、
本第三者割当の資金使途については合理性があるものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2019 年４月
24 日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値である 425 円とし
ました。 取締役会決議の直前取引日における終値を採用することにいたしましたのは、 直近の
株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。 かか
る払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定さ
れたものであると判断しております。
なお、当該払込金額 425 円につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取
引日（2019 年４月 24 日）までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 429
円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対
し 0.93％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウ
ント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近３ヶ月間
の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 424 円に対し 0.24％のプレミアム、同直近６ヶ月
間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 405 円に対し 4.94％のプレミアムとなります。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新
株式の払込金額は、 割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。 こ
の判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、
取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本第三者割当の払込金額につい
ては、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2019 年４月 24 日）における東京証
券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値である 425 円であり、 本新株式の払込金額
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の決定方法は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会
の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及
び経営成績等を勘案し、適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨
の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当における新規発行株式数は 705,800 株（議決権数 7,058 個）であり、2019 年
３月 31 日現在の当社発行済株式総数 49,402,584 株（議決権総数 493,974 個）を分母とする希
薄化率は 1.43％（議決権ベースでの希薄化率は 1.43％）に相当します。
しかしながら、本第三者割当は、当社と OEP との間の本資本業務提携の強化・促進を目的
として実施されるものであり、本資本業務提携を強化・促進することは、中長期的な視点から
今後の当社の企業価値、 株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、 既存株主の利益にも資す
るものと判断しております。また、割当予定先は当社株式を長期的に保有する方針であり、本
第三者割当による発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はか
かる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。なお、「９．企業行動規範上の手
続きに関する事項」 に記載のとおり、本第三者割当と 2019 年５月 13 日付で発行される予定の
第４回無担保転換社債型新株予約権付社債、 17 回新株予約権及び第 18 回新株予約権の第三
第
者割当（以下「本第三者割当（新株予約権等）」といいます。）を合わせた希薄化率が 25％
以上となることから、 東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、 第三者委
員会を設置いたしました。同委員会は本第三者割当及び本第三者割当（新株予約権等）の必要
性及び相当性につき検討し、「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおり、
本第三者割当及び本第三者割当（新株予約権等）につき、必要性及び相当性が認められるとの
意見を表明いたしました。したがって、本第三者割当及び本第三者割当（新株予約権等）によ
る資金調達に係る株式の希薄化の規模は、 市場に過度の影響を与える規模ではなく、 株主価値
向上の観点からも合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 Cyntec Co.,Ltd.
（２） Beaufort House, PO Box 438, Road Town, Tortola,
所 在 地
British Virgin Island
（３） 代表者の役職・氏名 President Peter Tsai
（４） 事 業 内 容 投資及び貿易業
（５） 資 本 金 10 百万 US ドル
（６） 設 立 年 月 日 2000 年 4 月 28 日
（７） 発 行 済 株 式 数 500,000 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 2名
（10） 主 要 取 引 先 Orient Europharma Co.,Ltd.
（11） 主 要 取 引 銀 行 Taiwan Cooperative Bank
（12） 大株主及び持株比率 Orient Europharma Co.,Ltd. 100.00％
（13） 当事会社間の関係
当該会社は当社普通株式623,200株（発行済株式総数の
1.26％）を保有しております。また、当社の関係者及
資 本 関 係
び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間に
は、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあ
りません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会
人 的 関 係
社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関
係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあ
取 引 関 係
りませんが、当社と当該会社の親会社である Orient
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Europharma Co.,Ltd.との間で、開発パイプラインのラ
イセンス及び共同開発を行っております。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。ま
関 連 当 事 者 へ の
た、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当
該 当 状 況
事者には該当しません。
（２）割当予定先の親会社の概要
（１） 名 称 Orient Europharma Co.,Ltd.
（２） 7F., No. 368, Sec. 1 Fu Hsing S. Rd.,Taipei 106,
所 在 地
Taiwan, R.O.C.
（３） 代表者の役職・氏名 President Peter Tsai
（４） 事 業 内 容 医薬･化粧品･栄養補給品の製造販売
（５） 資 本 金 867 百万台湾ドル
（６） 設 立 年 月 日 1982 年 6 月 16 日
（７） 発 行 済 株 式 数 86,747,119 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 345 名
（10） 主 要 取 引 先 Diary Goat Corporation
（11） 主 要 取 引 銀 行 First Commercial Bank,Hua Nan Bnak
（12） Taiwan Excelsior Co.,Ltd. 11.72％
大株主及び持株比率
Pax Medica Co.,Ltd. 11.48％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあ
りませんが、当該会社の子会社であるCyntec Co.,Ltd.
資 本 関 係
は当社普通株式623,200株（発行済株式総数の1.26％）
を保有しております。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあ
りません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会
人 的 関 係
社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関
係はありません。
当社と当該会社との間で、開発パイプラインのライセ
ンス及び共同開発を行っております。なお、当社の関
取 引 関 係
係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。ま
関 連 当 事 者 へ の
た、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当
該 当 状 況
事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
3,916 4,097 4,142
連 結 株 主 資 本
（14,089 百万円） （14,744 百万円） （14,903 百万円）
6,486 6,653 7,239
連 結 総 資 産
（23,337 百万円） （23,940 百万円） （26,048 百万円）
１株当たり連結株主資本 45.14 47.24 47.75
( 台 湾 ド ル ) （162.41 円） （169.97 円） （171.80 円）
5,232 5,226 5,510
連 結 売 上 高
（18,824 百万円） （18,804 百万円） （19,825 百万円）
473 435 355
連 結 営 業 利 益
（1,701 百万円） （1,565 百万円） （1,277 百万円）
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383 338 147
連 結 当 期 利 益
（1,380 百万円） （1,218 百万円） （530 百万円）
親会社株主に帰属する 469 458 246
当 期 純 利 益 （1,689 百万円） （1,650 百万円） （887 百万円）
基本的１株当たり当期利 5.41 5.29 2.84
益（台湾ドル） （19.47 円） （19.03 円） （10.22 円）
１株当たり年間配当金 1.80（0.00） 2.50（0.00） 1.80（0.00）
( 台 湾 ド ル ) （6.48 円(0.00 円)） （9.00 円(0.00 円)） （6.48 円(0.00 円)）
（うち１株当たり中間配当
額）
（単位 百万台湾ドル。
： 特記しているものを除く。下段の日本円表示は１台湾ドル 3.598 円で計算。
： ）
（注）１．割当予定先及び割当予定先の親会社の概要については、2019 年４月 24 日現在の内容であ
ります（特記しているものを除きます。）。なお、割当予定先は英領ヴァージン諸島法
を設立準拠法とする法人であり、同法に基づき設立された法人には財務諸表の作成・提
出が要求されておらず、割当予定先からも財務諸表の提供を受けていないことから、割
当予定先の最近３年間の経営成績及び財政状態は、記載しておりません。また、割当予
定先の親会社の最近３年間の経営成績及び財政状態は、国際会計基準に準拠しておりま
す。
２．株式会社トクチョー（東京都千代田区、代表取締役社長：武藤 隆）から、割当予定先並
びにその役員及び主要株主による反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨
の調査報告書を受領しており、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確
認書を東京証券取引所に提出しています。
（３）割当予定先を選定した理由
当社が割当予定先を選定した理由及び OEP との間の本資本業務提携の主な内容は、「２．
募集の目的及び理由」に記載のとおりです。
（４）割当予定先の保有方針
割当予定先は、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を長
期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行
される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告する
こと、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧
に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（５）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の預金残高証明に記載の預金等の状況を確認した結果、本新株式の払
込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。
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７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年３月 31 日） 募集後
信越化学工業株式会社 5.38％ 信越化学工業株式会社 5.31％
ノーリツ鋼機バイオホールデ 3.04％ ノーリツ鋼機バイオホールディン 2.99％
ィングス合同会社 グス合同会社
THE BANK OF NEW YORK MELLON 2.94％ THE BANK OF NEW YORK MELLON 2.89％
140051 140051
中冨一郎 2.04％ CYNTEC CO.,LTD． 2.65％
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 1.73％ 中冨一郎 2.01％
THE BANK OF NEW YORK 133652 1.65％ GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 1.71％
CYNTEC CO.,LTD． 1.26％ THE BANK OF NEW YORK 133652 1.63％
松井証券株式会社 1.21％ 松井証券株式会社 1.19％
中外製薬株式会社 0.79％ 中外製薬株式会社 0.78％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD 0.68％ BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC 0.67％
AC ISG （FE-AC） ISG （FE-AC）
８．今後の見通し
当社は本第三者割当及び本第三者割当による本資本業務提携の強化・促進が、当社の企業
価値及び株主価値の向上に資するものと考えておりますが、現時点における 2020 年３月期の
業績への具体的な影響額については軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当により発行される 705,800 株に、本日公表の「第三者割当による行使価額修正
条項付第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（リファイナンス）並びに第 17 回行使価額
修正条項付新株予約権及び第 18 回新株予約権の募集に関するお知らせ」に記載の、2019 年５
月 13 日付で第三者割当により発行される予定の第４回無担保転換社債型新株予約権付社債が
全て下限転換価額で転換された場合に交付される株式数（11,009,389 株） 、第 17 回新株予約
権が全て行使された場合に交付される株式数（7,840,000 株）及び第 18 回新株予約権が全て
行使された場合に交付される株式数（7,840,000 株）を全て合算した総株式数 27,395,189 株
に係る議決権数 273,951 個については、当社の総議決権数 493,974 個（2019 年３月 31 日現在）
に占める割合が 55.46％と 25％以上となることから、 東京証券取引所の定める有価証券上場規
程第 432 条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に
関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのい
ずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当及び本第三者割当（新株予約権等）による資金調達について、本第三
者割当については、対象となる割当先に対して割当を行って本資本業務提携を強化・促進する
必要があること、また、本第三者割当（新株予約権等）による資金調達については、株式の発
行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、さらに現在の当社の財務状況
及び、本日公表の「第三者割当による行使価額修正条項付第４回無担保転換社債型新株予約権
付社債（リファイナンス）並びに第 17 回行使価額修正条項付新株予約権及び第 18 回新株予約
権の募集に関するお知らせ」に記載のとおり、実際に資金を調達できるまでの期間を考慮して
現時点で迅速に本第三者割当（新株予約権等）に係る発行を実施する必要があることに鑑みる
と、本第三者割当及び本第三者割当（新株予約権等）に係る株主総会決議による株主の意思確
認の手続を経る場合には、 臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要するこ
と、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的
に勘案した結果、 経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当及び本第三者
割当（新株予約権等）の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である
高橋明人弁護士（高橋・片山法律事務所） 、当社の社外監査役である森嶋正氏と当社の社外監
査役である中山美惠子氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」と
いいます。 ）を設置し、本第三者割当及び本第三者割当（新株予約権等）の必要性及び相当性
に関する客観的な意見を求め、 以下の内容の意見書を 2019 年４月 24 日付で入手しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
- 7 -
意見の結論
本第三者割当及び本第三者割当（新株予約権等）の必要性及び相当性について問題はない。
結論に至った理由
①必要性
当社において、新株式の発行に関しては OEP との資本業務提携の強化・促進についての具体
的な内容を、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債 （以下 「本新株予約権付社債」という。）
に関しては第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本既存社債」という。 ）の条件
変更（リファイナンス）についての具体的な内容を、第 17 回新株予約権及び第 18 回新株予約
権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」という。 ）に関しては各資金需要の個別の予
定必要金額及び想定される支出時期等を前提として、今般の本第三者割当及び本第三者割当
（新株予約権等）の実施についてそれぞれ検討が行われていると言え、これらの点に関する当
社説明及び当社が第三者委員会に提示した資料の内容について特に不合理な点も見出せず、 特
に資金調達に関しては当社における当面の研究・開発資金等の確保及び中長期的な財務基盤の
安定に向けられたもの、また当社の事業成長戦略の推進に向けられたものとして、合理的な第
三者割当の必要性が認められる。
②相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
新株式の発行は OEP との本資本業務提携の強化・促進を目的としたものであり、 本資本業
務提携の趣旨に沿うべく、借入れや社債の発行、あるいは公募増資等の手段ではなく、第三
者割当による新株式の発行という手段を選択しているとのことである。
本新株予約権付社債及び本新株予約権に関して、 現状の当社普通株式の株価の状態のまま
本既存社債の償還期限を迎えた場合、多額の資金の償還により、 当社の財務状況に大きな影
響を及ぼす可能性があるが、 今般のリファイナンスにより償還の回避及び財務体質の強化が
期待できるとのことである。加えて、本新株予約権付社債については当社の判断により償還
することが、また本新株予約権については当社の判断により取得することが可能であり、 資
本政策の柔軟性を確保できると考えられるとのことである。 これらの条件の下、 本新株予約
権付社債に係るリファイナンスにより実質的な償還期限の延長を受けることができ、 本新株
予約権の行使により段階的・追加的に資金調達ができるとのことである。特に、第 17 回新
株予約権については、株価推移に伴い行使価額が修正される設計により、今後、当社普通株
式の株価が低く推移した場合でも、 下限行使価額を下回らない限り行使を見込むことができ、
また、同新株予約権については、当社による一定の経営目標の達成により、行使指示を行う
ことも可能であり、当社においてはこれを有効に活用する意向であるとのことである。
これらに対して、公募増資による新株式の発行は、株価に対する一時的かつ直接的な影響
が大きいことから、資金調達方法として適当でないと判断したとのことである。また、当社
普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられ、 実際にもかかる提案を
証券会社からは受けていないとのことである。株主割当増資については、 既存株主の参加率
が不透明であることから、本第三者割当（新株予約権等）と比べて必要資金を調達できない
可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな
悪影響を与える可能性も否定できないことから、 資金調達方法として適当でないと判断した
とのことである。大規模な第三者割当による株式の発行という調達手法に関しては、 今般の
本新株予約権付社債及び本新株予約権と同規模の金額を引き受ける投資家を見つけること
が困難であると考えられ、 また実際にも見つけられていないとのことである。 これらのほか、
借入れ又は（単純な）社債による資金調達では、調達額が全額負債となり、当社の財務状況
に与えるインパクトが大きいと考えられることから、 今回の資金調達においては適切ではな
いと判断したとのことである。
第三者委員会としては、上記の説明において特に不合理な点は見出せない。
（イ）割当予定先について
本第三者割当に係る割当予定先である Cyntec Co., Ltd.に関しては、その親会社である OEP
と当社との間で、2008 年９月、提携関係がスタートし現在に至っている。その上で、今般、
当社の主要パイプラインである NC-6004 の推進において OEP とのより強固な協力体制を確保し、
提携内容の拡充を図るために、Cyntec Co., Ltd.を割当予定先に決定している。
ウィズ・ヘルスケアファンドについては、その業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ
がバイオ・ヘルスケア分野のプロフェッショナルであることに加え、企業経営等に精通したメ
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ンバーが参加している会社でもあり、 当社の経営方針及び事業内容並びに事業に必要な資金調
達に深い理解を示し、これまでの長期間にわたり良好な関係を構築している。さらに、THE ケ
ンコウ FUTURE ファンドについても、当社の事業が同ファンドの企図する投資対象に合致する
ことから投資の提案があり、これを受けて当社としても今般の割当予定先に決定している。
割当予定先の払込みに要する財産の存在に関しても、 本件の割当予定先として十分であるこ
とを当社において確認しており、 加えて反社会的勢力に該当するか否かの所要の調査の過程で
特に問題のある情報は検出されていない。
したがって、これらの点において、当該割当予定先を選定したことの合理性が認められる。
（ウ）発行条件について
第三者委員会は、本第三者割当（新株予約権等）における発行条件の合理性を検討するに際
し、本新株予約権付社債及び本新株予約権並びに本既存社債の各公正価値評価について、プル
ータス・コンサルティングの作成に係る各評価報告書を検討し、同社が当該各公正価値評価を
どのように算出したかについて確認を行っている。その上で、同評価報告書に記載の各事項に
ついて特に不合理な点を見出していない。また、その他の発行条件についても、当社と割当予
定先との間で本第三者割当 （新株予約権等）に関して締結される契約書の主要な条件を検討し、
特に不合理な点を見出していない。 当該契約書については当社のリーガルアドバイザーとして
外部の法律事務所における弁護士がその内容の精査・検討を担当しているとのことで、かかる
契約締結プロセスにも特段の不備を見出していない。
（エ）希薄化について
本第三者割当（新株予約権等）により既存株主の持株比率及び議決権比率に大きな希薄化が
生じる可能性があるものの、本第三者割当（新株予約権等）により本既存社債のリファイナン
スが実行されるとともに、調達した資金が、各資金需要のために用いられるものであり、当社
における中長期的な財務基盤の安定、また当社の事業成長戦略の推進、ひいては当社の企業価
値の向上にそれぞれ資するものであり、経営上の合理性を有するものであると考えられる。な
お、本新株予約権については、当社の株価動向に関わらず、最大交付株式数は固定されている
とともに、第 18 回新株予約権は行使価額が固定化されているため、今後当社普通株式の株価
が低く推移した場合には行使がなされず、希薄化が抑制されると考えられる。これらを踏まえ
ると、本第三者割当（新株予約権等）が当社の株主価値の向上につながる蓋然性は非常に高い
と思われ、当社の株主にとっては希薄化を上回る効果があると評価できる。したがって、当社
から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、本第三者割当（新株予約権等）による
希薄化の程度に照らしても合理性が認められる。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2019 年４月 25 日開催の取締役会において、
本第三者割当及び本第三者割当（新株予約権等）を行うことを決議いたしました。
（※）当社と高橋明人弁護士との間には顧問契約を含め、一切取引をした事実はなく、独立性は
確保されています。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績(連結) （単位：百万円。特記しているものを除きます。）
2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
売 上 高 243 218 259
営 業 利 益 △2,082 △2,712 △5,351
経 常 利 益 △2,381 △2,619 △5,304
当 期 純 利 益 △2,537 △2,676 △5,416
１株当たり当期純利益（円） △59.53 △62.07 △125.39
１株当たり配当金（円） － － －
１株当たり純資産（円） 278.82 227.75 103.38
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年３月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 49,402,584 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額） 6,214,226 株 12.58％
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に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 1,370 円 730 円 737 円
高 値 2,095 円 1,337 円 804 円
安 値 735 円 618 円 281 円
終 値 735 円 740 円 420 円
（注）各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
② 最近６か月間の状況
2018 年 2019 年
12 月 ２月 ３月 ４月
11 月 １月
始 値 406 円 416 円 311 円 330 円 456 円 428 円
高 値 438 円 433 円 426 円 507 円 585 円 481 円
安 値 388 円 281 円 311 円 323 円 410 円 402 円
終 値 413 円 326 円 328 円 463 円 420 円 425 円
(注) 2019 年４月の株価については、2019 年４月 24 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年４月 24 日
始 値 428 円
高 値 433 円
安 値 423 円
終 値 425 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①第三者割当増資
払 込 期 日 2018 年４月 27 日
調 達 資 金 の 額 1,203,000,000 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 806 円
募集時における
43,236,584 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
1,500,000 株
発 行 株 式 数
募集後における発
44,736,584 株
行 済 株 式 総 数
割 当 先 ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社
発行時における
ジーンテクノサイエンス株式取得費用
当初の資金使途
発行時における
2018 年４月
支 出 予 定 時 期
現時点における 調達資金全額につき、発行時における当初の資金使途に沿って充当
充 当 状 況 済み
②第三者割当による第 16 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
割 当 日 2018 年４月 27 日
発 行 新 株 予 約 権 数 6,481 個
発 行 価 額 5,555 円（総額 36,001,955 円）
発 行 時 に お け る 4,659,916,955 円
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調達予定資金の額
（差引手取概算額）
割 当 先 メリルリンチ日本証券株式会社
募集時における
43,236,584 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
6,481,000 株
潜 在 株 式 数
行使済株式数：4,668,000 株
現時点における
（残新株予約権数 1,813 個、行使価額 429 円）
行 使 状 況
行使価額は 2019 年４月 22 日付の調整後の価額です。
現時点における
2,290,071,955 円
調 達 資 金 の 額
発行時における
開発パイプラインの研究開発費用
当初の資金使途
現 時 点 に お け る 調達した 2,266 百万円のうち 900 百万円を当初の資金使途
充 当 状 況 に従い充当しております。
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（別紙）
ナノキャリア株式会社
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 705,800 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 425 円
３．払込金額の総額
299,965,000 円
４．申 込 期 日
2019 年５月 13 日
５．払 込 期 日
2019 年５月 13 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：149,982,500 円
増加する資本準備金の額：149,982,500 円
７．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、全ての新株式を Cyntec Co.,Ltd.に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 東京中央支店
９．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
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