4571 Ｍ－ナノキャリア 2021-05-21 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び役員の異動、本店移転並びにこれに伴う定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 21 日
各位
会 社 名 ナ ノ キ ャ リ ア 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 松 山 哲 人
（ コ ー ド 番 号 ： 4 5 7 1 ）
問 合 せ 先 取締役コーポレート本部長 藤本浩治
（ T E L 0 3 - 3 2 4 1 - 0 5 5 3 ）
監査等委員会設置会社への移行及び役員の異動、本店移転並びに
これに伴う定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年５月21日開催の取締役会において、2021年６月24日開催予定の第25回定時株主総会で
承認可決されることを条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行
する方針を決議し、 同定時株主総会において、 定款の一部変更及び役員の異動を付議することといたし
ました。
また、本定時株主総会において付議議案「定款一部変更の件」が承認されることを条件として、本店
移転を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（1）移行の目的
当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法
性、妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るた
め、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するものです。
（2）移行の時期
2021 年６月 24 日開催予定の第 25 回定時株主総会において、必要な定款変更について承認をい
ただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．監査等委員会設置会社移行後の役員人事（2021 年６月 24 日付）
（1）取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者
氏 名 新役職名 現役職名 備考
松 山 哲 人 代表取締役社長 同左 再任
取締役
秋 永 士 朗 同左 再任
研究開発本部長 CSO
取締役
藤 本 浩 治 同左 再任
コーポレート本部長
岡 野 光 夫 社外取締役 同左 再任
片 岡 一 則 社外取締役 同左 再任
松 村 淳 社外取締役 － 新任
飯 野 智 社外取締役 － 新任
長谷川 由 紀 社外取締役 － 新任
-1-
（2）監査等委員である取締役候補者
氏 名 新役職名 現役職名 備考
宮 嶋 勝 春 監査等委員 研究部担当部長 新任
中 山 美惠子 社外取締役 監査等委員 社外監査役 新任
川 井 隆 史 社外取締役 監査等委員 － 新任
（3）退任予定役員（2021 年 6 月 24 日開催予定の第 25 回定時株主総会終結の時をもって退任予定）
氏 名 現役職名
ミシュラ マニッシュ 社外取締役
野 口 勘四郎 常勤監査役
森 嶋 正 社外監査役
３．本店移転
（1）移転の理由
当社は、2021 年３月 19 日付「本社・研究所移転に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、
2021 年４月より本社経営効率の向上を図るため、本社機能を千葉県柏市から東京都中央区へ移
転しておりますが、 実際の本店業務にあわせて、 現行定款第３条に定める本店の所在地を変更す
るものであります。
（2）新本店所在地
東京都中央区京橋一丁目４番 10 号
（3）本店移転日
2021 年６月 24 日（木）予定
４．定款の一部変更
（1）変更の目的
① 当社が監査等委員会設置会社に移行することに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、
監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除
等を行います。
② 当社は、2021 年４月より本社経営効率の向上を図るため、本社機能を千葉県柏市から東京都中
央区に移転しておりますが、実際の本店業務に合わせて、現行定款第３条に定める本店の所在地
を変更するものであります。
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（2）変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第２条 （省 略） 第１条～第２条（現行どおり）
第３条（本店の所在地） 第３条（本店の所在地）
当会社は、本店を千葉県柏市に置く。 当会社は、本店を東京都中央区に置く。
第４条（機関） 第４条（機関）
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機
関を置く。 関を置く。
１ 取締役会 １ 取締役会
２ 監査役 ２ 監査等委員会
３ 監査役会 （削 除）
４ 会計監査人 ３ 会計監査人
第５条 （省 略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第10条（省 略） 第６条～第10条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第11条～第17条 （省 略） 第11条～第17条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
並びに監査等委員会
第18条（員数） 第18条（員数）
当会社の取締役は、８名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員であるものを除
く。
）は、８名以内とする。
（新 設） ２.当会社の監査等委員である取締役は、４名以内
（その過半数は社外取締役とする。 とする。
）
第19条（選任方法） 第19条（選任方法）
取締役は、株主総会において選任する。 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外
の取締役とを区別して、株主総会において選任す
る。
２． （省 略） ２． （現行どおり）
３． （省 略） ３． （現行どおり）
第20条 （省 略） 第20条 （現行どおり）
第21条（任期） 第21条（任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事 取締役（監査等委員であるものを除く。
）の任期
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最
終結の時までとする｡ 終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する｡
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２
（新 設） 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとする｡
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取
締役の補欠として選任された監査等委員である取
（新 設） 締役の任期は、退任した監査等委員である取締役
の任期の満了する時までとする｡
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現行定款 変更案
第22条（代表取締役及び役付取締役） 第22条（代表取締役及び役付取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選 取締役会は、その決議によって監査等委員でな
定する。 い取締役の中から代表取締役を選定する。
２.取締役会は、その決議によって、取締役社長１ ２.取締役会は、その決議によって、監査等委員で
名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若 ない取締役の中から取締役社長１名、取締役副社
干名を定めることができる。 長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めるこ
とができる。
第23条 （省 略） 第23条 （現行どおり）
第24条（取締役会の招集通知） 第24条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各
取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊 取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があ
急の必要がある時は、この期間を短縮することが る時は、この期間を短縮することができる。
できる。
２．取締役及び監査役の全員の同意があるとき ２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催する 続きを経ないで取締役会を開催することができ
ことができる。 る。
第25条（監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、会日の３日前まで
に各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の
必要がある時は、この期間を短縮することができ
（新 設）
る。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集
の手続きを経ないで監査等委員会を開催すること
ができる。
第25条 （省 略） 第26条 （現行どおり）
第27条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定によ
（新 設）
り、取締役会の決議によって重要な業務執行（同
条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部
又は一部を取締役に委任することができる。
第26条 （取締役会の議事録） 第28条 （取締役会の議事録）
取締役会における議事の経過の要領及びその結 取締役会における議事の経過の要領及びその結
果並びにその他法令に定める事項については、こ 果並びにその他法令に定める事項については、こ
れを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及 れを議事録に記載又は記録し、出席した取締役が
び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 これに記名押印又は電子署名する。
第27条 （省 略） 第29条 （現行どおり）
第30条（監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款
（新 設）
のほか、監査等委員会において定める監査等委員
会規程による。
第28条（報酬等） 第31条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と
して当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬 して当会社から受ける財産上の利益は、監査等委
等」という。
）は、株主総会の決議によって定め 員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し
る。 て、株主総会の決議によって定める。
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現行定款 変更案
第29条 （省 略） 第32条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削 除）
第30条（員数）
（削 除）
当会社の監査役は４名以内とする｡
第31条（選任方法）
監査役は､株主総会において選任する｡
２．監査役の選任決議は､議決権を行使することが （削 除）
できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
が出席し､その議決権の過半数をもって行う｡
第32条 （任期）
監査役の任期は､選任後４年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする｡ （削 除）
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は､退任した監査役の任期
の満了する時までとする｡
第33条（常勤の監査役）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を （削 除）
選定する。
第34条（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は､会日の３日前までに各監
査役に対して発する｡ただし､緊急の必要があると
（削 除）
きは､この期間を短縮することができる｡
２．監査役全員の同意がある時は､招集の手続きを
経ないで監査役会を開催することができる｡
第35条（監査役会の決議方法）
監査役会の決議は､法令に別段の定めがある場合 （削 除）
を除き､監査役の過半数をもって行う｡
第36条（監査役会の議事録）
監査役会における議事の経過の要領及びその結
果並びにその他法令に定める事項については､これ （削 除）
を議事録に記載又は記録し､出席した監査役がこれ
に記名押印又は電子署名する｡
第37条（監査役会規程）
監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほ
（削 除）
か、監査役会において定める監査役会規程によ
る。
第38条（報酬等）
監査役の報酬等は､株主総会の決議によって定め （削 除）
る｡
第39条（監査役の責任免除）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、
任務を怠ったことによる監査役（監査役であった
（削 除）
者を含む。
）の賠償責任を、法令の限度額におい
て、取締役会の決議によって免除することができ
る。
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現行定款 変更案
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定によ
り、監査役との間に任務を怠ったことによる賠償
責任を限定する契約を締結することができる。た （削 除）
だし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が
定める最低責任限度額とする。
第６章 会計監査人 第５章 会計監査人
第40条～第42条 （省 略） 第33条～第35条 （現行どおり）
第７章 計算 第６章 計算
第43条～第46条 （省 略） 第36条～第39条 （現行どおり）
附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
１．当会社は、監査等委員会設置会社移行前の監
査役（監査役であったものを含む。
）の、任務を怠
ったことによる損害賠償責任を、法令の限度にお
（新 設） いて、取締役会の決議によって免除することがで
きる。
２．監査等委員会設置会社移行前の監査役の行為
に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定す
る契約については、監査等委員会設置会社移行に
伴う変更前の定款第39条の定めるところによる。
（3）変更の日程
定款変更のための株主総会開催日 2021年6月24日（予定）
定款変更の効力発生日 2021年6月24日（予定）
以上
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