4571 Ｍ－ナノキャリア 2020-06-26 15:15:00
取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 26 日
各 位
会 社 名 ナ ノ キ ャ リ ア 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 松 山 哲 人
（コード番号 4571）
問 合 せ 先 取締役コーポレート本部長 藤 本 浩 治
電 話 03-3241-0553
取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発
行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年７月 22 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 37,500 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 603 円
（４） 発 行 価 額 の 総 額 22,612,500 円
（５） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対象者
取締役（社外取締役を含みます。 ６名
） 28,700 株
（６） 及 びそ の人数 並びに
従業員 22 名 8,800 株
割 り当 てる株 式の数
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知
（７） そ の 他
書を提出しております。
２．本新株発行の目的及び理由
当社は、2020 年５月 22 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を含みます。以下
「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与
えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株
式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。なお、本日開催の
第 24 回当社定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付のために対象取締役に
対して年額 50 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、 200,000 株以内の譲渡制限付株式を交
年
付すること等につき、ご承認をいただいております。
また、当社は、当社の従業員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。
）に対
しても、福利厚生制度の充実及び従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし
て、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度（以下、本制度とあわせて「本報酬制度」といいます。
）
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を導入することを決議いたしました。
今般、本報酬制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、
対象取締役等に対し本新株発行につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計
22,612,500 円を支給することを決議するとともに、対象取締役等に対し本新株発行を行うことを決
議いたしました。
なお、本報酬制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付
与及び株主価値の共有を実現するため、後記３のとおり、譲渡制限期間は３年としております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締
結しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2020年７月22日～2023年７月21日
対象取締役等は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といい
ます。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
（２）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地
位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取
締役等が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役等が、
本割当契約に定める理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、
譲渡制限を解除する時期及び数を必要に応じて合理的に調整するものとする。
（３）当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、
当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
また、譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約で定める
数の本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、当社が定める証券会社に、対象取締役等が専用口座を開設し、管理される。なお、当該
証券会社は野村證券株式会社を予定。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認
された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効
力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力
発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除さ
れた直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
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４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行の発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
取締役会決議日の直前営業日の終値603円といたしました。本新株発行に係る発行価額は、割当予定
先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております
以 上
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