4507 塩野義薬 2020-03-30 15:10:00
中国平安保険（集団）との資本業務提携に関する基本合意書の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 3 月 30 日
各 位
会 社 名 塩 野 義 製 薬 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 手 代 木 功
（コード番号 4507 東証第一部）
問合せ先 広 報 部 長 京 川 吉 正
TEL （06）6209－7885
中国平安保険（集団）股份有限公司との資本業務提携に関する基本合意書の締結
及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
塩野義製薬株式会社（本社：大阪市中央区、代表取締役社長：手代木 功、以下「塩野義製薬」又
は「当社」といいます。
）は、2020 年 3 月 30 日開催の取締役会において、中国平安保険（集団）股
份有限公司（本社：中国広東省、以下「中国平安保険」といいます。
）との長期戦略的パートナーシ
ップの構築に向けた資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する基本合意を行う
こと、及び、中国平安保険の子会社である中国平安人寿保険股份有限公司（本社：中国広東省、以
下「平安人寿」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による自己株式の処分（以下「本第三
者割当」といいます。
）を行うことについて決議し、同日付で中国平安保険との間で本資本業務提携
に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。
）を締結いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
記
Ⅰ．本資本業務提携の概要
１． 本資本業務提携の目的及び理由
当社は、2014 年 3 月に「中期経営計画 SGS2020」を策定し、2016 年 10 月には更なる成長を目指
し、
「創薬型製薬企業として社会とともに成長し続ける」というビジョンに改定した上で、
「社会課
題の解決」及び「イノベーションと医療経済性のバランス」を基本戦略として企業活動を続けてま
いりました。また、当社の基本方針である「常に人々の健康を守るために必要な最もよい薬を提供
する」ことをグローバルで実現し、今後 10 年 20 年を超えてなお、社会の公器として世界中の人々
の健康に貢献しうる企業であり続けることを目指しております。そのためには引き続き、医薬品市
場の大きな日本、米国に注力することに加え、次の 10 年間にもっとも大きな市場成長が見込まれる
中国での事業展開を具体化していくべく、2020 年以降のありたい姿とそれに向けた成長戦略をゼロ
ベースで考える必要があります。
近年の外部環境に目を向けると、情報化社会への急速な進展や持続可能な開発目標（SDGs）の普
及、それらを享受するいわゆるデジタルネイティブ 、SDGs ネイティブの世代による変革の時代が到
来していると認識しております。当社はその中でも、①IT、AI テクノロジー、5G/6G などの急速な
進歩、②世界人口増加/高中所得国における少子高齢化の進行、③気候変動に伴う疾病構造やヘルス
ケアに求められるニーズの変化の 3 つが特に重要であると捉えております。これら急速に変化する
時代において企業が生き残っていくためには、様々な環境変化や、個々人の生活・健康に対するニ
－ 1 －
ーズの変遷に目を向け、社会に最善のソリューションを提供し続けることが必要であると考えてお
ります。こういった背景からも、当社は、単独企業主導の医薬品の研究開発・製造・販売を行う従
来の統合型製薬ビジネスモデルを明確に強みと認識した上で、全てのバリューチェーンにおいて意
識・行動の変革を進めるとともに、従来の製薬産業という既成概念にとらわれず、ヘルスケアの未
来の創造に向けて、当社と違う強みを持った他社・他産業との連携を図り、社会に新たな価値を提
供できるよう、多くの企業との対話を続け、協業の機会を模索してまいりました。
今回、本基本合意書を締結する中国平安保険は、香港 H 株市場及び上海 A 株市場に上場する混合
所有制企業です。祖業である保険・金融業に加え、近年では「世界をリードするテクノロジー主導
型の個人金融サービスプロバイダーとなる」という戦略目標のもと、情報テクノロジーを活用した
ヘルスケア事業にも注力しています。具体的には、傘下の複数の保険会社を通じて様々な民間医療
保険サービスを提供するほか、公的医療保険の被保険者管理や支払額算定、医療資源管理、コンサ
ルティング等を一括して担う実用的なプラットフォームを立ち上げ、国家医療保障局(注 1）の機能強
化を支援しています。また、中国平安保険内の総合的な金融サービスプラットフォーム並びに金融
サービス、ヘルスケア、スマートシティや自動車サービス及び不動産サービスを提供する出資・提
携先企業を活用した新たな事業の創出・発展に取り組んでいます。そして、これらの事業を通じて
集積したライフスタイルに関するビッグデータを、中国最大のインターネット医療健康管理サービ
スプラットフォームを通じて、AI ドクターによるユーザーの問診や医療アドバイス提供、医療機関
予約、医薬品配送等を含む、ヘルスケア・医療サービスや診療所標準化管理サービスなどの構築・
改善に活用しています。
中国では、新規作用機序を有する等の革新的な新薬、又は発症や重症化を未然に防ぐ医薬品の開
発において、大きな進展が期待されています。また、中国は日本と同様に高齢化社会を迎え、医療
ニーズが飛躍的に高まっている一方で、中国発の新薬開発例は報告が少なく、また後発品も品質向
上が求められています。このような医療環境のなかで、中国平安保険はヘルスケア事業をさらに発
展させるために、中国における医療ニーズに貢献するソリューションとして、医療用医薬品の研究
開発・製造・販売における協業の機会を模索してきたとのことです。
この度、当社と中国平安保険との間で、様々な環境変化に柔軟に対処し、個々人の生活・健康へ
のニーズの変遷に合致した最善のソリューションを提供し続けるというヘルスケアの未来に対する
ビジョンを明確に共有することができ、新たな価値の提供に向けて互いの強みを融合することが両
社の中長期的な成長につながるとの認識で一致しましたので、今回の本資本業務提携に向けた本基
本合意書の締結に至りました。今後、両社で合弁契約書の締結交渉を進め、新たに設立予定の合弁
会社（以下「本合弁会社」といいます。）を中心に協業を進めてまいります。
本資本業務提携のコンセプトは、「ヘルスケアの未来を創造する」ことにあります。当社と中国平
安保険が取り組む戦略的パートナーシップにおいて、新薬を生み出す当社の研究開発に関するケイ
パビリティと、中国平安保険の保険・金融・ヘルスケア事業における顧客基盤から得られるヘルス
ケアデータの融合により、新たな研究開発モデルの確立、効率化を実現することができると考えて
おります。また、当社が有する医薬品の製造・品質管理のノウハウと中国平安保険が有する AI テク
ノロジー(注２）の融合による新たな製造・品質管理システムの開発や、当社既存の医療用医薬品及び
一般用医薬品を中国平安保険傘下のヘルスケア O2O（Online to Offline）(注３）ビジネスプラットフ
ォームに組み込むことによる新たな医薬品の販売・流通モデルの構築など、両社の強みを組み合わ
せることで、ヘルスケアの様々な領域においてシナジー効果が発揮され、両社の企業価値向上を達
成し、健やかな社会の実現に寄与できるものと考えております。
さらに、当社及び中国平安保険との間で、両社のグループ会社数社を含む形で長期的かつ強固な
戦略的パートナーシップを構築し、協業を推進していくためには、中国平安保険が当社の株式を一
－ 2 －
定数保有することが重要であると判断し、業務提携と合わせて、資本提携を行うことといたしまし
た。本資本業務提携の趣旨や内容、出資規模等を勘案し、協議した結果、中国平安保険の主要子会
社の一つで、出資機能を有する平安人寿を本第三者割当の割当予定先といたしました。
注１：政府内の複数の組織に分散していた、都市部の従業員及び住民の基本医療保険や出産保険、
新型農村合作医療、医薬品や医療サービスの価格管理、医療救助を統合して担う組織を指します。
注２：人間の知的ふるまいの一部を、ソフトウェアなどを用いて、人工的に再現する技術などを指
します。
注３：オンラインである WEB とオフラインである実店舗とを組み合わせて、マーケティング・販売
活動を促進することをいいます。
２． 本資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
当社と中国平安保険との間で現時点において合意している業務提携の概要は、以下のとおりで
す。
・本合弁会社の設立
当社と中国平安保険又はその子会社との間で本合弁会社を設立し、本合弁会社が主として下記①
～③の事業を展開する予定です。そのために、本合弁会社の傘下に下記業務提携に必要な会社、機
能、アセットを集約していきます。
・展開する事業（予定）
①データドリブン(注４)の創薬・開発のプラットフォームの構築、及びそれによる医薬品（新薬・
後発薬・一般用医薬品）の創薬・開発
②AI テクノロジーによる製造・品質管理体制の構築、及びそれによる医薬品（新薬・後発薬・一
般用医薬品）の品質保証
③O2O を活用した販売・流通プラットフォームの構築、及びそれによる医薬品（新薬・後発薬・一
般用医薬品）の販売・流通
なお、本合弁会社の設立につきましては、2020 年７月末までを目途に、当社と中国平安保険又は
その子会社との間で合弁契約書を締結することを予定しております。詳細については、決定後速や
かにお知らせいたします。
注４：リアルワールドデータ、マーケティングデータ、WEB 解析データなど、データに基づい
て判断・アクションすることをいいます。
（２）資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、平安人寿に当社普通株式 6,356,000 株（本第三者割当後の総議決
権に対する所有議決権割合 2.05%、本第三者割当後の発行株式（自己株式を除く。）数に対する株式
所有割合 2.04%）を割り当てます。本第三者割当の詳細は、下記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の
処分」をご参照ください。
（注）上記所有議決権割合は、2020 年 3 月 30 日時点の総議決権数（3,034,851 個）に本第三者割当
により増加する議決権数（63,560 個）を加算した議決権数（3,098,411 個）に対する割合であり、
株式所有割合は、同日時点の発行済株式総数（自己株式を除く。（303,785,331 株）に本第三者割当
）
により増加する株式数（6,356,000 株）を加算した株式数（310,141,331 株）に対する割合です。
－ 3 －
３． 本資本業務提携の相手方の概要（2019 年 12 月 31 日現在。
）
（１） 名 称 中国平安保険（集団）股份有限公司
（２） 所 在 地 中国広東省深圳市福田区益田路 5033 号平安金融センター
（３） 代 表 者 董事長 兼 CEO 馬明哲
（４） 事 業 内 容 保険事業、銀行事業、投資事業
（５） 資 本 金 285,242 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1998 年５月 27 日
（７） 発 行 済 株 式 数 A 株 10,832,664,498 株、H 株 7,447,576,912 株
（８） 決 算 期 12 月
（９） 従 業 員 数 180 万人（142 万人の保険販売代理人を含む）（連結）
（10） 主 要 取 引 先 ―
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
Hong Kong Securities Clearing Company Nominees Limited 33.44％
Shenzhen Investment Holdings Co., Ltd. 5.27%
Hong Kong Securities Clearing Company Limited 4.48%
New Orient Ventures Limited 3.91%
Business Fortune Holdings Limited 3.27%
大 株 主 及 び China Securities Finance Corporation Limited 2.99%
（12）
持 株 比 率 Central Huijin Asset Management Ltd. 2.65%
Shum Yip Group Limited 1.41%
Dacheng Fund-Agricultural Bank of China -Dacheng
Zhongzheng Financial Asset Management Plan 1.10%
Huaxia Fund-Agricultural Bank of China -Huaxia Zhongzheng
Financial Asset Management Plan 1.09%
（13） 当事会社間との関係
当社が保有している 該当事項はありません。
割当予定先の株式数
資 本 関 係
割当予定先が保有し 該当事項はありません。
ている当社の株式数
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への 該当事項はありません。
該 当 状 況
最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
（単位：百万円。特記しているものを除
（14）
く。
）
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純 資 産 9,173,876 10,667,587 13,300,409
総 資 産 101,318,151 111,458,977 128,310,848
１株当たり自己資本（円） 501.8 583.4 727.5
売 上 高 13,901,351 15,242,518 18,239,038
－ 4 －
営 業 利 益 2,102,768 2,548,731 2,887,183
経 常 利 益 - - -
当 期 純 利 益 1,390,132 1,675,935 2,331,352
１株当たり当期純利益（円） 77.9 93.9 131.2
１株当たり配当金（円） 23.4 26.8 32.0
（注）１．主要取引先及び主要取引銀行につきましては、本資本業務提携先である中国平安保険は
持株会社であり、該当するものがないため記載を省略しております。
２. 「（14）最近３年間の経営成績及び財政状態」の数値につきましては、割当予定先が採用
する会計基準は日本において一般に公正妥当と認められる会計基準とは異なるため、連
結経常利益については記載を省略しております。
３．為替レートは中国銀行（Bank of China）が公表した 2019 年 12 月 31 日の中間レート 100
円＝6.4086 中国元を採用しております。
４． 本資本業務提携の日程
（１） 取締役会決議日 2020 年 3 月 30 日
（２） 本基本合意書締結日 2020 年 3 月 30 日
（３） 本合弁会社に係る合弁契約書の締結 2020 年 7 月 31 日まで（予定）
（４） 本第三者割当の処分期間 2020 年 7 月 31 日まで（予定）
５． 今後の見通し
本基本合意書の締結が 2020 年 3 月期の連結業績に与える影響は軽微です。なお、今後公表すべき
事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分
１． 処分要領
（１） 処分期間 2020 年 7 月 1 日から同年 7 月 31 日まで（予定）
（２） 処分株式数 普通株式 6,356,000 株
（３） 処分価額 １株当たり 5,276 円
（４） 調達資金の額 33,534,256,000 円
（５） 募集又は処分方法（割当予定先） 第三者割当の方法によります。
（平安人寿）
前記各号については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券届出書の効力発生を条件とします。
（注）本第三者割当は、当社及び中国平安保険又はその子会社との間で、本合弁会社の設立に係る
合弁契約書が締結されていること、及び、割当予定先が本第三者割当を引き受けるにあたっ
て必要となる各種許認可を取得していること等を、その実行前提条件としております。
２． 処分の目的及び理由
前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載の通り、平安人
寿を割当予定先とする本第三者割当は、平安人寿の親会社である中国平安保険との本資本業務提携
の一環として実施するものであり、当社基本方針のグローバルでの実現に向けた、中国平安保険と
の長期的かつ強固な戦略的パートナーシップを構築するためであります。
そのため、本第三者割当により既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じますが、中国平安保険
との本資本業務提携は、当社の中国を含むアジアにおける事業拡大、また新たなビジネスモデルの
－ 5 －
構築が期待できることから、当社の企業価値向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向
上につながるものと考えております。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 33,534,256,000 円
② 処分諸費用の概算額 10,000,000 円
③ 差引手取概算額 33,524,256,000 円
（注）１．処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．処分諸費用の内訳は、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書等の書類作成費用等の概
算額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
① 新薬開発権の取得 13,000,000,000 円 2020 年度～2022 年度
中国を含むアジアにおける
② 17,000,000,000 円 2020 年度～2022 年度
新薬の研究開発
中国を含むアジアにおける
③ 2,000,000,000 円 2020 年度～2021 年度
新薬の製造・品質管理体制構築
中国を含むアジアにおける
④ 1,524,256,000 円 2020 年度～2021 年度
新薬の販売・流通体制の構築
合計 33,524,256,000 円
（注） 調達資金を実際に支出するまでは、安定的な金融資産で運用する予定です。
本第三者割当により調達した資金は、継続した新薬開発に向けた戦略的投資、並びに、本合弁会
社を通じての事業に充当する予定です。資金算出の根拠は、当社過去実績に基づく試算です。な
お、本合弁会社を通じた事業への充当については、本合弁会社の設立後、当社が本合弁会社に出資
することにより実現することを想定していますが、具体的な支出予定時期も含めて詳細は未定で
す。
①新薬開発権の獲得
当社による、継続した新薬開発に向けた開発権の獲得及びライセンスインなどのための資金を想
定しており、中国を含むアジアも対象として考えております。
②中国を含むアジアにおける新薬の研究開発
本合弁会社による、医薬品（新薬・後発薬・一般用医薬品）の創薬・開発のための資金を想定し
ており、本合弁会社においての支出予定期間の研究開発費用に充当することを考えております。
③中国を含むアジアにおける新薬の製造・品質管理体制構築
本合弁会社による、医薬品（新薬・後発薬・一般用医薬品）の製造及び品質管理体制構築のため
の資金を想定しており、GMP（適正製造基準）体制構築費用に充当することを考えております
④中国を含むアジアにおける新薬の販売・流通体制の構築
本合弁会社による、医薬品（新薬・後発薬・一般用医薬品）の販売・流通体制構築のための資金
を想定しており、本合弁会社における販売体制構築準備のための費用に充当することを考えており
ます。
－ 6 －
４．資金使途の合理性に関する考え方
上述「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に
記載のとおりの使途に充当することにより、当社の企業価値の向上に資するものであり、最終的に
既存株主の利益に繋がるものであると考えており、本第三者割当の資金使途については合理性があ
ると判断しております。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当における処分価額につきましては、 本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業
日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 5,276 円（円未満四捨五入。本（１）にお
いて以下同じです。）といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値を採用することといたしましたのは、 日本証券業協会の「第
三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、企業価値を客観的に示す時価であ
り、かつ当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって合理性があると判断したため
であります。
なお、当該処分価額 5,276 円につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日
を基準日とする過去 1 ヶ月間の終値単純平均値 5,167 円に対して 2.1%のプレミア、過去 3 ヶ月間の
終値単純平均値 6,125 円に対して 13.9%のディスカウント、及び同過去 6 ヶ月間の終値単純平均値
6,237 円に対して 15.4%のディスカウントとなっております。
また、本第三者割当に係る取締役会に出席した社外監査役 2 名を含む当社監査役 4 名は、本第三
者割当における処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し
たものであり、特に有利な価格には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当における処分株式数は 6,356,000 株（議決権個数 63,560 個）であり、これは 2020
年 3 月 30 日現在の当社株式の発行済株式総数 316,786,165 株に対して 2.01%（総議決権数
3,034,851 個に対する割合 2.09%）に相当し、既存株主に対して一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当は本資本業務提携の一環として行うものであることから、当社の企
業価値向上につながるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断
しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要（2019 年 12 月 31 日現在。
）
（１） 名 称 中国平安人寿保険股份有限公司
（２） 所 在 地 中国広東省深圳市福田区益田路 5033 号平安金融センター
（３） 代 表 者 董事長 丁新民
（４） 事 業 内 容 生命保険
（５） 資 本 金 527,416 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2002 年 12 月 17 日
（７） 発 行 済 株 式 数 33,800,000,000 株
（８） 決 算 期 12 月
（９） 従 業 員 数 96,008 人（連結）
－ 7 －
（10） 主 要 取 引 先 個人
（11） 主 要 取 引 銀 行 中国銀行、中国工商銀行、中国建設銀行、平安銀行
大 株 主 及 び 中国平安保険（集団）股份有限公司 99.51%
（12）
持 株 比 率
（13） 当事会社間との関係
当社が保有している 該当事項はありません。
割当予定先の株式数
資 本 関 係
割当予定先が保有し 該当事項はありません。
ている当社の株式数
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への 該当事項はありません。
該 当 状 況
最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
（単位：百万円。特記しているものを除
（14）
く。
）
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
純 資 産 1,682,333 2,485,332 2,724,152
総 資 産 29,001,935 35,283,057 40,208,532
１株当たり純資産（円） 49.8 73.5 80.7
売 上 高 5,810,676 7,795,135 9,043,473
営 業 利 益 501,623 757,170 1,560,029
経 常 利 益 - - -
当 期 純 利 益 380,114 536,545 1,137,565
１株当たり当期純利益（円） 11.2 15.6 33.9
１株当たり配当金（円） 8.0 8.1 14.6
（注）１. 「（14）最近３年間の経営成績及び財政状態」の数値につきましては、割当予定先が採用
する会計基準は日本において一般に公正妥当と認められる会計基準とは異なるため、連
結経常利益については記載を省略しております。
２．当社は、割当予定先、本第三者割当の処分期時点で予定されている当該割当予定先の役
員、親会社若しくは主要な子会社又は割当予定先の主要株主が反社会的勢力等でない
か、及び反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかにつき、第三者算定機関であ
る株式会社 JP リサーチ＆コンサルティング（住所：東京都港区虎ノ門三丁目７番 12
号、代表取締役：古野啓介）に調査を依頼した結果、かかる関係性を確定できる事実は
確認されなかった旨の調査結果を受領いたしました。以上のことから、当社は割当予定
先及びその役員又は経営に実質的に関与する者が反社会的勢力等と一切関係がないもの
と判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
３．為替レートは中国銀行（Bank of China）が公表した 2019 年 12 月 31 日の中間レート
100 円＝6.4086 中国元を採用しております。
（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先を選定した理由は、前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及
び理由」をご参照ください。
－ 8 －
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先である平安人寿より、原則として、本第三者割当により取得する当社普通株
式を長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込日から 2 年以内に本第三者割当により処分さ
れる当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告す
ること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び、当該報告内容が公衆の縦覧
に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先である平安人寿からは、本第三者割当に係る払込みに要する資金は確保されている
旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、平安人寿の直近（2019 年 1-9 月）の決算書に記
載の総資産、純資産及び現預金等の状況を確認した結果、平安人寿が本第三者割当に係る自己株式
の処分の払込みに要する資金力を有する旨確認しています。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率
第三者割当前（2019 年 9 月 30 日） 第三者割当後
氏名 持株比率 氏名 持株比率
日本マスタートラスト信託銀行株式 11.72% 日本マスタートラスト信託銀行株式 11.76%
会社（信託口） 会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行 6.28% 日本トラスティ・サービス信託銀行 6.31%
株式会社（信託口） 株式会社（信託口）
住友生命保険相互会社 5.97% 住友生命保険相互会社 5.99%
株式会社 SMBC 信託銀行（株式会 3.04% 株式会社 SMBC 信託銀行（株式会 3.05%
社三井住友銀行退職給付信託口） 社三井住友銀行退職給付信託口）
日本生命保険相互会社 2.70% 日本生命保険相互会社 2.71%
BNYM TREATY DTT 15（常任代 2.44% BNYM TREATY DTT 15（常任代 2.45%
理人：株式会社三菱 UFJ 銀行） 理人：株式会社三菱 UFJ 銀行）
日本トラスティ・サービス信託銀行 1.92% BANK OF CHINA (HK) LIMITED 2.04%
株式会社（信託口 7） - CUSTODY ACCOUNT
（常任代表 花旗银行 N A 东京
分行）(注 1）
JP MORGAN CHASE BANK 1.81% 日本トラスティ・サービス信託銀行 1.93%
380055（常任代理人：株式会社み 株式会社（信託口７）
ずほ銀行決済営業部）
日本トラスティ・サービス信託銀行 1.66% JP MORGAN CHASE BANK 1.82%
株式会社（信託口 9） 380055（常任代理人：株式会社み
ずほ銀行決済営業部）
日本トラスティ・サービス信託銀行 1.64% 日本トラスティ・サービス信託銀行 1.67%
株式会社（信託口 5） 株式会社（信託口９）
（注）１．本資本業務提携の相手方である中国平安保険より、本第三者割当により平安人寿が所有
する予定の株式 6,356,000 株について、BANK OF CHINA (HK) LIMITED - CUSTODY
ACCOUNT に管理委託する予定である旨及びその議決権行使の指図権は平安人寿の投資運用
－ 9 －
業者である China Asset Management (Hong Kong) Company Limited が保有する予定であ
る旨の報告を受けております。
２． 本第三者割当前の持株比率は、2019 年 9 月 30 日現在の株主名簿を基準として記載して
おります。
３．持株比率は、発行済株式総数（自己株式を除く。
）に対する比率（小数点以下第三位を切
捨て）を記載しております。
４．本第三者割当後の持株比率は、2019 年 9 月 30 日時点の発行済株式総数（自己株式を除
く。
）311,404,677 株から 2019 年 10 月 1 日から 2020 年 2 月 27 日まで取得した自己株式
数 7,792,500 株を控除した株式数に、2019 年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付
社債の行使期間満了に伴い転換された 173,154 株並びに本第三者割当により増加する株
式数 6,356,000 株を加算した 2020 年 3 月 30 日時点の発行済株式総数（自己株式を除
く。
）310,141,331 株に対する割合です。
８．今後の見通し
前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ５．今後の見通し」をご参照ください。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める上場規定第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円。特記しているものを除く）
2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
売 上 高 338,890 344,667 363,721
営 業 利 益 108,178 115,219 138,537
経 常 利 益 123,031 138,692 166,575
親会社株主に帰属する 83,879 108,866 132,759
当期純利益（純損失）
１株当たり当期純利益 259.88 342.71 424.31
（ 純 損 失 ）（ 円 ）
１株当たり配当金（円） 72.00 82.00 94.00
１株当たり純資産（円） 1,638.46 1,911.36 2,144.33
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 9 月 30 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 316,786,165 100%
現時点の転換価額（行使価額） 366,574 0.12%
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）におけ - -
る 潜 在 株 式 数
－ 10 －
上限値の転換価額（行使価額）におけ - -
る 潜 在 株 式 数
（注）１. 上記潜在株式数は、ストックオプションと 2019 年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予
約権付社債によるものです（2019 年９月 30 日時点）
。
（注）２. 当社は、2011 年６月 24 日（金）
、2012 年６月 27 日（水）
、2013 年６月 26 日（水）
、
2014 年６月 25 日（水）
、2015 年６月 24 日（水）、2016 年６月 23 日（木）
、2017 年
６月 22 日（木）、の取締役会において、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）
の発行を決議しております。詳細につきましては、各々の「株式報酬型ストックオプシ
ョン（新株予約権）の付与に関するお知らせ」をご参照ください。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
始 値 5,281 円 5,795 円 5,480 円
高 値 6,304 円 6,465 円 7,796 円
安 値 4,537 円 5,200 円 5,361 円
終 値 5,748 円 5,491 円 6,852 円
② 最近６ヶ月間の状況（2019 年 9 月～2020 年 2 月）
9月 10 月 11 月 12 月 1月 2月
始値 5,675 円 6,061 円 6,455 円 6,475 円 6,632 円 6,572 円
高値 6,046 円 6,541 円 6,554 円 6,937 円 7,133 円 6,796 円
安値 5,618 円 5,848 円 6,162 円 6,336 円 6,530 円 5,793 円
終値 5,999 円 6,518 円 6,438 円 6,767 円 6,565 円 5,845 円
③ 発行決議日前取引日における株価
2020 年 3 月 27 日
始 値 5,054 円
高 値 5,276 円
安 値 4,985 円
終 値 5,276 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．処分要項
（１）募集株式の種類及び数 普通株式 6,356,000 株
（２）払込金額 １株につき 5,276 円
（３）払込金額の総額 33,534,256,000 円
（４）割当方法 第三者割当の方法によります。
－ 11 －
（５）割当予定先 平安人寿
（６）払込期間 2020 年 7 月 1 日から同年 7 月 31 日まで
（７）その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書
の効力発生を条件とします。
以 上
－ 12 －