4507 塩野義薬 2019-12-13 15:00:00
株式会社UMNファーマ株券等（証券コード：4585）に対する公開買付けの結果および子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 13 日
各 位
会 社 名 塩 野 義 製 薬 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 手 代 木 功
（コード番号 4507 東証第一部）
問合せ先 広 報 部 長 京 川 吉 正
TEL （06）6209－7885
株式会社 UMN ファーマ株券等（証券コード：4585）に対する公開買付けの結果および
子会社の異動に関するお知らせ
塩野義製薬株式会社（本社：大阪市中央区、代表取締役社長：手代木 功、以下「公開買付者」
といいます。 は、
） 2019 年 10 月 30 日開催の取締役会において、株式会社 UMN ファーマ（本社：
秋田県秋田市御所野湯本、代表取締役会長兼社長：平野 達義、以下「対象者」といいます。）の
普通株式（以下「対象者株式」といいます。）および本新株予約権（「本新株予約権」および各新
株予約権の名称については、下記「Ⅰ．本公開買付けの結果について」の「１．買付け等の概要」
の「（３）買付け等に係る株券等の種類」において定義します。）を公開買付け（以下「本公開買
）により取得することを決議し、2019 年 10 月 31 日より本公開買付けを実施
付け」といいます。
しておりましたが、本公開買付けが 2019 年 12 月 12 日をもって終了いたしましたので、下記の
とおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2019 年 12 月 19 日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、対
象者は公開買付者の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称および所在地
塩野義製薬株式会社
大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号
（２）対象者の名称
株式会社 UMN ファーマ
（３）買付け等に係る株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
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イ）2010 年３月 29 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以
下「第 11 回新株予約権」といいます。（行使期間は 2012 年１月 27 日から 2020
）
年１月 26 日まで）
ロ）2010 年７月 16 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以
下「第 13 回新株予約権」といいます。（行使期間は 2012 年１月 27 日から 2020
）
年１月 26 日まで）
ハ）2010 年８月 13 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以
下「第 14 回新株予約権」といいます。（行使期間は 2012 年１月 27 日から 2020
）
年１月 26 日まで）
ニ）2010 年８月 31 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以
下「第 15 回新株予約権」といいます。（行使期間は 2012 年１月 27 日から 2020
）
年１月 26 日まで）
ホ）2018 年４月 13 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以
下「第 21 回新株予約権」といいます。（行使期間は 2020 年４月 14 日から 2028
）
年４月 13 日まで）
第 11 回新株予約権、第 13 回新株予約権、第 14 回新株予約権、第 15 回新株予約権およ
び第 21 回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
12,320,850 株 6,322,000 株 ―株
（注１）本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買
付予定数の下限（6,322,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行い
ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付
けを行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第
86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使
された場合には、対象者は法令の手続きに従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以
下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、
本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。
当該最大数は、対象者が 2019 年 10 月 30 日に公表した「2019 年 12 月期第３四半期決
算短信〔日本基準〕
（非連結）」
（以下「対象者決算短信」といいます。 に記載された 2019
）
年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（15,296,500 株）に、2019 年 10 月３日に
公開買付者がその所有する第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権
を行使したことにより交付された株式数（2,400,000 株）を加えた株式数（17,696,500
株）に、2019 年９月 30 日現在の本新株予約権の目的となる対象者株式数（124,400 株）
を加え、対象者決算短信に記載された 2019 年９月 30 日現在対象者が所有する自己株式
数（50 株）および公開買付者が本日現在所有する対象者株式数（5,500,000 株）を控除
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した株式数（12,320,850 株）になります。
（注５）公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使によ
り発行される対象者の株式についても本公開買付けの対象とします。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2019 年 10 月 31 日（木曜日）から 2019 年 12 月 12 日（木曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
① 普通株式１株につき、金 540 円
② 新株予約権
イ 第 11 回新株予約権１個につき、金 1 円
ロ 第 13 回新株予約権１個につき、金 1 円
ハ 第 14 回新株予約権１個につき、金 1 円
ニ 第 15 回新株予約権１個につき、金 1 円
ホ 第 21 回新株予約権１個につき、金 13,800 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,322,000 株）に満
たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募
株券等の総数（9,398,524 株）が買付予定数の下限（6,322,000 株）以上となりましたので、
公開買付開始公告（2019 年 11 月 21 日公表の「公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う
公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ」により訂正された事項を含みます。）および公
開買付届出書（2019 年 11 月 21 日提出の公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事
項を含みます。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日および公告掲載新聞名
金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）
第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。
その後の改正を含みます。 第９条の４および発行者以外の者による株券等の公開買付けの
）
開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含み、以下「府令」と
）第 30 条の２に規定する方法により、2019 年 12 月 13 日に株式会社東京証券
いいます。
取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）において、本公開買付けの結果を報道機関
に公表いたしました。
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（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 9,277,924 株 9,277,924 株
新 株 予 約 権 証 券 120,600 株 120,600 株
新 株 予 約 権 付 社 債 券 ―株 ―株
株 券 等 信 託 受 益 証 券
―株 ―株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
―株 ―株
（ ）
合 計 9,398,524 株 9,398,524 株
（潜在株券等の数の合計） （120,600 株） （120,600 株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の （買付け等前における株券等所有割合
55,000 個
所有株券等に係る議決権の数 30.86％）
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
259 個
所有株券等に係る議決権の数 0.15％）
買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所有割合
148,985 個
所有株券等に係る議決権の数 83.60％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等後における株券等所有割合
0個
所有株券等に係る議決権の数 0.00％）
対象者の総株主等の議決権の数 152,913 個
（注１）
「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」および「買付け等後に
おける特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関
係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条
第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係
る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2019 年 11 月 14 日に提出した第 16 期
第３四半期報告書に記載された 2019 年６月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の
株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、2019 年 10 月３日に公開買付者
が第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権を行使したため、また本
新株予約権および単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、
「買付け等前にお
ける株券等所有割合」および「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、
2019 年 10 月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（17,696,500 株）に、2019 年９月
30 日現在の本新株予約権の目的となる対象者株式数（124,400 株）を加え、対象者決算
短信に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者の所有する自己株式数（50 株）を控
除した株式数（17,820,850 株）に係る議決権の数である 178,208 個を分母として計算し
ております。
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（注３）
「買付け等前における株券等所有割合」および「買付け等後における株券等所有割合」に
ついては、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称および本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
② 決済の開始日
2019 年 12 月 19 日（木曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国
人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応
募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送
金手数料がかかる場合があります。。
）
３．公開買付け後の方針等および今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者が 2019 年 10 月 30 日に公表した「株
式会社 UMN ファーマ株券等（証券コード：4585）に対する公開買付けの開始に関するお
（2019 年 11 月 21 日公表の「
知らせ」 （訂正）公開買付届出書の訂正届出書提出に伴う「株
式会社 UMN ファーマ株券等（証券コード：4585）に対する公開買付けの開始に関するお
知らせ」の一部訂正および公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ」により訂正された
事項を含みます。）に記載の内容から変更ありません。
なお、対象者株式は、本日現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場されておりますが、
公開買付者は対象者株式（本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開
買付者が所有する対象者株式および対象者が所有する自己株式を除きます。 および本新株
）
予約権の全てを取得するための一連の手続を実施することを予定していますので、かかる
手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続
を経て上場廃止となります。今後の具体的な手続につきましては、決定次第、対象者より
速やかに開示される予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
塩野義製薬株式会社
（大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は、2019 年 12 月 19 日（本公開買付けの決済の開始日）
付けで、公開買付者の連結子会社となる予定です。
２．異動する子会社（対象者）の概要
① 名 称株式会社 UMN ファーマ
② 所 在 地秋田県秋田市御所野湯本四丁目２番３号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 平野 達義
④ 事 業 内 容バイオ医薬品の研究・開発・製造・販売
⑤ 資 本 金679 百万円（2019 年９月 30 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 2004 年４月 20 日
⑦ 大株主および持株比 塩野義製薬株式会社 20.27％
率 楽天証券株式会社 1.68％
（2019 年６月 30 日株式会社ＳＢＩ証券 1.34％
現在） 豊田 雅司 0.80％
大桑 啓嗣 0.65％
日本証券金融株式会社 0.56％
澤田 喜美子 0.48％
野村證券株式会社 0.34％
高梨 博 0.33％
山田 良彦 0.31％
⑧ 上場会社と対象者の関係
公開買付者は、本日現在、対象者の発行済株式総数（17,696,500
資 本 関 係 株）の 31.08％に相当する対象者株式 5,500,000 株（注１）を保
有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
公開買付者は、対象者と共同で、創薬に関する基盤技術整備およ
取 引 関 係
び基礎的研究を進めております。
関 連 当 事 者 へ の 公開買付者は、対象者を関連会社としており、公開買付者の関連
該 当 状 況 当事者に該当します。
⑨ 最近３年間の経営成績および財政状態（単位：千円。特記しているものを除く。 ）
決 算 期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
純 資 産 208,786 357,437 382,134
総 資 産 694,355 1,891,244 1,177,373
１株当たり純資産 16.82 27.93 24.43
（ 円 ）
売 上 高 52,561 104,050 103,610
営業損失（△） △552,051 △498,127 △606,770
経常損失（△） △480,912 △158,422 △609,796
当期純損失（△） △8,344,420 △159,059 △728,736
１株当たり当期純損 △804.39 △12.96 △55.12
失 （ △ ）（ 円 ）
１株当たり配当金 － － －
（ 円 ）
（注１）公開買付者は、2019 年 10 月３日にその所有する第１回無担保転換社債型新株予約権付
社債に係る新株予約権の全部を行使することで、対象者株式を 2,400,000 株取得してお
り、本日現在、対象者株式を 5,500,000 株を所有しております。
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（注２）対象者は、2016 年 12 月期は連結での決算を行っておりますが、2017 年 12 月期以降は
単体での決算を行っております。そのため上表の「⑨最近３年間の経営成績および財政
状態」の 2016 年 12 月期の数値は単体決算の数値を記載しております。
３．取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
① 異動前の所有株式数 普通株式：5,500,000 株
（議決権の数：55,000 個）
（議決権所有割合：30.86％）
② 取 得 株 式 数 普通株式：9,277,924 株
第 11 回新株予約権：50 個
第 13 回新株予約権：4 個
第 14 回新株予約権：9 個
第 15 回新株予約権：10 個
第 21 回新株予約権：841 個
（議決権の数：93,985 個）
（議決権所有割合：52.74％）
③ 取 得 価 額 普通株式、第 11 回新株予約権、第 13 回新株予約権、第 14
回新株予約権、第 15 回新株予約権および第 21 回新株予約
権：5,021,684,833 円
④ 異動後の所有株式数 普通株式：14,777,924 株
第 11 回新株予約権：50 個
第 13 回新株予約権：4 個
第 14 回新株予約権：9 個
第 15 回新株予約権：10 個
第 21 回新株予約権：841 個
（議決権の数：148,985 個）
（議決権所有割合：83.60％）
（注１）②取得株式数および④異動後の所有株式数の「議決権の数」は、対象者株式数（②取得
株式数：9,277,924 株、④異動後の所有株式数：14,777,924 株）に、本新株予約権の目
的となる対象者株式数（②取得株式数：120,600 株、④異動後の所有株式数：120,600
株）を加えた株式数に係る議決権の数を記載しております。
（注２）「議決権所有割合」の計算においては、2019 年 10 月 30 日現在の対象者の発行済株式総
数（17,696,500 株）に、2019 年９月 30 日現在の本新株予約権の目的となる対象者株式
数（124,400 株）を加え、対象者決算短信に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者
の所有する自己株式数（50 株）を控除した株式数（17,820,850 株）に係る議決権の数で
ある 178,208 個を分母として計算しております。
（注３）「議決権所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注４）「取得価額」にアドバイザリー費用等は含まれておりません。
４．異動の日程
2019 年 12 月 19 日（木曜日）
（本公開買付けの決済の開始日）
５．今後の見通し
本公開買付けによる子会社の異動が当期の連結業績に与える影響は現時点では
軽微と考えておりますが、今後、状況に応じて精査いたします。
以 上
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