4507 塩野義薬 2019-11-21 15:00:00
（訂正）公開買付届出書の訂正届出書提出に伴う「株式会社UMNファーマ株券等（証券コード：4585）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部訂正 [pdf]
2019 年 11 月 21 日
各 位
会 社 名 塩 野 義 製 薬 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 手 代 木 功
（コード番号 4507 東証第一部）
問合せ先 広 報 部 長 京 川 吉 正
TEL （06）6209－7885
（訂正）公開買付届出書の訂正届出書提出に伴う「株式会社 UMN ファーマ株券等（証券
コード：4585）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部訂正および公開買付
開始公告の訂正に関するお知らせ
塩野義製薬株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、株式会社 UMN ファーマ（以下「対象
者」といいます。）の株券等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、金
融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条
の８第１項に基づき公開買付届出書の訂正届出書を 2019 年 11 月 21 日付で関東財務局長に提出いた
します（注）。
（注） 本完全子会社化手続（後記）が完了しますと、対象者の株主は公開買付者１名となりま
すので、本定時株主総会（後記）で基準日株主の皆様に議決権その他の権利を行使いた
だく実益が乏しいと考えられます。かかる状況下においては、本定時株主総会で権利を
行使できる株主を公開買付者のみとすることにより、対象者において株主総会の開催に
要する費用を削減することが合理的な対応と考えますので、公開買付者は、対象者に対
して、本完全子会社化手続が完了していることを条件として、定時株主総会の議決権の
基準日の定めを廃止することを要請する予定です。今般、公開買付者がかかる要請を行
う予定である旨を明確化するために、本公開買付けに関して、公開買付届出書の訂正届
出書を提出いたします。
これに伴い、2019 年 10 月 30 日付「株式会社 UMN ファーマ株券等（証券コード：4585）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ」および 2019 年 10 月 31 日付「公開買付開始公告」の内容を下
記の通り訂正いたしますので、お知らせいたします。
なお、本訂正は、法第 27 条の３第２項第１号に定義される買付条件等の変更ではありません。
記
I. 2019 年 10 月 30 日付「株式会社 UMN ファーマ株券等（証券コード：4585）に対する公開買付け
の開始に関するお知らせ」の訂正内容
1
2019年10月30日付「株式会社UMNファーマ株券等（証券コード：4585）に対する公開買付け
の開始に関するお知らせ」について、以下の通り訂正いたします。なお、訂正箇所には下線を
付しております。
１. 買付け等の目的等
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
（前略）
また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計
数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予
約権の全てを取得できなかったときには、本公開買付け後の株式併合手続において本新株予約
権の全てを取得できないため、対象者に、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新
株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、ま
たは実施する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するもの
では一切ありません。また、本公開買付けへの応募または上記の各手続における税務上の取扱
いについては、対象者の株主の皆様および本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家
にご相談いただきますようお願いいたします。
（訂正後）
（前略）
また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計
数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予
約権の全てを取得できなかったときには、本公開買付け後の株式併合手続において本新株予約
権の全てを取得できないため、対象者に、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新
株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、ま
たは実施する予定です。
さらに、上記の各手続により、対象者の完全子会社化に係る手続（以下「本完全子会社化手
続」といいます。）が 2020 年３月 31 日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買
付者は、対象者に対して、本完全子会社化手続が完了していることを条件として、2019 年 12 月
期に係る 2020 年３月 31 日開催予定の対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といい
ます。）で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社化手続完了後の株主（公開買付者
を意味します。）とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部
変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の 2019 年 12 月 31 日の株主名簿に記載
または記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があり
ます。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するもの
では一切ありません。また、本公開買付けへの応募または上記の各手続における税務上の取扱
いについては、対象者の株主の皆様および本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家
にご相談いただきますようお願いいたします。
2
II. 2019 年 10 月 31 日付「公開買付開始公告」の訂正内容
2019年10月31日付「公開買付開始公告」について、以下の通り訂正いたします。なお、訂正
箇所には下線を付しております。
１．公開買付けの目的
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
（前略）
また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計
数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予約
権の全てを取得できなかったときには、本公開買付け後の株式併合手続において本新株予約権
の全てを取得できないため、対象者に、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株
予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は
実施する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するもの
では一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱い
については、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご
相談いただきますようお願いいたします。
（訂正後）
（前略）
また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計
数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予約
権の全てを取得できなかったときには、本公開買付け後の株式併合手続において本新株予約権
の全てを取得できないため、対象者に、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株
予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は
実施する予定です。
さらに、上記の各手続により、対象者の完全子会社化に係る手続（以下「本完全子会社化手
続」といいます。）が 2020 年３月 31 日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買
付者は、対象者に対して、本完全子会社化手続が完了していることを条件として、2019 年 12 月
期に係る 2020 年３月 31 日開催予定の対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といい
ます。）で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社化手続完了後の株主（公開買付者
を意味します。）とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部
変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の 2019 年 12 月 31 日の株主名簿に記載
又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性がありま
す。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するもの
では一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱い
については、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご
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相談いただきますようお願いいたします。
以 上
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