4507 塩野義薬 2021-06-22 16:40:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分について [pdf]
2021 年 6 月 22 日
各 位
会 社 名 塩 野 義 製 薬 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 手 代 木 功
（コード番号 4507 東証第一部）
問合せ先 広 報 部 長 京 川 吉 正
TEL （06）6209－7885
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分について
塩野義製薬株式会社（本社：大阪市中央区、代表取締役社長：手代木 功、以下「当社」）は、本日開
催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」）を行
うことについて決議いたしましたことをお知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年 7 月 21 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 25,700 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 1 株につき 5,518 円
（４） 処 分 総 額 141,812,600 円
（５） 処分先及びその人 取締役（社外取締役を除く）2 名 17,500 株
数並びに処分株式 執行役員 9 名 8,200 株
の 数
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の
そ の 他
効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年5月9日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締
役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社
の対象取締役及び当社執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度
として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。ま
た、2018年6月20日開催の第153回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出
資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として金銭債権（以下「金銭報
酬債権」といいます。）を対象取締役に対して支給することをふまえ、当社取締役の報酬総額を年額7
億5,000万円以内に改定すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当てを受けた日より3年
間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいており
ます。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度は、一定期間継続して当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員を務める事を条件とす
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る「長期株式報酬」と、当該条件に加えて当社の中長期的な企業価値向上に向けた業績目標の達成を条
件とする「中期業績連動株式報酬」により構成されます。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象
取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、長期株式報酬と中期業績連動株式報酬をあわせ
て年 75,000 株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京
証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに
先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支
給を受ける予定の対象取締役等との間において、以下の①～④等の内容を含む譲渡制限付株式割当契
約が締結されることを条件といたします。
① 一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること。
② 一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること。
③ 譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位に
あったこと。
④ 中期業績連動株式報酬については、③の条件に加え、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE：
Return On Equity）その他当社の取締役会があらかじめ設定した業績目標達成度に応じた数の
本株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除すること。
今回は、報酬諮問委員会での審議を踏まえた上で、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職
責の範囲、経営者報酬水準等を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といた
しまして、以下の様に付与することと致しました。
① 長期株式報酬：金銭報酬債権 33,108,000円（普通株式6,000株）、金銭債権 45,247,600円（普通
株式8,200株）
② 中期業績連動株式報酬：金銭報酬債権 63,457,000円（普通株式11,500株）
（以下、上記①②を合計した金銭報酬債権を「本金銭報酬債権」、普通株式を「本割当株式」といい
ます。）
また、譲渡制限期間につきましては、2018年6月20日の取締役会決議により対象取締役等に付与さ
れた株式報酬と同様、本制度の導入目的である株主価値の共有を長期にわたって実現することを主た
る目的とする長期株式報酬については30年、中期経営計画の業績目標達成に向けたインセンティブと
なることを主たる目的とする中期業績連動株式報酬については3年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、当社と対象取締役等との間で、長期株式報酬及び中期
業績連動株式報酬それぞれにおいて、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と総称します。）
を締結することを条件として、割当予定先である対象取締役等11名が当社に対する本金銭報酬債権の
全部を現物出資財産として払込み、本割当株式について処分を受けることとなります。本割当契約の
概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
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①長期株式報酬 2021年7月21日～2051年7月20日
②中期業績連動株式報酬 2021年7月21日～2024年8月1日
（2）譲渡制限の解除条件
①長期株式報酬
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員
のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了
時点で譲渡制限を解除する。
②中期業績連動株式報酬
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員の
いずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点において対象取締役
が保有する本株式数に、中期業績連動株式報酬が対象とする期間（以下「評価期間」といいま
す。）における業績目標の達成度に応じて、0～100%の間で決まる解除率を乗じた株数につい
て、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。業績目標は、「創薬型製薬企業として社
会とともに成長し続ける」という経営理念の実現を前提に、中期経営計画における定量目標や
当社における事業上の課題等を総合的に判断し、売上収益、海外売上高及び中核的事業を主体
とした営業利益、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）、比較対象企業群における株主
総利回り（TSR：Total Shareholders Return）成長率等の指標により構成するものとする。
また、譲渡制限の解除率については、評価期間終了時における各指標の達成度を総合的に判断
した上で、報酬諮問委員会における審議を踏まえて、当社取締役会において決定する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合
の取扱い
・譲渡制限の解除時期
①長期株式報酬
対象取締役等が、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期
満了又は定年その他正当な事由（死亡による退任又は退職の場合も含む）により退任又は退職
した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②中期業績連動株式報酬
対象取締役が、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満
了又は定年その他正当な事由（死亡による退任又は退職の場合も含む）により退任又は退職し
た場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
・譲渡制限の解除対象となる株式数
①長期株式報酬
当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期
間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（年度毎に算出し、その数が1を超える場合は、
1とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これ
を切り捨てる）とする。
②中期業績連動株式報酬
当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、当該時点における業績目標
の達成度合いの見込みに基づき算出された解除率を乗じた結果得られる数（ただし、計算の結
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果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
なお、過年度付与分についても同様の取扱いとする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限
が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する
本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。ま
た、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認され
た場合には、取締役会の決議により、以下の株式について組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時
点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
①長期株式報酬
当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含
む月までの月数を 12 で除した数（年度毎に算出し、その数が 1 を超える場合は、1 とする）を
乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）
②中期業績連動株式報酬
当該時点において保有する本割当株式の数に、業績目標の達成度の見込みに基づき算出され
た解除率を乗じた結果得られる数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、
これを切り捨てる）
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき、長期株式報酬については当社の第157期事
業年度、中期業績連動株式報酬については当社の第157期～159期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された本金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性
を排除した価額とするため、2021年6月21日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一
部における当社の普通株式の終値である5,518円としております。これは、取締役会決議日直前の市場
株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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