4507 塩野義薬 2020-07-13 16:00:00
中国平安との合弁会社設立に関する契約締結、子会社の新設、子会社株式及び持分の譲渡契約締結の承認、及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 13 日
各 位
会 社 名 塩 野 義 製 薬 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 手 代 木 功
（コード番号 4507 東証第一部）
問合せ先 広 報 部 長 京 川 吉 正
TEL （06）6209－7885
中国平安との合弁会社設立に関する契約締結、
子会社の新設、子会社株式及び持分の譲渡契約締結の承認並びに、
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
塩野義製薬株式会社（本社：大阪市中央区、代表取締役社長：手代木 功、以下「塩野義製薬」又
は「当社」といいます。
）は、2020 年７月 13 日開催の取締役会において、2020 年３月 30 日付の当
社、中国平安保険（集団）股份有限公司（本社：中国広東省、以下「平安集団」といい、その子会
社及び関連会社を含めて「平安」と総称します。
）及び中国平安人寿保険股份有限公司（本社：中国
広東省、以下「平安人寿」といいます。）との間の資本業務提携に関する基本合意書（以下「本基本
合意書」といいます。
）に基づき、塩野義（香港）
（以下に定義します。）及び出資機能を有する平安
集団の子会社である平安人寿との間で、合弁会社（本社：上海、以下「本合弁会社（上海）
」といい
ます。）の設立に関する契約の締結を決議しました。また、塩野義（香港）及び中国平安保険海外
（控股）有限公司の子会社であり平安集団の間接的な子会社である Tutum Japan Healthcare
Limited（本社：ケイマン諸島、以下「平安海外」といいます。
）との間で、合弁会社（本社：香
港、以下「本合弁会社（香港）
」といい、本合弁会社（上海）とあわせて「本合弁会社」と総称しま
す。
）の設立に関する契約（以下、両契約をあわせて「本合弁契約」と総称します。
）の締結につい
ても決議しました。所定の手続きの後に交わされる本合弁契約の締結により、2020 年３月 30 日付
「中国平安保険（集団）股份有限公司との資本業務提携に関する基本合意書の締結及び第三者割当
による自己株式の処分に関するお知らせ」1 にて発表しました当社の平安人寿への第三者割当による
自己株式の処分（以下「本第三者割当」といいます。
）の実行前提条件を満たすことをお知らせしま
す。
また、本合弁会社を現地にて統括することを目的として、塩野義（香港）有限公司（所在地：香
港、以下「塩野義（香港）
」といいます。
）を当社の 100%子会社として設立することを決議いたしま
した。
加えて、当社の 100%子会社である C&O Pharmaceutical Technology(Holdings)Limited（本社：バ
ミューダ、以下「C&O」といいます。
）の傘下で販売機能を有する深圳市联诚医药有限公司（本社：
中国広東省、以下「深セン販売会社」といいます。
）及び医薬品製造機能を有する南京长澳制药有限
公司（本社：中国江蘇省、以下「南京工場」といいます。
）の持分全てを本合弁会社（上海）に譲渡
する内容の２つの持分譲渡契約（以下「本持分譲渡」といいます。、並びに一般用医薬品を手掛け
）
る当社の 100%子会社のシオノギヘルスケア株式会社（本社：大阪府中央区、以下「シオノギヘルス
ケア」といいます。）の株式全てを本合弁会社（香港）に譲渡する内容の株式譲渡契約（以下「本株
式譲渡」といいます。
）の締結についても決議いたしました。
－ 1 －
記
Ⅰ 本合弁会社設立の概要
１． 本合弁会社設立、本持分譲渡及び本株式譲渡の目的
当社と平安集団並びに平安人寿は、2020 年３月 30 日付「中国平安保険（集団）股份有限公司との
資本業務提携に関する基本合意書の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」1
にて発表しました通り、本合弁会社を通じて、①「データドリブン注 1 の創薬・開発のプラットフォ
ームの構築、及びそれによる医薬品（新薬・後発薬・一般用医薬品）の創薬・開発」
、②「AI テクノ
ロジーによる製造・品質管理体制の構築、及びそれによる医薬品（新薬・後発薬・一般用医薬品）
の品質保証」、③「O2O（Online to Offline）注 2 を活用した販売・流通プラットフォームの構築、及
びそれによる医薬品（新薬・後発薬・一般用医薬品）の販売・流通」を主な事業として展開するこ
とを目的として本基本合意書を締結しております。
（１）本合弁会社（上海）
本合弁契約において、上記①～③の実行を目的として、今回新設する塩野義（香港）が 51%、平
安人寿が 49%出資して、本合弁会社（上海）を設立することについて合意しました。また、本合弁
会社（上海）の傘下に、C&O の子会社である深セン販売会社及び南京工場の持分を 100％譲渡いた
します。本合弁会社（上海）を当社の中国及びアジア事業の拠点と位置づけ、上記①～③の事業の
展開を進めていく予定です。現時点で合意できている事業の具体的内容は以下の通りです。
① データドリブンの創薬・開発のプラットフォームの構築、及びそれによる医薬品（新薬・後発
薬・一般用医薬品）の創薬・開発
感染症、精神・神経・疼痛を重点疾患とし、当社が長年培ってきた疾患に対する理解と創薬力
に、平安が所有するライフスタイルに関するビッグデータと AI 解析技術を組み合わせることで、
付加価値の高い革新的な医薬品やヘルスケアサービスを効率的に創出し、顧客それぞれのニーズを
満たす個別最適なソリューションを提供できる創薬・開発プラットフォームを確立してまいりま
す。また、当社に権利が帰属する製品・開発品の中国を含むアジアのテリトリーにおける独占交渉
権を本合弁会社に与え、当社のグローバル開発品の開発拠点へと育成していきます。まずは本合弁
会社の設立後速やかに、当社の多剤耐性グラム陰性菌感染症治療薬セフィデロコル及びオピオイド
誘発性便秘症治療薬ナルデメジンの当該テリトリーにおけるライセンス契約の締結を行う予定で
す。また、現在日本で開発中の新型コロナウイルス感染症関連の開発品（ワクチン、治療薬、診断
薬）についても、適切なタイミングで本合弁会社にライセンスする方向で検討中です。
② AI テクノロジーによる製造・品質管理体制の構築、及びそれによる医薬品（新薬・後発薬・一
般用医薬品）の品質保証
医薬品の製造・品質管理の向上のため、当社が培ってきた製造、品質管理の技術やノウハウと、
平安が有する AI テクノロジー注 3 とを融合させ、新たな製造・品質管理システムの開発を行いま
す。製造及び分析の現場を AI を用いてリアルタイムで監視し工程を透明化するとともに、従来の
管理システムを効率化することで、高品質と低コストを両立した革新的な医薬品製造・品質管理シ
ステムを構築し、そのシステムの普及を目指します。今回、本合弁会社（上海）傘下に統合予定の
南京工場から試験運用を進めていく予定です。
－ 2 －
③ O2O（Online to Offline）を活用した販売・流通プラットフォームの構築、及びそれによる医
薬品（新薬・後発薬・一般用医薬品）の販売・流通
本合弁会社は、Ping An Good Doctor と協業し、成長を目指します。平安集団の関連事業である
Ping An Good Doctor は、包括的で一元的なヘルスケアエコシステムを創出しました。今日、Ping
An Good Doctor は、中国において最大のユーザー層（2019 年末の時点で 31,520 万人のユーザーが
登録）を有するモバイル医療アプリケーションとなっており、社内に常勤する医療チームや独自の
AI をベースとした医療システムを活用し、24 時間体制でオンライン診療、処方、医療機関の紹
介・予約、セカンドオピニオン、医薬品配送等のサービスを提供しています。当社が深セン販売会
社及び南京工場を通じて中国で販売する後発薬、並びにシオノギヘルスケアが販売する一般用医薬
品をこのヘルスケアプラットフォームに組み込み、供給を開始するとともに、当社がグローバルで
承認を獲得したセフィデロコル等の新薬の中国を含むアジアテリトリーへの早期展開を図ります。
また自社の製品・開発品の展開と並行して、医療ニーズの高い新薬、後発薬、一般用医薬品の導入
を積極的に行うことで、さらなる製品ラインナップの拡充と顧客満足度の向上に努めます。
注１：リアルワールドデータ、マーケティングデータ、WEB 解析データ等、データに基づいて判断・
アクションすることをいいます。
注２：オンラインである WEB とオフラインである実店舗とを組み合わせて、マーケティング・販売
活動を促進することをいいます。
注３：人間の知的ふるまいの一部を、ソフトウェア等を用いて、人工的に再現する技術、また画像
や音声の認識、監視、及び異常・不正の検知や予測を行う技術等を指します。
（２）本合弁会社（香港）
本合弁契約において、上記①～③を実行するにあたっての資本投資、知的財産ライセンスマネジ
メント、中国を含むアジアのテリトリー内各国への製品輸出入業務を目的として、今回新設する塩
野義（香港）が 51%、平安海外が 49%の株式を保有する形で、本合弁会社（香港）を設立すること
で合意しました。そして、本合弁会社（香港）の傘下にシオノギヘルスケアの 100％株式を譲渡
し、中国を含むアジアテリトリーのお客様へシオノギヘルスケアの製品をお届けしてまいります。
また、本合弁会社設立及び本株式譲渡により創造される予防から治療にまで至る新プラットフォー
ムビジネス、また本合弁会社で開発された一般用医薬品を日本事業にも取り込んでいくことを期待
しております。それによりシオノギヘルスケアにとって最も重要な日本事業の更なる飛躍を目指し
ます。
当社は 2020 年６月１日に、2030 年のビジョン及びその達成に向けた成長戦略となる新中期経営計
画「Shionogi Transformation Strategy 2030」 ）を公表しました 2。
（以下「STS2030」といいます。
当社が 2030 年に成し遂げたいビジョンは「新たなプラットフォームでヘルスケアの未来を創り出
す」ことであり、平安との本合弁会社設立におけるコンセプトは、本ビジョンに合致するものとな
ります。STS2030 の直近５ヵ年の計画である STS Phase １では、
「トータルヘルスケア企業として持
続的な成長への Transformation を具現化する」ことを基本方針とし、新たな価値創造に向けた
「R&D 戦略」「トップライン（売上）戦略」
、 、及び価値創造を実現するための「経営基盤戦略」を進
めております。トップライン戦略では、中国を日本・米国に並ぶ強化地域として位置付けており、
今回設立する２つの本合弁会社は、当社のトータルヘルスケア企業へのビジネス変革を具現化し、
新たな創薬・開発モデルの構築と、トップラインの成長を実現する上で中心的な役割を担います。
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２．設立する本合弁会社の概要（予定）
（１）本合弁会社（上海）の概要
（１） 名 称 平安塩野義有限公司（当局による承認を条件とします。）
（２） 所 在 地 中国上海徐汇区凯滨路 199 号凯滨国际大厦
（３） 代 表 者 董事長 兼 CEO 吉田 達守
（４） 設 立 年 月 日 2020 年８月予定
投資、医薬品、臨床検査薬・機器の研究、開発、販売等、IT 関連の
（５） 事 業 内 容
技術開発、サービス業務
（６） 決 算 期 12 月
（７） 出 資 額 人民元で 450 億円に相当する額
（８） 株 主 構 成 塩野義（香港）51%、平安人寿 49%
（２）本合弁会社（香港）の概要
（１） 名 称 平安塩野義（香港）有限公司（当局による承認を条件とします。
）
（２） 所 在 地 香港尖沙咀広東道 30 号 新港中心二座 911-12 室
（３） 代 表 者 董事長 兼 CEO 吉田 達守
（４） 設 立 年 月 日 2020 年８月予定
資本投資、財務及び金融サービス、IP ライセンスマネジメント、ア
（５） 事 業 内 容
ジア各国への製品輸出入業務
（６） 決 算 期 ３月
（７） 出 資 額 50 億円
（８） 株 主 構 成 塩野義（香港）51%、平安海外 49%
（３）本合弁会社の資本関係
塩野義製薬株式会社 中国平安保険（集団）股份有限公司
2%
100% 99.51%
塩野義（香港）有限公司 中国平安人寿保険股份有限公司
51% 49% 100%
平安塩野義有限公司
（社名は当局の承認を条件とします。）
中国平安保険海外（控股）有限公司
100% 100%
深圳市联诚医药有限公司 Tutum Japan Healthcare Limited
南京長澳製薬有限公司
51% 平安塩野義（香港）有限公司 49%
（社名は当局の承認を条件とします。）
100%
シオノギヘルスケア株式会社
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３．合弁相手先の概要
（１）本合弁会社（上海）の合弁相手先（2019 年 12 月 31 日現在）
（１） 名 称 中国平安人寿保険股份有限公司
中国広東省深圳市福田区益田路 5033 号平安金融センター14、15、
（２） 所 在 地
16、37、41、44、45、46 階
（３） 代 表 者 董事長 丁新民
（４） 事 業 内 容 生命保険
（５） 資 本 金 527,416 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2002 年 12 月 17 日
（７） 発 行 済 株 式 数 33,800,000,000 株
（８） 決 算 期 12 月
（９） 従 業 員 数 96,008 人（連結）
（10） 主 要 取 引 先 個人
（11） 主 要 取 引 銀 行 中国銀行、中国工商銀行、中国建設銀行、平安銀行
大 株 主 及 び 中国平安保険（集団）股份有限公司 99.51%
（12）
持 株 比 率
（13） 当事会社間との関係
当社が保有している 該当事項はありません。
割当予定先の株式数
資 本 関 係
割当予定先が保有し 該当事項はありません。
ている当社の株式数
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への 該当事項はありません。
該 当 状 況
為替レートは中国銀行（Bank of China）が公表した 2019 年 12 月 31 日の中間レート 100 円
＝6.4086 中国元を採用しております。
（２）本合弁会社（香港）の合弁相手先（2019 年 12 月 31 日現在）
（１） 名 称 Tutum Japan Healthcare Limited
4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box
（２） 所 在 地
10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands
（３） 代 表 者 KUI Kaipin, Director
（４） 事 業 内 容 投資事業
（５） 資 本 金 40 億 2,093 万円
（６） 設 立 年 月 日 2019 年３月 29 日
（７） 発 行 済 株 式 数 ３株
（８） 決 算 期 12 月
（９） 従 業 員 数 なし
（10） 主 要 取 引 先 なし
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（11） 主 要 取 引 銀 行 中国銀行
大 株 主 及 び 中国平安保険海外（控股）有限公司 100%
（12）
持 株 比 率
（13） 当事会社間との関係
当社が保有している 該当事項はありません。
割当予定先の株式数
資 本 関 係
割当予定先が保有し 該当事項はありません。
ている当社の株式数
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への 該当事項はありません。
該 当 状 況
為替レートは米国財務省が公表した 2019 年 12 月 31 日のレート１米国ドル＝108.53 円を採用して
おります。
（３）合弁相手先の親会社の概要（2019 年 12 月 31 日現在）
（１） 名 称 中国平安保険（集団）股份有限公司
（２） 所 在 地 中国広東省深圳市福田区益田路 5033 号平安金融センター
（３） 代 表 者 董事長 ［兼 CEO］ 馬明哲
（４） 事 業 内 容 保険事業、銀行事業、資産運用事業、テクノロジー事業
（５） 資 本 金 285,242 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1988 年３月 21 日
（７） 発 行 済 株 式 数 A 株 10,832,664,498 株、H 株 7,447,576,912 株
（８） 決 算 期 12 月
（９） 従 業 員 数 180 万人（142 万人の保険販売代理人を含む）（連結）
（10） 主 要 取 引 先 ―
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
Hong Kong Securities Clearing Company Nominees Limited 33.44％
Shenzhen Investment Holdings Co., Ltd. 5.27%
Hong Kong Securities Clearing Company Limited 4.48%
New Orient Ventures Limited 3.91%
Business Fortune Holdings Limited 3.27%
大 株 主 及 び China Securities Finance Corporation Limited 2.99%
（12）
持 株 比 率 Central Huijin Asset Management Ltd. 2.65%
Shum Yip Group Limited 1.41%
Dacheng Fund-Agricultural Bank of China -Dacheng
Zhongzheng Financial Asset Management Plan 1.10%
Huaxia Fund-Agricultural Bank of China -Huaxia Zhongzheng
Financial Asset Management Plan 1.09%
（13） 当事会社間との関係
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当社が保有している 該当事項はありません。
割当予定先の株式数
資 本 関 係
割当予定先が保有し 該当事項はありません。
ている当社の株式数
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への 該当事項はありません。
該 当 状 況
為替レートは中国銀行（Bank of China）が公表した 2019 年 12 月 31 日の中間レート 100 円
＝6.4086 中国元を採用しております。
Ⅱ 子会社新設の概要
１．子会社新設の目的
平安集団との長期的パートナーシップの構築に向け、本合弁会社を現地にて統括し、事業運営を
サポートする目的で、その拠点となる現地法人を香港に設立予定です。
２．新設する子会社の概要
（１） 名 称 塩野義（香港）有限公司
（２） 所 在 地 香港尖沙咀広東道 30 号 新港中心二座 911-12 室
（３） 代 表 者 董事長 富山 正樹
（４） 設 立 年 月 日 2020 年７月予定
（５） 事 業 内 容 中国・アジア地域の事業運営サポート
（６） 決 算 期 ３月
（７） 資 本 金 257 億円
（８） 株 主 構 成 当社 100%
Ⅲ 本持分譲渡の概要
１．本持分譲渡の目的
「１．本合弁会社設立、本持分譲渡及び本株式譲渡の目的」をご参照下さい。なお、本持分譲渡
後におきましても、深セン販売会社及び南京工場は引き続き当社の連結子会社となる予定であり、
連結上の異動はありません。
２．譲渡する持分の概要
（１）本合弁会社（上海）に持分譲渡する子会社（深セン販売会社）の概要
（１） 名 称 深圳市联诚医药有限公司
（２） 所 在 地 中国広東省深圳市羅湖区深南東路集浩大厦 501－516 室
（３） 代 表 者 董事長 徐燕
（４） 設 立 年 月 日 2004 年３月 29 日
中成薬（漢方薬）
、化学原料薬、化学薬製剤、抗生剤製剤、生物化学
（５） 事 業 内 容
医薬品の卸売り、輸出入及び関連業務
（６） 決 算 期 12 月
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（７） 資 本 金 38 億 8,120 万円
（８） 株 主 構 成 Angel Zone Development Group Limited 100%
為替レートは中国銀行（Bank of China）が公表した 2020 年３月 31 日の中間レート１中国元＝
15.65 円を採用しております。
（２）本合弁会社（上海）に持分譲渡する子会社（南京工場）の概要
（１） 名 称 南京長澳製薬有限公司
（２） 所 在 地 中国江蘇省南京市江北区科新路 63 号
（３） 代 表 者 董事長 都 保啓
（４） 設 立 年 月 日 1997 年８月 13 日
医薬品開発、生産（省の医薬品監督管理局の生産許可証に定める事項
（５） 事 業 内 容
に基づき生産経営する）
、自社製品の販売、道路普通貨物運送
（６） 決 算 期 12 月
（７） 資 本 金 50 億 9,557 万円
（８） 株 主 構 成 長澳(香港) 控股有限公司 100%
為替レートは三井住友銀行（Sumitomo Mitsui Banking Corporation）が公表した 2020 年３月 31
日の中間レート１米ドル＝108.81 円を採用しております。
３．持分譲渡の相手先の概要
「２．設立する本合弁会社の概要（予定）
（１）本合弁会社（上海）の概要」をご参照下さい。
Ⅳ 本株式譲渡の概要
１．本株式譲渡の目的
「１．本合弁会社設立、本持分譲渡及び本株式譲渡の目的」をご参照下さい。なお、本株式譲渡
後におきましても、シオノギヘルスケアは引き続き当社の連結子会社となる予定であり、連結上の
異動はありません。
２．譲渡する株式の概要
（１）本合弁会社（香港）に株式譲渡する子会社の概要
（１） 名 称 シオノギヘルスケア株式会社
（２） 所 在 地 大阪府大阪市中央区北浜２丁目６番 18 号 淀屋橋スクエア７階
（３） 代 表 者 代表取締役社長 吉本 悟
（４） 設 立 年 月 日 2016 年１月 15 日
一般用医薬品、医薬部外品、管理医療機器、健康食品等のヘルスケア
（５） 事 業 内 容
商品の開発・製造販売
（６） 決 算 期 ３月
（７） 資 本 金 1,000 万円
（８） 株 主 構 成 当社 100%
３．株式譲渡の相手先の概要
「２．設立する本合弁会社の概要（予定）
（２）本合弁会社（香港）の概要」をご参照下さい。
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Ⅴ 日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年７月 13 日
（２） 本 合 弁 契 約 締 結 日 2020 年７月下旬（予定）
（３） 本 合 弁 会 社 設 立 日
本 合 弁 会 社 （ 上 海 ） 2020 年８月（予定）
本 合 弁 会 社 （ 香 港 ） 2020 年８月（予定）
（４） 子 会 社 新 設 日 2020 年７月（予定）
（５） 本 持 分 譲 渡 の 契 約 締 結 日 2020 年８月（予定）
本 持 分 譲 渡 の 実 行 日 2020 年９月（予定）
（６） 本 株 式 譲 渡 の 契 約 締 結 日 2020 年８月（予定）
本 株 式 譲 渡 の 実 行 日 2020 年 12 月（予定）
Ⅵ 第三者割当による自己株式の処分
本第三者割当は、当社及び平安集団又はその子会社との間で、本合弁会社の設立に係る合弁契約
書が締結されていること、及び、割当予定先が本第三者割当を引き受けるにあたって必要となる各
種許認可を取得していること等をその実行前提条件としておりました。2020 年７月下旬予定の本合
弁契約の締結により全ての実行前提条件が満たされることから、以下の要領で本第三者割当を本合
弁契約締結日から５営業日を目途に速やかに行う予定です。なお、本第三者割当の詳細について
は、2020 年３月 30 日付「中国平安保険（集団）股份有限公司との資本業務提携に関する基本合意書
の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」1 をご参照ください。
処分要領
（１） 処分期間 2020 年７月１日から同年７月 31 日まで（予定）
（２） 処分株式数 普通株式 6,356,000 株
（３） 処分価額 １株当たり 5,276 円
（４） 調達資金の額 33,534,256,000 円
（５） 募集又は処分方法（割当予定先） 第三者割当の方法によります。
（平安人寿）
前記各号については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券届出書の効力発生を条件とします。
Ⅶ 今後の見通し
本合弁会社設立、子会社の新設、本株式譲渡及び本持分譲渡により 2021 年３月期の当社連結業績
に与える影響は現在精査中です。精査の結果、業績予想の修正が必要と判断しましたら速やかに公
表いたします。
以 上
参考：
1. プレスリリース: 2020 年３月 30 日 中国平安保険（集団）股份有限公司との資本業務提携に関
する基本合意書の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
2. プレスリリース: 2020 年６月１日 新中期経営計画の策定について
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