3880 大王紙 2021-06-29 16:00:00
「コーポレートガバナンス・ガイドライン」改定に関するお知らせ [pdf]
2021年６月29日
各 位
会 社 名 大王製紙株式会社
代表者名 代表取締役社長
社長執行役員 若林 賴房
コード番号 3880 東証第一部
問合せ先 取締役常務執行役員
総務人事本部長 田中 幸広
TEL 03-6856-7624
「コーポレートガバナンス・ガイドライン」改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社グループの「コーポレートガバナンス・ガイドライン」
を改定いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．改定の目的
当社では、本日開催の第110回定時株主総会において、取締役会の活性化、意思決定の迅速化
を通して経営の効率化を図ることを目的として、取締役会の構成を見直し、取締役会に占める独
立社外取締役の比率を３分の１以上といたしました。これに伴い、取締役会の構成に関する規定
を改定いたしました。
また、政策保有株式の方針に関する規定を改定いたしました。
２．改定した条項
第５条 取締役会の構成
第１６条 株式等の政策保有に関する方針
※詳細につきましては、添付の｢コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご参照ください。
以 上
コーポレートガバナンス・ガイドライン
2015年10月27日 制定
2018年12月13日 改定
2021年 5月27日 改定
2021年 6月29日 改定
大王製紙株式会社
1
第１章 総則
（目的）
第 1 条 本ガイドラインは、大王製紙グループ（以下、「当社グループ」といいます。）が、持続
的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、次に掲げる社是及び経営理念に基づ
き、実効的なコーポレートガバナンスを実現させることを目的として、当社グループのコー
ポレートガバナンスに関する基本的な指針を定めるものであります。
＜社是＞
誠意と熱意
＜経営理念＞
世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ
ものづくりへのこだわり
現場・現物・現実に基づいた新たな商品と付加価値の創造・提供を通じて、国際社
会から信頼される企業グループであり続けます。
地域社会とのきずな
各国・各地域の発展に寄与するために、「良き企業市民」として高い倫理観をもっ
て地域社会との調和ある成長を目指します。
安全で働きがいのある企業風土
持続的な企業価値の向上を図るために、安全で働きがいのある企業風土づくりに
取り組み、社員相互の信頼関係に基づいた一体運営を推進します。
地球環境への貢献
地球環境と調和したグローバルな事業展開を通じて環境問題に積極的に取り組み、
持続可能な社会の実現を目指します。
（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第 2 条 当社は、当社グループが着実で安定した成長を持続し、中長期的に企業価値を向上させる
とともに、地球環境と調和した事業活動を展開し、株主、取引先、従業員及び地域住民に信
頼される企業グループとして、社会の生活・産業・文化の発展に貢献することを目指し、次
の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
①当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と
株主の実質的な平等性の確保に努めます。
②当社は、社会的責任の重要性を認識し、株主、取引先、従業員及び地域社会をはじめと
する様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、健全に事業活動を展開してまいり
2
ます。
③当社は、様々なステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、非財務情報を含
む会社情報を適時適切に開示してまいります。
④当社取締役会は、株主に対する受託責任・説明責任を踏まえ、取締役に対する実効性の
高い指導・監督を行います。
⑤当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、ステー
クホルダー全体に対して有益かつ建設的な対話を行います。
第２章 当社のコーポレートガバナンス体制
（当社のコーポレートガバナンス体制の全体像）
第 3 条 当社は、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監
査役会設置会社として、取締役から独立した監査役及び監査役会により職務執行状況等の監
査を実施します。また、意思決定の迅速化、経営の効率化及び業務執行機能の強化を目的に、
経営陣（取締役及び執行役員）で構成する経営会議において、取締役会から委譲された事項
につき意思決定を行うとともに、経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督の機能を果
たす取締役会と、業務の執行を行う執行役員の役割と責任を明確化することで、経営におけ
る果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制を実現し、企業価値を向上すること
を目的として、執行役員制度を導入しています。
また、任意の委員会として、リスクの網羅的な識別・評価及び対応策の一元的管理、並び
にリスクの重要性に応じた対応策等について、審議及び意思決定を行うコンプライアンス委
員会を、当社の常勤取締役の報酬に関して、取締役会にて決議した報酬決定の方針に従い取
締役個人毎の評価・報酬額を決定する報酬委員会、及び取締役候補者の指名と取締役の選解
任等に関する事項を審議し、取締役会に答申する指名委員会を設置することで、経営の客観
性・透明性を確保し、当社グループのコーポレートガバナンス及びコンプライアンスの強化
を図っています。
さらに、当社グループのサステナブル経営及びダイバーシティ経営を推進し、持続的な企
業価値の向上を図ることを目的として、サステナビリティに関する取組みについて審議及び
意思決定を行うサステナビリティ委員会、並びに、ダイバーシティ推進の基本方針の立案、
重点課題の策定及びその推進を行うダイバーシティ委員会を設置しています。
（取締役会の役割）
第 4 条 取締役会は、経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経
営の公正性・透明性を確保するとともに、法令又は定款に定める重要な業務執行の決定等を
通じて、当社のために意思決定を行います。
2 前項の重要な業務執行以外の業務の執行及びその決定については、経営会議等の下位の会
3
議体及び当該業務の管掌役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体及び
役員等の職務執行の状況を監督します。
3 社外取締役は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ス
テークホルダーの視点に立ち、取締役会及び経営陣の業務執行並びに当社と経営陣等との間
の利益相反を監督します。
4 取締役会は、サステナビリティ（持続可能性）を巡る課題の重要性に鑑み、当社グループ
各社が地球環境の保全のために果たすべき社会的責任に関する基本方針「DAIO 地球環境憲
章」を定め、役職員の意識を高めるとともに、サステナビリティ委員会における議論を踏ま
え、ステークホルダーに配慮しながら課題解決に向け積極的な取り組みを推進することを通
じ、社会の持続可能な発展と当社グループの企業価値の向上を図ります。
（取締役会の構成）
第 5 条 当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である 20 名以内とし、実効性ある経営体制
及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成すること
を基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して決定し
ます。
2 当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会に
占める独立社外取締役の比率を３分の１以上とします。
3 当社は、取締役候補者を決定するに際し、幅広い業務領域において、当社グループの事業運
営に強みを発揮できる人材及び、経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、当社グループ
の業務領域に相応しい、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保
します。
（取締役の選解任手続等）
第 6 条 当社の取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から、取締役会の
決議により決定するものとし、決定にあたっては、独立社外取締役を委員長とし、委員の過
半数を独立社外取締役で構成する指名委員会における答申を受けるものとします。
①当社グループの経営管理及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者
②業務における社会的な責任・使命を理解し、高い倫理観に基づいて、経営管理及び事業
運営を公正かつ的確に遂行し得る者
2 前項にかかわらず、当社の独立社外取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様
な人材の中から、取締役会の決議により決定するものとします。
①当社の独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認
められる者
②当社の経営理念を理解し、当社グループの社会的な責務や役割に十分な理解を有する者
③社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の
4
分野における知識や活動を生かして、当社の取締役の業務執行及び経営を監督し、的
確・適切な意見、助言を行い得る者
3 取締役会は、取締役に法令違反等 職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が
生じた場合には、当該取締役の役位の解職その他の処分または株主総会に対する解任議案の
提出について、審議のうえ決定するものとし、決定にあたっては、指名委員会における答申
を受けるものとします。
4 代表取締役社長等の後継者の育成について、取締役会は経営理念や経営戦略を踏まえ、
指名委員会の報告に基づき適切に監督するものとします。
（監査役の指名手続）
第 7 条 当社の監査役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から、監査役会の
同意を得て、取締役会の決議により決定するものとします。
①当社グループの経営管理及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者
②公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の
向上に貢献できる者
2 前項にかかわらず、当社の独立社外監査役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様
な人材の中から、監査役会の同意を得て、取締役会の決議により決定するものとします。
①金融商品取引所が定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずる
おそれがないと認められる者
②当社の経営理念を理解し、当社グループの社会的な責務や役割に十分な理解を有する者
③社外監査役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の
分野における知識や経験を生かして、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を
監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者
（取締役及び監査役の研修等の方針）
第 8 条 当社は、取締役及び監査役が、その役割及び機能を果たすために必要とする経済情勢、業
界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス及び財務会計その他の事項に関する情報を収
集・提供し、取締役及び監査役の職務執行を支援してまいります。
2 当社の社外取締役及び社外監査役は、その役割及び機能を果たすために、当社グループの
経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境及び経営課題等につき、その就任後適時に、
各担当部署又は担当役員等から説明を受け、十分な理解を形成します。
（任意の委員会の設置）
第 9 条 当社は、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の一層の強化を図るため、コンプライ
アンス委員会を設置します。
2 当社は、取締役の報酬の決定に対する客観性・透明性を高めるため、独立社外取締役を委
5
員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会を設置します。
3 当社は、取締役候補者の指名と取締役の選解任等に対する客観性・透明性を高めるため、
取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役
で構成する指名委員会を設置します。
4 当社は、当社グループ全体のサステナビリティ戦略(環境･社会･ガバナンスを考慮した持
続可能な企業戦略)を定め、事業活動を通じて社会課題の解決に取り組み持続的な企業価値
の向上を図るため、サステナビリティ委員会を設置します。
5 当社は、女性管理職の増員、柔軟な働き方を可能とする環境整備等の施策を通じ、当社
グループ全体の組織の多様性を実現するため、ダイバーシティ委員会を設置します。
（コンプライアンス委員会）
第 10 条 コンプライアンス委員会は、リスクの網羅的な識別・評価及び対応策の一元的管理、並
びにリスクの重要性に応じた対応策等について、審議及び意思決定を行います。
2 コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当取締役を委員長とし、社外取締役を含
む経営陣で構成することを原則とします。
（報酬委員会）
第 11 条 報酬委員会は、当社の常勤取締役の報酬に関して、取締役会にて決議した報酬決定の方
針に従い取締役個人毎の評価・報酬額を決定し、取締役会に報告します。
2 報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数は独立社外取締役で構成しま
す。
（指名委員会）
第 12 条 指名委員会は、当社の取締役候補者の指名と取締役の選解任等に関して、取締役会から
の諮問を受けて、第 6 条に定める指名方針に沿って、答申します。
2 指名委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数は独立社外取締役で構成しま
す。
（サステナビリティ委員会）
第 13 条 サステナビリティ委員会は、サステナビリティに関するマテリアリティ（重要課題）、
及びマテリアリティに対する目標･コミットメント･取り組みについて、審議及び意思決定
を行います。
2 サステナビリティ委員会は、コーポレート部門担当取締役を委員長とし、生産本部長、
社外取締役を含む役員等で構成します。
6
（ダイバーシティ委員会）
第 14 条 ダイバーシティ委員会は、当社のダイバーシティ推進の基本方針の立案、重点課題の
策定及びその推進を行います。
2 ダイバーシティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、総務人事本部長を含む役員等
で構成します。
第３章 ステークホルダーの利益保護に関する対応
（関連当事者間取引の管理体制）
第 15 条 当社グループがその役員や主要株主等の関連当事者との間で行う取引その他当社グルー
プ関連当事者との間で利益が相反する取引を行う場合は、当該取引が当社グループ及びス
テークホルダーの利益を害することを防止するため、当該取引についてあらかじめ取締役
会に付議し、その承認を得、その取引結果を取締役会に報告するものとします。この場合、
利益相反に関わる取締役は取締役会の審議には参加しないものとします。
（株式等の政策保有に関する方針）
第 16 条 当社は、事業の飛躍・拡大、持続的成長の観点から、様々な企業との協力関係の構築・
維持を目的として、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合
に取引先等の株式を政策保有株式として保有します。
2 当社は、前項に基づき保有する政策保有株式について、資本コスト(WACC) 及び ROA を踏
まえて中長期的な観点から継続保有の合理性・必要性を毎年 5 月の取締役会で定期的に検
証します。保有が相当でないと判断される場合には、取引先との対話・交渉の実施を踏ま
え、売却を検討します。
3 当社は、政策保有株式に係る議決権の行使については、議案の内容を精査し、発行会社
における財務の健全性への影響や、その企業の中長期的な企業価値の向上と株主価値の向
上に資するかどうか等を勘案し、総合的に賛否を判断します。
4 当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を
示唆することなどにより、その売却等を妨げることは行いません。
（企業倫理ホットライン制度）
第 17 条 当社は、当社グループで個人的又は組織的な法令違反や不正行為が発生した場合にこれ
を早期に発見して自浄作用を機能させ、社会的信頼を確保することを目的として、すべて
の役職員が監査役室や外部の弁護士事務所に直接通報できる企業倫理ホットライン制度
を設けます。
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第４章 適切な情報開示と透明性の確保
（情報の開示に関する方針）
第 18 条 当社は、ステークホルダーから正しい理解と信頼を得るため、経営戦略、財務状況、事
業活動状況、CSR 活動等の企業情報を適時適切かつ公正に開示します。
第５章 ステークホルダーとの対話
（ステークホルダーとの建設的な対話に関する方針）
第 19 条 当社は、ステークホルダーとの対話を重視し、様々な機会を通じてステークホルダー全
体の利益となる建設的な対話を積極的に行うよう努めます。
2 当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を通じて、当社経営方針に対する適切な理
解を得る努力を行い、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組
んでまいります。
附則
（本ガイドラインの制定・改廃）
第 1 条 本ガイドラインの制定・改廃については、取締役会が決定する。
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別 紙
＜独立社外取締役の独立性基準＞
当社は、独立社外取締役候補者の選定にあたり、以下の要件を勘案して独立性を判断します。
１．当社グループと重大な利害関係がなく、実質的な独立性を確保できること。
具体的には、次の各項目のいずれにも該当しないこと。
１）当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその
業務執行者
２）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又
は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属
する者をいう。）
３）当社の主要株主の業務執行者（業務執行者でない取締役を含む。）
４）最近において上記１）から３）までに該当していた者
５）次のａから c までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
ａ 上記１）から４）までに掲げる者
ｂ 当社の子会社の業務執行者
ｃ 最近において上記ｂ又は当社の業務執行者に該当していた者
以 上
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