3880 大王紙 2021-03-11 15:30:00
従業員持株会信託型ESOPの導入及び従業員株式交付制度の変更に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 11 日
各 位
会 社 名 大王製紙株式会社
代表者名 代表取締役社長 佐光 正義
コード番号 3880 東証第一部
問合せ先 取締役経営企画本部長 田中 幸広
TEL 03-6856-7502
従業員持株会信託型ＥＳＯＰの導入及び従業員株式交付制度の変更に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、従業員持株会信託型ＥＳＯＰの導入及び従業員株式交
付制度の変更に伴う自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて
決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年３月 29 日（予定）
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 1,232,200 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,936 円
（４） 処 分 総 額 2,385,539,200 円
三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（５） 処 分 予 定 先
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生
（６） そ の 他
を条件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年３月 11 日付取締役会において、福利厚生の一環として、当社グループの従業員
持株会を活性化して当社グループ従業員の安定的な財産形成を促進すること、並びに、当社グル
ープ従業員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中
長期的な企業価値の向上を図ることを目的として従業員持株会信託型ＥＳＯＰを導入（従業員持
株会信託型ＥＳＯＰ制度導入のため設定される信託を以下「持株会信託」といいます。）すること
を決議いたしました。また、当社は、2021 年３月 11 日付の取締役会において、2019 年 10 月 16
日に導入した当社執行役員を対象とした従業員株式交付制度（従業員株式交付制度のために設定
済みである信託を以下「従業員向け株式交付信託」といいます。）について、制度対象者の範囲を
管理職層の従業員まで拡大するとともに、信託期間を延長することを決定し、これに伴い受託者
が当社株式を追加取得するための金銭を当社が追加信託することを決議いたしました。
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持株会信託及び従業員向け株式交付信託の概要につきましては、2021 年３月 11 日付「従業員持
株会信託型ＥＳＯＰの導入に関するお知らせ」及び「従業員株式交付制度における当社管理職層
への対象者範囲の拡大に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式処分は、持株会信託及び従業員向け株式交付信託の受託者である三井住友信託銀行
株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））に対して行うもの
であります。
処分数量につきましては、持株会信託については、現在の「大王製紙従業員持株会」
（以下「持
株会」といいます。）の年間買付実績（直近の月例買付、賞与買付及び配当再投資の実績金額を基
準に年次換算した金額）をもとに算出した金額に基づき、持株会が信託契約後約５年間にわたり
買い付ける予定の金額を処分価額で除した株数であります。また、従業員向け株式交付信託につ
いては、当社が制定した株式交付規程に基づき、延長した信託期間中の管理職層の従業員の構成
推移等を勘案のうえ、管理職層の従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものでありま
す。これらの希薄化の規模は、2020 年９月末日現在の発行済株式総数 169,012,926 株に対し、
0.73％（2020 年９月末日現在の総議決権個数 1,657,796 個に対する割合 0.74％。いずれも、小数
点以下第３位を四捨五入）となります。当社としましては、当社グループ従業員に対する当社の
中長期的な企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本参加による当社グループ従
業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことに繋がるものと考えており、本自己
株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判
断しております。
（ご参考）持株会信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 持株会の会員のうち受益者要件を満たす者
議決権行使 信託内の当社株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います
信託の種類 金銭信託（他益信託）
信託契約日 2021 年３月 29 日（予定）
信託の期間 2021 年３月 29 日～2026 年３月末日（予定）
信託の目的 持株会に対する安定的かつ継続的な当社株式の供給及び受益者確定手続を経
て確定される受益者への信託財産の交付
（ご参考）従業員向け株式交付信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 従業員のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定
議決権行使 信託内の当社株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2019 年 10 月 16 日
金銭を追加信託 2021 年３月 29 日（予定）
する日
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信託の期間 2019 年 10 月 16 日～2026 年３月末日
（延長後）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2021 年
３月 10 日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である 1,936 円といた
しました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（2021年２月12日～2021年
３月10日）の終値平均2,053円（円未満切捨て）からの乖離率が△5.70％、直近３ヵ月間（2020年
12月11日～2021年３月10日）の終値平均1,976円（円未満切捨て）からの乖離率が△2.02％、ある
いは直近６ヵ月間（2020年９月11日～2021年３月10日）の終値平均1,786円（円未満切捨て）から
の乖離率が8.40％となっております（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入）。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはい
えず、合理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（５名、うち３名は社外
監査役）が、処分予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入
手及び株主の意思確認手続きは要しません。
以 上
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