3556 Ｍ－リネットジャパン 2020-02-19 17:00:00
第三者割当による第18回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2020年２月19日
各 位
会 社 名 リネットジャパングループ株式会社
代表者名 代表取締役社長 黒田 武志
（コード番号：3556 東証マザーズ）
問合せ先 上級執行役員CFO 宮地 直紀
（TEL 052-589-2219）
第三者割当による第18回新株予約権
（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2020年２月13日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会決議に基づく第三者割当
による第18回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。 の発行に関し、
） 本日（以下「条件決定日」
といいます。
）付の取締役会において発行条件等を決議いたしましたので、発行決議日に公表した本新
株予約権の発行に関して未確定だった情報につき、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細は、発行決議日付で公表した「第三者割当による第18回新株
予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．決定された発行条件等の概要
当社は、本日、本新株予約権について以下に記載の各条件につき決議するとともに、これらの条件を
含め、別紙に記載の本新株予約権の発行要項記載の内容で本新株予約権を発行することを決議しており
ます。
総額13,858,000円
(１) 発行価額 新株予約権１個につき533円（新株予約権の目的である株式１株当
たり5.33円）
(２) 調達資金の額 1,713,758,000円（注）
当初行使価額 657円
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生
日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式
行使価額及び行使
(３) の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値と
価額の修正条件
し、以下「終値」といいます。
）の91％に相当する金額の１円未満の
端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限
行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行
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使価額とします。
下限行使価額は395円（発行決議日の直前取引日の終値の60％に相
当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）とします。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額
を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり
ますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可
能性があります。加えて、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 本新株予約権に係る調達資金 1,722,058,000円
本新株予約権の払込金額の総額 13,858,000円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,708,200,000円
② 発行諸費用の概算額 8,300,000円
③ 差引手取概算額 1,713,758,000円
（注）１．本新株予約権に係る調達資金は、本新株予約権の払込金額の総額（13,858,000円）に本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（1,708,200,000円）を合算した金額で
あります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初
行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。また、行使価額が修正又は調整され
た場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予
約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新
株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却し
た場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があ
ります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信
託銀行費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額
は合計1,713,758,000円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実
際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。また、本新株
予約権の行使状況により、実際の調達金額が下記支出予定金額に満たない場合には、 M&A資金としている
①
支出予定金額を減額する予定であり、将来的に、具体的なM&A等の案件が具体化しなかった場合には、当該
使途に充当することを予定していた金額は②海外事業の運転資金の貸付に充当する予定であります。
‐2‐
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2020年３月～
① M&A資金 1,300
2020年12月
2020年３月～
② 海外事業の運転資金の貸付 413
2020年９月
合 計 1,713 －
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行決議日である2020年２月13日に、2020年９月期第１四半期決算短
信及び「カンボジアでネット銀行参入を目指し、フィンテックベンチャーのソラミツ社と合弁会
社設立で合意」と題するプレスリリースを公表しております。当社は、既存株主の利益に配慮した
公正な発行条件の決定という観点から、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株
予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点
における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込
金額を決定しました。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契
約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際
会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）
（以下「赤坂国際会計」とい
います。
）に依頼しました。赤坂国際会計と当社との間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショール
ズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株
数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能
性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予
約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデ
ルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約
権の評価を実施しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当
社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一
定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定
の前提条件を設定しております。当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を
参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権の１個の払込
金額を当該評価額と同額の533円としました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2020年２
月19日を条件決定日とし、条件決定日時点において想定される本新株予約権１個当たりの払込金
額を、条件決定日時点における評価結果と同額である金446円と決定しました。その上で、両時点
における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新
株予約権１個当たりの払込金額を金533円と決定しました。また、本新株予約権の当初行使価額は、
発行決議日時点においては、2020年２月12日の終値又は条件決定日の直前取引日の終値のいずれ
か高い額と同額と決定しておりましたが、本日、当初行使価額を657円と決定しております。なお、
その後の行使価額も、2020年３月10日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引
日の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されるものの、その価
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額は下限行使価額を下回ることはありません。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウ
ント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て９％と
しました。
本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられて
いるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計
の算定結果は合理的な公正価格であると考えております。当社は、今回の払込金額の決定につい
ては、発行決議日と条件決定日の双方において公正価値の算定を行い、そのうちの高い公正価値
を採用した上で、かかる公正価値と同額で払込金額を設定していることから、本新株予約権の払
込金額は、適正かつ妥当な価額であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しな
いものと判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、本新株予約権の発行について、本新株
予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断には、法令に違反する重大な事実は
認められず、適法である旨の意見を得ております。
以 上
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（別紙）
リネットジャパングループ株式会社
第 18 回新株予約権
発行要項
１．本新株予約権の名称
リネットジャパングループ株式会社第 18 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2020 年３月９日
３．割当日
2020 年３月９日
４．払込期日
2020 年３月９日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を株式会社 SBI 証券に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 2,600,000 株とする（本新株
予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但
し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数
は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び
調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号によ
る行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並
びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書
面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
26,000 個
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８．各本新株予約権の払込金額
金 533 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 5.33 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数
を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初 657 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前
取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通
取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 91％に相当
する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に
有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正
日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 395 円（以下「下限行使価額」とい
い、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額と
する。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調
整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ １株当たりの
×
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社
の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社又はそ
の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社
をいう。以下同じ。 の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に
）
基づく株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株
式を交付する場合を除く｡）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合
はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しく
は処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。
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② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取
得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交
付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場
合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場
合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の
条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株
予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適
用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を
交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総
会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、
調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対
しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生
し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額
からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入す
る。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目
に始まる 30 取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新
発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株
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式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
き。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算
出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が
第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使
価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適
用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開
始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年３月 10 日から 2022 年３月９日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定
める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の
保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選
その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、2022 年３月９日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以
下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定
に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金
額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止
が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予
約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の
全部を取得する。
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15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の
端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度
額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第
19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振
り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要
な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一
般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式
の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した
結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 533 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、657 円とした。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 名古屋駅前支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏ま
え、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
‐9‐